ASM Group S.A. — AGM Information 2023

Jun 13, 2023

Projekty uchwał niepowziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z 12.06.2023 r.
w sprawie: powołania komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Aleksandrę Ługowską do komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------
w sprawie: powołania komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Dagmarę Błaszkiewicz do komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------
w sprawie: powołania komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Veronikę Huplik do komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------
w sprawie: powołania komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Dorotę Kenny do komisji w sprawie sprawdzenia listy obecności niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 18/2023 ASM Group S.A.

w sprawie: udzielenia byłemu Prezesowi Zarządu Pani Dorocie Kenny absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Pani Dorocie Kenny z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2021 od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku.----

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Zarządu Panu Andrzejowi Nowakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Nowakowi z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2021 od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku.--------------

---------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Zarządu Panu Jackowi Pawlakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Pawlakowi z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2021 od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku.-----------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Filipowi Nazarowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Filipowi Nazarowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku.-

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Skrzypcowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Marcinowi Skrzypcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku..-------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bartoszowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Bartoszowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku.--------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Szymonowi Pikuli absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Szymonowi Pikuli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku.-

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------

w sprawie: udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Moskwie absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Pawłowi Moskwie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku od 1 stycznia 2021 roku do 22 kwietnia 2021 roku.- ---------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ----------------------------------------------------------------- w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Marcina Łukasza Tulejskiego.----------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ----------------------------------------------------------------- w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Krzysztofa Andrzeja Ołdaka.------------------------------------------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ----------------------------------------------------------------- w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Rafała Mrozowskiego.--------------------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ----------------------------------------------------------------- w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Michała Stefana Górskiego.-------------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ----------------------------------------------------------------- w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Rafała Kuklińskiego.----------------------------------------------------------------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------

w sprawie: powołania rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 Ustawy o Ofercie

§1

Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dalej "Spółka" (pojęcie to obejmuje również podmioty zależne od Spółki w niektórych kontekstach), stosowanie do treści art. 84 ust. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539) (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), po zapoznaniu się z przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinią dotyczącą zgłoszonego przez akcjonariusza –Wiesława Łatałę – wniosku, a także po jego rozpoznaniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, niniejszym postanawia o powołaniu jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie Panią Ilonę Pieczyńsk-Czerny(dalej jako: "Rewident").
• 2. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 oraz 3 Ustawy o Ofercie.
• 3. Rewident wykona badanie stosownie do przedmiotu i zakresu określonego w § 2 poniżej, w granicach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3, a także informacji publicznie dostępnych, w tym również pochodzących z oficjalnych rejestrów.

§2

Przedmiot i zakres badania

Przedmiot oraz zakres badania przeprowadzanego przez Rewidenta obejmować będzie analizę podstaw oraz celowości udzielonych i wykonanych przez RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy – Radcowie Prawni i Adwokaci spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "RKKW") lub jej partnerów lub stałych współpracowników lub podmioty powiązane z RKKW, jej partnerami lub współpracownikami (dalej "Podmioty Powiązane") zleceń z przedmiotem działalności spółki, korzyścią dla Spółki i wszystkich akcjonariuszy, osiąganymi przychodami, możliwością pozyskania usług tej samej jakości w korzystniejszych cenach oraz terminami płatności dokonywanych przez ASM Group Spółka Akcyjna oraz jej spółki zależne na rzecz tych podmiotów w okresie od 22 kwietnia 2021 do dnia powzięcia niniejszej uchwał w tym w szczególności:

a) Kiedy i w jakim celu została zawarta umowa lub umowy na usługi prawne lub doradcze świadczone na rzecz Spółki przez RKKW (dalej jako: "Umowa") lub jej partnerów lub jej współpracowników jak również podmiotów z nimi powiązanych (partnerów lub współpracowników i samej RKKW) oraz co jest przedmiotem tej umowy, jakie osoby świadczą usługi prawne lub inne usługi doradcze na rzecz Spółki z ramienia RKKW lub Podmiotów Powiązanych oraz na jakiej podstawie prawnej (czy jest to związane z interesem Spółki);

• b) Jaki jest łączny koszt wynagrodzenia za usługi prawne lub doradcze świadczone na rzecz Spółki oraz jej spółek zależnych przez RKKW, jej partnerów, współpracowników lub Podmioty Powiązane w badanym okresie;
• c) Czy poszczególne pozycje kosztów wynagrodzeń dla RKKW, jej partnerów lub jej współpracowników lub Podmiotów Powiązanych nie są zawyżone w stosunku do możliwych do uzyskania na rynku przy zachowaniu jakości usług;
• d) Kto jest ostatecznym beneficjentem usług świadczonych na podstawie Umowy, w szczególności pod kątem interesu Spółki;
• e) jakie osoby zainicjowały proces zawarcia Umowy lub poszczególnych zleceń i w czyim interesie działały;
• f) czy osoby inicjujące zawarcie Umowy nie działały w ramach konfliktu interesów;
• g) czy składane zlecenia były w celu ochrony interesów spółki, czy też interesu poszczególnych akcjonariuszy;
• h) na podstawie analizy jakich dokumentów oraz zdarzeń zewnętrzni doradcy, do których odnosi się raport bieżący nr 25/2022 z dnia 27 października 2022 r. dokonali dla Zarządu Spółki analizy prawnej, o której mowa w tymże raporcie bieżącym;
• i) z jaką kancelarią związani byli doradcy, o których mowa w raporcie bieżącym nr 25/2022 z dnia 27 października 2022 r.;
• j) jakie są główne tezy analizy prawnej i ekonomicznej, o których mowa w raporcie bieżącym nr 25/2022 z dnia 27 października 2022 r., na podstawie której Zarząd podjął decyzję, o której mowa w tym raporcie.

§ 3.

Rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić Rewidentowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia zobowiązać Zarząd Spółki, jak również jej Radę Nadzorczą do udostępnienia Rewidentowi wszelkich będących w posiadaniu Spółki oraz dostępnych lub mogące być dostępne dla Spółki jako dla podmiotu dominującego dokumentów, w tym przede wszystkim wszelkich: materiałów, wycen, opracowań, analiz, raportów, opinii, korespondencji, zestawień, danych oraz informacji. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza Spółki zobowiązane będą do udostępnienia wszelkich dokumentów niezależnie od ich nazwy, sposobu utrwalenia i nośników danych, na których zostały utrwalone w celu umożliwienia przeprowadzenia Rewidentowi badania zgodnie z § 2 niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:

a) Umowy lub umów na usługi prawne, doradcze, aneksów do umów, załączników do umów, załączników do aneksów, zawartej lub zawartych przez Spółkę z RKKW -Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy - Radcowie Prawni i Adwokaci spółka komandytowa lub jej partnerami lub też stałymi współpracownikami lub ich Podmiotami Powiązanymi;

• b) Faktur wystawionych na rzecz Spółki przez RKKW, Podmioty Powiązane lub innych dokumentów będących podstawą wypłat na rzecz RKKW lub jej partnerów lub jej stałych współpracowników i ich Podmiotów Powiązanych wraz z wykazem wykonanych czynności;
• c) Dokumentacji z wykonanych czynności w tym treści opinii, dokumentów przygotowanych przez RKKW lub jej partnerów lub jej stałych współpracowników lub ich Podmioty Powiązane,
• d) Dokumentów oraz wszelkich innych danych, które zostały udostępnione doradcom Spółki w celu sporządzenia analizy prawnej, do której odnosi się raport bieżący nr 25/2022 z dnia 27 października 2022 r.;
• e) Wszelkiej korespondencji prowadzonej przez Spółkę, w imieniu lub na rzecz Spółki z RKKW, jej partnerami lub stałymi współpracownikami, Podmiotami Powiązanymi.

§ 4.

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace niezwłocznie po przekazaniu mu części lub całości dokumentów, o których mowa w § 3 powyżej, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym upływ 2 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 2. Rewident zobowiązany jest do wykonania czynności, o których mowa w niniejszej uchwale, w sposób nienaruszający jakichkolwiek dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę handlową, techniczną, przedsiębiorstwa lub organizacyjną, Rewident zobowiązany będzie do zachowania ich w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia wniosków z przeprowadzonego badania, bądź obowiązek ich ujawnienia będzie wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rewident uprawniony będzie do ujawnienia tych informacji uprawnionym organom państwowym lub organom Spółki, w tym Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
• 3. Biegły zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie miesiąca od dnia rozpoczęcia pracy stosownie do ust. 1 powyżej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------------------