ASM Group S.A. — AGM Information 2022

Oct 10, 2022

ZAŁĄCZNIK NR 1 - PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

UCHWAŁA NR [ ... ] (projekt) Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 października 2022 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Dorotę Katarzynę Kaskę.

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Marcina Łukasza Tulejskiego.

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Krzysztofa Andrzeja Ołdaka.

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Rafała Mrozowskiego.

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Michała Stefana Górskiego.

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedziba walne Zgromadzenie Akcyonariaszy opstatutu Spółki niniejszym ustala, że Rada Nadzorcza
w Warszawie zgodnie z § 13 pkt. 1 Statutu Spółki niniejszym ustala, z 5 (słownie; piec w warszawie z 5 15 pitt 7 Strie 7 Striejszym składać się będzie z 5 (słownie: pięciu)
powołana na nową kadencje w dniu dzisiejszym składać się będzie z 5 (słownie: pięciu) członków.

52

કુ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wybiera Pana/Panią […] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

52

૬ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wybiera Pana/Panią […] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

52

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wybiera Pana/Panią […] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

52

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wybiera Pana/Panią […] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

52

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wybiera Pana/Panią […] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

52

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia podstawowego należnego:

• 1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej na 1,5 Przeciętnego Wynagrodzenia za kwartał poprzedni danego roku ogłoszonego komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (dalej jako: "Przeciętne Wynagrodzenie Brutto") i jest przyznawane za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji.
• 1. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej na 1,4 Przeciętnego Wynagrodzenia Brutto i jest przyznawane za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej na 1,0 Przeciętnego Wynagrodzenia Brutto i jest przyznawane za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji.

54

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala wysokość dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia należnego z tytuły pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń lub każdego innego komitetu powołanego przez Radę nadzorczą na 0,5 Przeciętnego Wynagrodzenia Brutto i jest przyznawane za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Komitecie Wynagrodzeń lub każdym innym komitecie powołanym przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie dodatkowe Członka komitetu Rady Nadzorczej wynosi 0,4 Przeciętnego Wynagrodzenia Brutto za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji.

રેન્ડ

Wynagrodzenie oddelegowanego Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności rrynagrodzenia się na wysokość wynagrodzenia, które otrzymywał Członek Zarządu, członka czynności będzie wykonywał Członek Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest kcorego - zajmienia funkcji, z pełnienia funkcji, z zastrzeżeniem, że gdy Członek przyznawane zaj otrzymuje wynagrodzenie Członka Zarządu w miejsce którego został Nady Nadzerozoj odziejszy mu się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba dostosowania wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej wynika z obecnej sytuacji gospodarczej i wysokiej inflacji. Poziom wynagrodzeń zaproponowany w niniejszej uchwale jest zgodny ze standardami wynagrodzeń stosowanymi obecnie na rynku kapitałowym.

UCHWAŁA NR [ ... ] (projekt) Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę siedziby Spółki

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia zmienić § 2 ust. 1 Statutu Spółki.

52

Przed zmianą § 2 Statut Spółki miał następujące brzmienie:

"1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami."

53

Po zmianie § 2 Statutu Spółki będzie miał następujące brzmienie:

"1. Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami."

UCHWAŁA NR [ ... ] (projekt) Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę miejsca odbywania się Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia zmienić § 17 ust. 1 Statutu Spółki.

52

Przed zmianą § 17 pkt. 1 Statutu Spółki miał następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie."

53

Po zmianie § 17 pkt. 1 Statutu Spółki będzie miał następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Krakowie lub w Warszawie."

Uzasadnienie: W związku z uchwałą o zmianie siedziby Spółki na miasto Kraków konieczne jest zmienienie miejsca odbywania się Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR [ ... ] (projekt) Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 27 października 2022 r. w sprawie likwidacji wszystkich uprawnień osobistych i zmiany Statutu Spółki

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1. uchyla § 9 ust. 2 Statutu Spółki
• 1. zmienia treść § 9 ust. 3 Statutu Spółki,
• 1. § 9 ust. 3 Statutu Spółki staje się § 9 ust. 2 Statutu Spółki,
• 1. § 9 ust. 4 Statutu Spółki staje się § 9 ust. 3 Statutu Spółki,
• 1. § 9 ust. 5 Statutu Spółki staje się § 9 ust. 4 Statutu Spółki,
• 1. § 9 ust. 6 Statutu Spółki staje się § 9 ust. 5 Statutu Spółki,
• 1. § 9 ust. 7 Statutu Spółki staje się § 9 ust. 6 Statutu Spółki,
• 1. zmienia treść § 14 ust. 2 lit. d Statutu Spółki.

52

Przed zmianą § 9 Statutu Spółki miał następujące brzmienie:

"1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu.

1. Przyznaje się osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym Założycielami Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać będą bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Założycieli, wyrażonej większością co najmniej 2/3 głosów, przy czym każdemu z Założycieli przysługuje jeden głos w podejmowaniu decyzji o powoływaniu lub odwoływaniu członków Zarządu, do wyboru których uprawnieni są Założyciele Spółki.

2. Z uwzględnieniem ust. 2 powyżej, Rada Nadzorcza powołuje i odwoluje pozostałych członków Zarządu oraz zawiesza w czynnościach członków Zarządu.

3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełnienia funkcji członków Zarządu.

6. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji (z dniem oznaczonym w dokumencie rezygnacji, a w przypadku braku oznaczenia daty rezygnacji - z

dniem doręczenia rezygnacji Spółce) lub odwołania ze składu Zarządu (z dniem oznaczonym w decyzji lub uchwale o odwołaniu członka Zarządu).

53

Po zmianie § 9 Statutu Spółki otrzyma następujące brzmienie:

1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu oraz zawiesza w czynnościach członków Zarządu.

3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członków Zarządu.

6. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji (z dniem oznaczonym w dokumencie rezygnacji, a w przypadku braku oznaczenia daty rezygnacji - z dniem doręczenia rezygnacji Spółce) lub odwołania ze składu Zarządu (z dniem oznaczonym w decyzji lub uchwale o odwołaniu członka Zarządu). "

54

Przed zmianą § 14 ust. 2 lit. d Statutu Spółki miał następujące brzmienie:

" 2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał, należy w szczególności:

d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom będącym założycielami, o których mowa w § 9 ust. 2,

રે 5

Po zmianie § 14 ust. 2 lit. d Statutu Spółki będzie miał następujące brzmienie:

" 2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał, należy w szczególności:

d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,"

Uzasadnienie: Powodem odebrania uprawnień osobistych dla akcjonariuszy będących Założycielami Spółki jest długotrwały konflikt w Spółce i obawa akcjonariuszy, że takie uprawnienia w obecnej sytuacji mogą być nadużywane.

UCHWAŁA NR [ ... ] (projekt) Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 października 2022 r.

w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności Prezesa Zarządu Adama Stańczaka i ustanowienia pełnomocnika Spółki do reprezentacji Spółki w sporze z Prezesem Zarządu Adamem Stańczakiem

51

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group S.A. na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia wyrazić zgodę na dochodzenie przez Spółkę roszczeń o naprawienie szkody przy sprawowaniu zarządu przez Prezesa Zarządu Spółki Adama Stańczaka.

\$2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym postanawia ustanowić radcę prawnego Wojciecha Kremera oraz radcę prawnego Aleksandrę Łatałę-Kremer pełnomocnikami Spółki we wszelkich sprawach związanych ze sporem Spółki z Prezesem Zarządu Adamem Stańczakiem z tytułu szkody wyrządzonej spółce.

53

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność dochodzenia szkody wynikła z przeprowadzenia przez Pana Adama Stańczaka inwestycji grupy kapitałowej ASM Group w Grupę Vertikom, a także w związku z wykorzystywaniem środków grupy kapitałowej ASM Group na cele prywatne, niezwiązane z prowadzeniem spraw oraz reprezentowaniem grupy kapitałowej ASM Group. Powołanie pełnomocnika do reprezentacji Spółki w sporze z Prezesem Zarządu Adamem Stańczakiem wynika z konfliktu pomiędzy interesem Spółki a interesem Zarządu. Jako że radca prawny Wojciech Kremer wystąpił już wcześniej z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa akcjonariusza z art. 486 Kodeksu Spółek Handlowych actio pro socio i działa on w interesie spółki, jest on odpowiednią osobą do reprezentacji Spółki w przypadku szkody związanej między innymi z upadłością spółki Vertikom. Reprezentacja przez radcę prawnego Aleksandrę Łatałę-Kremer uzasadniona jest posiadaną przez nią wiedzą w zakresie odpowiedzialności członków organów spółek akcyjnych za decyzje gospodarcze, która może przyczynić się do korzystnego dla Spółki rozwiązania sporu.