ASM Group S.A. — AGM Information 2021

Feb 24, 2021

Ogłoszenie Zarządu spółki pod firmą MBF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Na podstawie art. 395 oraz art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 22 marca 2021 r. o godzinie 9 ⁰⁰w Kancelarii Notarialnej notariusz Agnieszki Rewerskiej w Warszawie, ul. Bysławska 82, 04- 994 Warszawa.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. zmiany Statutu Spółki;
  3. b. odwołania członka Rady Nadzorczej;
  4. c. powołania członka Rady Nadzorczej;
  5. d. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu akcji serii I;
  6. e. udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki;
  7. f. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  8. g. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu akcji emitowanych na zasadach określonych w § 7c Statutu Spółki;
  9. h. upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.000.000 PLN

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Stosownie do postanowień art. 402² pkt 2) – 6) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksem) lub w postaci elektronicznej (na adres poczty e-mail) nie później niż do dnia 1 marca 2021 r. i powinno zawierać uzasadnienie i projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. W przypadku akcji zdematerializowanych do stosownego żądania dołączone winno być świadectwo poświadczające posiadanie akcje w liczbie reprezentującej co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (wystawione przez dom maklerski). Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@mbfgroup.pl).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 22 marca 2021 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@mbfgroup.pl). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. W przypadku akcji zdematerializowanych do stosownego żądania dołączone winno być świadectwo poświadczające posiadanie akcje w liczbie reprezentującej co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (wystawione przez dom maklerski).

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.000.000 PLN

tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (biuro@mbfgroup.pl). dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres e-mail Spółki (biuro@mbfgroup.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.000.000 PLN

• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki:

http://www.mbfgroup.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie

Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 6 marca 2021 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (24 lutego 2021 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (6 marca 2021 r.).

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.000.000 PLN

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Bysławska 82 lokal 415, 04-994 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 15.00, w dniach powszednich od 15 marca 2021 r. do 22 marca 2021 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@mbfgroup.pl).

Wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki:

http://www.mbfgroup.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie

Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 minut przed rozpoczęciem Zgromadzenia.

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.000.000 PLN