ASM Group S.A. — AGM Information 2020

Sep 11, 2020

Pytania akcjonariusza 2 zadane podczas obrad Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. 27 sierpnia 2020 r.

Czy Zarząd Spółki ustalił wartość godziwą pomniejszoną o koszty doprowadzenia do sprzedaży dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne w tym przypadku (dla wartości firmy powstałej przy nabyciu Grupy Vertikom) przypisaną do danych segmentów operacyjnych?

Na potrzeby określenia wartości odzyskiwalnej Zarząd ustalił wartość użytkową ośrodków generujących środki pieniężne ("OWŚP"), zgodnie z MSR 36 – Utrata wartości aktywów.

Jeżeli wartość godziwa została ustalona to w jakiej wysokości i jaką metodą?

Zarząd ustalił wartość użytkową ośrodków generujących środki pieniężne, wykorzystując podejście dochodowe. Metodologia określenia wartości użytkowej została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ASM S.A. za 2019 rok ("SSF").

Dlaczego nie ujęto informacji o wartości godziwej w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym ASM Group za rok 2019 (dalej jako: ",SSF")?

Zarząd przedstawił wartość użytkową ośrodków wypracowujących środki pieniężne w nocie 8 do SSF.

Dlaczego w Rocznych Sprawozdaniach Finansowych Spółki za 2019 roku nie ujęto informacji o zyskach lub stratach danego segmentu operacyjnego?

Grupa nigdy nie podawała wyników cząstkowych, ponieważ nie jest możliwe przypisanie odpowiednie kosztów pracowników do segmentów, te same osoby pracują w różnych segmentach. Zgodnie z informacją na stronie 43 SSF:

"W związku z tym, iż podstawowym składnikiem kosztów operacyjnych poszczególnych segmentów Grupy są koszty pracownicze, przy czym pracownicy oddelegowani są do projektów w zakresie różnych segmentów, Zarząd nie analizuje kosztów operacyjnych w podziale na segmenty. Wiązałoby się to z koniecznością ponoszenia istotnych kosztów kontrolingowych, niewspółmiernych do uzyskanych w ten sposób informacji. Zarząd Grupy ocenia rentowność zleceń na podstawie planowanej marży brutto na projekcie."

Dlaczego w SSF w nocie nr 8 "Wartość firmy" nie zostały podane dla roku 2018 wartości OWŚP dla danych segmentów dotyczących wartości firmy przy nabyciu Grupy Vertikom?

Ostateczna alokacja wartości firmy rozpoznanej przy nabyciu grupy Vertikom została dokonana po dacie publikacji sprawozdania skonsolidowanego za 2018 rok. W związku z tym Grupa nie posiadała danych porównywalnych za 2018 rok.

Czy Zarząd Spółki dysponuje zatwierdzonymi przez Zarząd Spółki budżetami / planami finansowymi na okres przyszłych 5 lat dotyczących danych segmentów (na podstawie których dokonano ustalenia wartości użytkowej OWŚP)?

Zarząd Spółki sporządza plany finansowe, które są podstawą do określenia wartości użytkowej. Plany – jako informacje wewnętrzne – nie są publikowane w formie prognoz lub w jakiejkolwiek innej formie.

Jakie założenia zostały przyjęte do przygotowania prognoz?

Podstawowe założenia oraz do prognoz finansowych przyjętych przy określeniu wartości użytkowej OWŚP oraz przedstawiono na s. 48 SSF. Zakres ujawnień Zarząd Spółki identyfikuje jako minimalny wymagany wg MSR 36. Pozostałych danych cząstkowych Zarząd Spółki nie ujawnia ze względu na tajemnicę handlową.

Jakie główne modyfikacje założeń zostały wprowadzone do prognoz w porównaniu do prognoz wykorzystanych przy teście w sprawozdaniu za rok 2018?

Główne modyfikacje prognoz dotyczyły uwzględnienia następujących zagadnień:

• ocena wyników za 2019 r. i porównanie z prognozą na 2019 r. uwzględnioną przy określeniu OWŚP w sprawozdaniu za 2018 rok,

• aktualna wiedza o kontraktach,

• uwzględnienie okoliczności związanych z pandemią covid.

Jaki wpływ na prognozy miały następujące zjawiska/zdarzenia:

zainicjowana i ogłoszona w roku 2019 restrukturyzacja i przebudowa Grupy Vertikom - w tym:

• połączenie Vertikom Activation GmbH i Vertikom Sales GmbH
• połączenie Vertikom Influence GmbH i Vertikom E-Gesellschaft fur Kommunikation GmbH
• dokapitalizowanie działalności operacyjnej Vertikom GmbH

pandemia - związana z COVID-19.

utrata w 2020 roku kontraktu z Samsung Electronics.

spodziewane dotacje rządu niemieckiego.

Połączenia jednostek nie miały istotnego wpływu. Dokapitalizowanie działalności operacyjnej miało pozytywny wpływ na określenie przepływów grupy Vertikom. Utrata kontraktu Samsung i pandemia nie mają pozytywnego wpływu na prognozę finansową. W prognozie uwzględniono dofinansowanie kosztów pracowniczych w okresie lockdown, którego otrzymanie było pewne.

Nota 8 i Nota 41 (SSF) - dlaczego Spółka dokonała odpisu wartości firmy Vertikom w wysokości ponad 19 mln zł skoro zastosowała zarówno średni ważony koszt kapitału oraz rezydualną stopę wzrostu przy których to wartościach wartość odzyskiwalna jest równa jej wartości bilansowej?

Spółka oszacowała OWŚP przy założeniu rynkowych stóp dyskontowych oraz stopy wzrostu po okresie prognozy szczegółowej. Następnie dokonała odpisu w celu doprowadzenia wartości bilansowej do wysokości wartości odzyskiwalnej.

Proszę także o przedstawienie założeń, sposobu i metodologii oszacowania tego odpisu aktualizującego?

Wysokość odpisu stanowi różnicę między wartością bilansowa a wartością odzyskiwalną OWŚP. Przez wartość bilansową OWŚP rozumie się alokowaną wartość firmy oraz aktywa netto przypisane do OWŚP.

Dlaczego nie zostały utworzone rezerwy na poczet zobowiązań Spółki związanych z odkupem udziałów w ASM Germany? (skoro Spółka dokonała tak dużych odpisów na utratę wartości inwestycji w GrupęVertikom)

Zarząd ocenia, że nie miał obowiązku w SSF za 2019 rok rozpoznania rezerw, ponieważ ocenia jako niskie bieżący obowiązek wypłaty środków pieniężnych.

Proszę o wyjaśnienie, jak ma się do dokonanego przez Zarząd odpisu dot. utraty wartości Grupy Vertikom wzrost wartości przychodów podmiotów niemieckich (nota 7.2 SSP) w roku 2019 - także z uwzględnieniem, iż w roku 2018 konsolidacja spółek niemieckich była dokonywana od czerwca 2018?

Kluczowe znaczenie dla określenia OWŚP ma prognoza płynnościowa, która oparta jest głównie poprzez prognozę wyników na poziomie EBITDA.

Nota 15 i nota 41 (JSF)- Proszę o przedstawienie założenia oraz sposobu i metodologii oszacowania odpisu aktualizującego na kwotę na kwotę 11.117 tys. zł związanego z udzielonymi pożyczkami?

Zarząd ustalił zaangażowanie w grupę Vertikom z uwzględnieniem inwestycji kapitałowej i pożyczki udzielonej, następnie porównał wartość bilansową tych aktywów z wartością odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna uwzględnia korektę o dług wobec ASM GROUP.

Nota 41 (JSF) - Proszę o wyjaśnienie wzrostu ujawnionych kosztów finansowych określonych w nocie 41 do JSF w pozycji "aktualizacja wartości pożyczek" (które dokładnie pożyczki zostały przyjęte do dokonania odpisu)?

Odpisem objęto pożyczkę udzielone do Vertikom GMBH (2300 keur) oraz do ASM Germany (400 keur).

W Rocznych Sprawozdaniach Finansowych Spółki za 2019 zostały opisane poniższe zdarzenia biznesowe, które zostały sfinalizowane w 2020 roku:

Sprzedaż udziałów Vertikom Austria GmbH

Sprzedaż udziałów Vertikom Switzerland GmbH

Obie informacje zostały opisane jako transakcje związane z reorganizacją Grupy Vertikom.

Dlaczego w treści Rocznych Sprawozdań Finansowych Spółki za 2019 nie można odnaleźć informacji, kiedy dane procesy zostały rozpoczęte oraz dlaczego nie zostało wskazane, że są jedynie częścią rozpoczętego jeszcze w roku 2019 procesu restrukturyzacji Grupy Vertikom?

Przedstawienie powyższej informacji nie jest wymagane przepisami prawa oraz nie jest niezbędne do przedstawienia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

Nota 8 (SSF) - proszę o wyjaśnienie i podanie danych uzasadniających odpis wartości inwestycji w segmencie niemieckim -Merchandising na poziomie 3,8 tys PLN.

Zarząd dokonał alokacji wartość firmy zidentyfikowanej po nabyciu grupy Vertikom do poszczególnych segmentów. Testy dotyczące utraty wartości zostały sporządzone na poziomie poszczególnych segmentów. Odpis wynika z porównania wartości odzyskiwalnej segmentu do wartości bilansowej wartości firmy przypisanej do segmentu.

Nota 10 (JSF) - proszę o uzasadnienie treści noty dotyczące nabycia Grupy Vertikom (rzekome istotne zobowiązania handlowe nierozliczone w cenie zakupu i brak rentowności z due dilligence) oraz ich zgodność ze stanem faktycznym? Proszę o wyjaśnienie, dlaczego Zarząd uważa, że pozycja WKZ nie została rozliczona w cenie zakupu mając dostęp do załączników do SPA wskazujących sposób kalkulacji ceny przeciwny do tego opisanego w treści JSF?

Umowa przejęcia Vertikom wskazywała, iż Grupa przejmowana jest z ujemnym kapitałem obrotowym netto.

Nota 13 (JSF) - Proszę o wskazanie, od którego podmiotu I których podmiotów ASM Group S.A. oczekuje należności z tytułu dywidend na kwotę 1.999 tys. zł i czy kwota ta została uregulowana (i w jakiej wysokości)?

Należności wynikają z przyznania dywidendy z TRADE SPA.

Co oznacza pozycja i co się w niej zawiera: "pozostałe koszty operacyjne" (nota 40 - SSF)? Skąd powstało prawie czterokrotne zwiększenie kosztów operacyjnych w roku 2019 i jaki wpływ na zwiększenie tej pozycji miał odpis aktualizujący wartość firmy - Grupy Vertikom, skoro został on dokonany przez Zarząd dopiero w 2020 roku?

Nota 40 pokazuje istotne tytułu składające się na pozycję pozostałych kosztów operacyjnych. Odpis aktualizujący wartość firmy nie jest ujęty w tej pozycji.

Dlaczego Spółka nie stosuje zasady nr I.Z.1.1O zawartej w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w przedmiocie publikacji prognoz finansowych?

Zarząd Spółki uznał, że stosowanie szczegółowej Zasady I.Z.1.10 w przedmiocie publikacji prognoz rynkowych nie jest obecnie w interesie Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, że publikacji prognoz tego typu nie jest powszechną praktyką rynkową.

Dlaczego zgodnie z pkt 64 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A." kadencja członków Rady Nadzorczej ma upłynąć w dniu 05 sierpnia 2025 roku?

Wskazana informacja została przygotowana przy założeniu rozpoczęcia nowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki w dniu 5 sierpnia 2020 r., członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 lat wspólnej kadencji – stąd wskazano 5 sierpnia 2025 r.