ASM Group S.A. — AGM Information 2019

Mar 7, 2019

ter special is established and KAFGELASHA NOTAZIALNA a.c. ul. Chłodownia 00-801 Warezziwia tel. 022 850 26 30, fax 022 854 34 81 1012 527-25-25-618

REPERTORIUM A NR 1987/2019

AKT NOTARIALNY

WYPIS

Dnia siódmego marca dwa tysiące dziewiętnastego roku (07.03.2019 r.) zastępca notarialny Barbara Golba, zastępca notariusza w Warszawie Macieja Biwejnisa, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Chłodnej 15, przybyła do budynku znajdującego się w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53 i sporządziła w tymże budynku protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się w tymże dniu, w jej obecności, w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53. ----------------------------

Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363620. ------------------------

PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firma ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie otworzył Maciej Cudny -Przewodniczący Rady Nadzorczej i oświadczył, że na dzień dzisiejszy, na godzinę 11⁰⁰ (jedenastą zero zero), zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: ---------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------

4) Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------

5) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej ASM GROUP Spółki Akcyjnej. ------------------------------------

6) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: ------------------------------------

"UCHWAŁA Nr 1 (1/2019) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 marca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Macieja Cudnego. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------

Maciej Cudny stwierdził, że uchwała została powzięta, w tajnym głosowaniu wzięli udział akcjonariusz i pełnomocnik akcjonariuszy reprezentujący 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje, które stanowią 55,48% (pięćdziesiąt pięć całych i czterdzieści osiem setnych procent) kapitału zakładowego, z których oddano 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) ważne głosy, w tym "za" uchwałą oddano 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) głosy, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". -------

Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------------

Maciej Cudny wybór na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją, a następnie stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusz i pełnomocnik akcjonariuszy reprezentujący 55,48 % (pięćdziesiąt pięć całych i czterdzieści osiem setnych procent) kapitału zakładowego, to jest 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje i 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny, zgodnie z postanowieniami przepisów art. 399 i 402¹ Kodeksu spółek handlowych, przez Zarząd Spółki, za pomocą ogłoszenia opublikowanego na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, i Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad.-------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: ------------------------------------

"UCHWAŁA Nr 2 (2/2019) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ----------------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------

4) Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------

5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. --

6) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ---------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w jawnym głosowaniu wzięli udział akcjonariusz i pełnomocnik akcjonariuszy reprezentujący 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje, które stanowią 55,48% (pięćdziesiąt pięć całych i czterdzieści osiem setnych procent) kapitału zakładowego, z których oddano 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) ważne głosy, w tym "za" uchwałą oddano 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) głosy, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". -------

Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------

"UCHWAŁA Nr 3 (3/2019) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 marca 2019 roku w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej ASM GROUP Spółki Akcyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyinei. działając na podstawie art. 391 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt k) Statutu Spółki powołuje z dniem dzisiejszym do Rady Nadzorczej ASM GROUP Spółki Akcyjnej Małgorzatę Rusewicz (PESEL and (and in the second second in the second second in the second second in the second second in the second second second in the second second second in the second second second second second second second second second se

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w tajnym głosowaniu wzięli udział akcjonariusz i pełnomocnik akcjonariuszy reprezentujący 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje, które stanowią

$55,48\%$ (pięćdziesiąt pięć całych i czterdzieści osiem setnych procent) kapitału zakładowego, z których oddano 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) ważne głosy, w tym "za" uchwałą oddano 31.635.232 (trzydzieści jeden milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwa) głosy, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".--------

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie. ------------------------------------

§ 2. Do aktu załącza się listę obecności. ------------------------------------

§ 3. Zastępca notariusza poinformowała Przewodniczącego między innymi o treści i skutkach następujących przepisów:------------------------------

• art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy,

• art. 92a §2 ustawy Prawo o notariacie, to jest o tym, że od 9 kwietnia 2018 r., niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium (możliwe jest także sporządzanie elektronicznych wyciągów); powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do protokołów, o których mowa w art. 80 §4 ustawy Prawo o notariacie. ------------------------------------

§ 4. Tożsamość Przewodniczącego Macieja Krzysztofa Cudnego, używającego imienia Maciej, syna. (PESEL $),$ według oświadczenia zamieszkałego: $\mathsf{L}$ , ulica $\mathsf{L}$

, zastępca notariusza stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego

§ 5. Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce. ----------

§ 6. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. ------------------------------------

Przewodniczący wskazuje adres i NIP spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna: 00-052 Warszawa, ulica Świętokrzyska 18, NIP 525-24-88-185. ------------------------------------

§ 7. Należne opłaty od tego aktu wynoszą: ------------------------------------

• taksa notarialna - na podstawie § 9 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej------------------------------------ $-z$

• podatek od towarów i usług (23%) - na podstawie art. 29 i art. 41 w związku z art. 146a ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2005 $7¹$

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. --------------------------------

Na oryginale właściwe podpisy stron i notariusza Repertorium A- $\sqrt{3}$ 1201 WYPIS niniejszy został wydany 2000 ...................................... Pobrano: and the contract of the contract of - takey notarial with substantial conditions of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the s z dnia 28.06.2004; (2) 22 1564 ze zm.) 500 21 - podatku VAT 23% z art an ustawy z dnia 11.03.2004r (Dz. U. Nr 54, poz. 535, ze zm.)- $\sim$ $\sim$ $\sim$ Warszawa, dnia. 057 Org. 201 roku

Zastępca Notarialny

$\boldsymbol{v}$