ASM Group S.A. — AGM Information 2018

May 21, 2018

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _____________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności ASM GROUP S.A.w roku obrotowym 2017.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2017.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2017.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2017.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2017.

• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2017.

• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.

• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie, zastawu rejestrowego i finansowego na rachunkach bankowych ASM GROUP S.A. oraz zgody na poddanie ASM GROUP S.A. rygorowi egzekucji.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Prezesem Zarządu.
• 15) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A.

z działalności ASM GROUP S.A. w roku obrotowym 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności ASM GROUP Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2017

1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2017, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. sporządzonego za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2017.

________________________________________________________________________________________________

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe ASM GROUP Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2017, składające się z:
• jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 78.097 tys. złotych (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, sporządzonego za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku, które wykazuje stratę netto w wysokości 284 tys. złotych (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowity dochód w wysokości -284 tys. złotych (słownie: minus dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sporządzonego za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 284 tys. złotych (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych)
• jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych, sporządzonego za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 69 tys. złotych (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• zasady (polityki) rachunkowości oraz not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w związku z art. 396 Kodeksu spółek handlowych, a także uwzględniając Uchwałę nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 maja 2018 roku wyrażającą poparcie dla wniosku Zarządu dotyczącego proponowanego sposobu pokrycia straty ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. postanawia dokonać pokrycia straty bilansowej ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2017, wynoszącej 284.296,26 złotych (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia sześć groszy) w całości ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym ASM GROUP S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

_____________________________________________________________________________________________________

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2017, składające się z:
• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 146.675 tys. złotych (słownie: sto czterdzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, sporządzonego za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku, które wykazuje zysk netto

w wysokości 3.874 tys. złotych (słownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 2.238 tys. złotych (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych),

• skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sporządzonego za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2.238 tys. złotych (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, sporządzonego za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.002 tys. złotych (słownie: jeden milion dwa tysiące złotych),
• not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Adamowi Stańczakowi – Prezesowi Zarządu, za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków pełnionych w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Marcinowi Skrzypcowi, za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.05.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków pełnionych w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Jackowi Pawlakowi – Członkowi Zarządu ds. Finansowych za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Łukaszowi Stańczakowi – Członkowi Zarządu, za okres od dnia 07.07.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Maciejowi Cudnemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Filipowi Nazar – Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Jackowi Kuczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Rossen Hadjiev – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

_____________________________________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Jarosławowi Grzywińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie, zastawu rejestrowego i finansowego na rachunkach bankowych ASM GROUP S.A. oraz zgody na poddanie ASM GROUP S.A. rygorowi egzekucji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 393 pkt 3) oraz art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt e) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ustanowienie przez ASM GROUP Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na przedsiębiorstwie Spółki, obejmującego wszystkie ruchomości i zbywalne prawa (w tym prawa własności intelektualnej), zarówno istniejące jak i przyszłe, stanowiące zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r., w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Spółki wobec ____________________

("Zastawnik"), w związku z zawarciem przez Spółkę umowy kredytowej udzielającej ASM GROUP S.A. kredytu na kwotę _____________.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ustanowienie przez ASM GROUP Spółkę Akcyjną zastawu rejestrowego i finansowego na prawach z rachunków bankowych Spółki z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Spółki wobec ____________________ ("Zastawnik"), w związku z zawarciem przez Spółkę umowy kredytowej udzielającej ASM GROUP S.A. kredytu na kwotę _____________.
• 1. Maksymalna kwota zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej, wynosi ___________________ EUR (słownie: ____________________ euro).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna wyraża zgodę na poddanie przez Zarząd Spółki pod firmą: ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie rygorowi egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty _________________ EUR (słownie: ____________________ euro), w celu zabezpieczenia wierzytelności __________________ z tytułu umowy o kredytu z dnia ____________________________.

§ 2

Zarząd ASM GROUP Spółki Akcyjnej jest uprawniony do podjęcia wszelkich czynności prawnych i niezbędnych działań w celu skutecznego ustanowienia zabezpieczeń wskazanych w § 1 powyżej, w szczególności do zawarcia umowy zastawu rejestrowego i finansowego z Zastawnikiem, podpisania innych dokumentów niezbędnych do skutecznego ustanowienia takich zastawów, oraz poddania się rygorowi egzekucji przez Spółkę.

§ 3

Niniejsza zgoda jest udzielana bezterminowo.

§ 4

_____________________________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 7 czerwca 2018 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z członkiem Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zawarcie umowy pożyczki z dnia _______________, na mocy której Adam Stańczak – Prezes Zarządu ASM GROUP S.A. udzielił pożyczki w wysokości ______________________ EUR (słownie: ________________ euro) ASM GROUP Spółce Akcyjnej. Termin zwrotu udzielonej pożyczki wraz z odsetkami wyznaczony jest na dzień ______________________.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2

_____________________________________________________________________________________________________