ASM Group S.A. — AGM Information 2017

Jan 24, 2017

M. Biwejnis & P. Orlowski IGNICELARIA NOTARIALNA S.G. J. Chlodna 15, 00-891 Warszawa tel. 022 850 20 80, fax 022 654 84 81 NIP 527-25-25-618

REPERTORIUM A NR

$498,2017$

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czwartego stycznia dwa tysiące siedemnastego roku (24.01.2017 r.) Maciej Biweinis notariusz w Warszawie, prowadzacy Kancelarie przy ulicy Chłodnej 15, przybył do budynku znajdującego sie w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej 18 i spisał protokół z drugiej części obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firma ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które po przerwie zarządzonej w dniu 28 grudnia 2016 roku, odbyło się w dniu dzisiejszym w jego obecności, w budynku znajdującym się w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej 18. ----

Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000363620.---

PROTOKÓŁ

Z DRUGIEJ CZĘŚCI OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Drugą część obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie otworzył Pan Maciej Cudny -- Przewodniczący, który oświadczył, że po zakończeniu przerwy w obradach, zarządzonej Uchwała nr 3 (30/2016) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 28 grudnia 2016 roku, zaprotokołowaną przez Pawła Orłowskiego Notariusza w Warszawie, za Repertorium A Nr 10736/2016, Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, o godzinie 12⁰⁰ (dwunastej), podejmuje dalsze obrady i zamierza przystąpić do kontynuacji porządku obrad zatwierdzonego w pierwszej części Walnego Zgromadzenia. ------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności drugiej części obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, podpisał ją, a następnie stwierdził, że na drugiej części obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obecni sa akcjonariusze reprezentujący 63,62% (sześćdziesiąt trzy i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest 36.275.406 (trzydzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześć) akcji uprawniających do oddania 36.275.406 (trzydzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterystu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest kontynuowane zgodnie z przepisami i jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad. ----

Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------W tym miejscu akcjonariusz pełniący funkcję Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A. Pan Adam Stańczak poinformował, iż rozmowy w sprawie realizacji celu, na który miały być przeznaczone środki pochodzące z emisji obligacji, zostały zawieszone. W związku z tym po dyskusji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przystąpiło do głosowania nad zaproponowaną w tym punkcie uchwałą: ------------

Projekt uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 24 stycznia 2017 roku

w sprawie wyrażenia zgody na organizację programu emisji obligacji oraz dokonywanie emisji obligacji w ramach programu emisii

$\overline{2}$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej. działając na podstawie § 16 pkt g) Statutu Spółki oraz przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku - o obligacjach (Dz. U. z 2015 roku, poz. 238 ze zm.), uchwala co następuje: -----

$8₁$

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na organizację przez ASM GROUP Spółka Akcyjna ("Spółka") programu emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro) ("Program"), emitowanych w trybie oferty niepublicznej (zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 Nr 238, ze zmianami) ("Ustawa o Obligacjach") poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób i zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania poprzez emitowanie obligacji w ramach Programu w seriach, na warunkach określonych w ust. 2 poniżej oraz na dalszych warunkach ustalonych zgodnie z §2 niniejszej Uchwały. -----------

$2.$ W ramach Programu Spółka wyemituje obligacie ("Obligacje") w seriach, do łącznej wartości Programu określonej w ust. 1 powyżej, na następujących warunkach: ------------------

a. każda wyemitowana w ramach Programu Obligacja będzie papierem wartościowym na okaziciela, uprawniającym do świadczeń pieniężnych, o charakterze dłużnym, nominowanym w Euro, zabezpieczonym, o wartości nominalnej wynoszącej 10.000,00 EUR (słownie: dziesięć tysięcy euro) lub wartości będącej wielokrotnością tej kwoty, oprocentowanym według zmiennej stopy procentowej EURIBOR 3M, powiększonej o marżę; -----------

b. wypłata odsetek od Obligacji następować będzie co trzy miesiace; -----------------

c. Obligacje będą emitowane w formie zdematerializowanej i stosownie do art. 8 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, zostana zapisane w

ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. ("mBank") lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW"), w zależności od decyzji podjętej zgodnie z §2 niniejszej Uchwały przed emisją Obligacji danej serii; ------

d. depozytariuszem dla Obligacji będzie, w zależności od decyzji podjętej zgodnie z §2 niniejszej Uchwały przed emisją Obligacji danej serii: ---------

• mBank, gdy Obligacje beda zarejestrowane w dniu emisii w ewidencji prowadzonej przez mBank do czasu wykupu Obligacji, lub --

• mBank, gdy Obligacje bedą zarejestrowane w dniu emisji w ewidencji prowadzonej przez mBank, a następnie KDPW po przeniesieniu Obligacji z ewidencji prowadzonej przez mBank do ewidencji KDPW, w przypadku, gdy Warunki Emisji danej serii Obligacji będą przewidywać taką możliwość lub obowiązek, lub----------

• KDPW od dnia emisji, gdy Obligacje zostana zarejestrowane w KDPW w dniu emisii. ------------------------------

贮

e. przed pierwszą emisją Obligacji w ramach Programu, Spółka zawrze umowy, na podstawie których ustanowione zostanie zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji, w postaci: $-$

zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiącym całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, należącym do Spółki (zastaw na przedsiębiorstwie), z wyłączeniem wierzytelności z rachunków bankowych należących do Spółki; -------------------

zastawów finansowych i rejestrowych z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach z rachunków bankowych należących do Spółki; ------------------------------------

f. wykup Obligacji danej serii nastąpi jednorazowo po wartości nominalnej Obligacji, (i) za pośrednictwem mBank, (ii) a po dniu przeniesienia Obligacji do ewidencji KDPW, albo w przypadku

$\bullet$

rejestracji Obligacji w KDPW w dniu emisji - za pośrednictwem KDPW (w zależności od przypadku), w terminie nie dłuższym niż 4 lata od daty emisji; wcześniejszy wykup Obligacji jest możliwy w przypadkach wynikających z Ustawy o Obligacjach lub Warunków Emisji Obligacji danej serii. ---

$$2$

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do zawarcia z mBankiem umowy Programu i zaciągnięcia w imieniu Spółki wobec mBanku w tej umowie wszelkich zobowiązań niezbędnych do jej realizacji, w tym udzielania odpowiednich upoważnień, czy pełnomocnictw. ------------------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych Warunków Emisji każdej serii Obligacji w ramach Programu, z zachowaniem warunków wynikających z §1 niniejszej Uchwały, oraz zaciągania w imieniu Spółki zobowiązań poprzez emitowanie Obligacji w ramach Programu, w tym do zaoferowania i dokonania przydziału Obligacji każdej serii wyemitowanych w ramach Programu wybranym przez Zarząd inwestorom (z zastrzeżeniem, że pierwsza i druga emisja Obligacji zostanie objęta na rynku pierwotnym przez mBank, jako gwaranta), w tym w szczególności do określenia: ------.
   Time wa kutoka kuwa ni wa wakazi wa wakazi wa 1979.

a. maksymalnej liczby Obligacji w ramach danej serij. ----------------

b. wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, szczegółowych celów emisji, ------------------------------------

c. wysokości oprocentowania, ------------------------------------

d. terminów i zasad wypłaty świadczeń głównych oraz ubocznych z Obligacji, ------------------------------------

e. terminów wykupu Obligacji, ----------------------------

f. progów dojścią emisji Obligacji danej serii do skutku, ------

g. w Warunkach Emisji Obligacji danej serii między innymi: ------

(i) możliwości wcześniejszego wykupu Obligacji, ---

(ii) przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji, ----------------------

(iii) świadczeń pieniężnych związanych ze wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu ich wyliczenia, ----------------------------------

h. ustalenia daty emisji obligacji każdej z serii w ramach Programu, ------

i. podmiotu, który będzie prowadził ewidencję dla Obligacji danej serii (w tym możliwości przeniesienia Obligacji danej serii z ewidencji prowadzonej przez mBank do ewidencji KDPW), z zastrzeżeniem, że Obligacje pierwszej i drugiej serii zostaną w dniu emisji wpisane do ewidencji prowadzonej przez mBank. ------------------------------------

1. W odniesieniu do Obligacji, dla których ewidencję będzie prowadził KDPW (niezależnie od tego, czy Obligacje zostaną wpisane do ewidencji KDPW w dniu emisji, czy zostaną przeniesione do ewidencji KDPW z ewidencji prowadzonej przez mBank), Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w ramach rynku Catalyst oraz do podjęcia czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania takiej decyzji, w tym złożenia odpowiednich wniosków oraz zawarcia niezbędnych umów, np. umowy z animatorem rynku. ------------------------

$\S 3$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta. W jawnym głosowaniu nad uchwałą wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 36.275.406 (trzydzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt pieć tysięcy

$6¹$

czterysta sześć) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy i sześćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, z których oddano 36.275.406 (trzydzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt pieć tysięcy czterysta sześć) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 0 głosów, przeciw" uchwale oddano 36.275.406 (trzydzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześć) głosów, przy braku głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący wskazał, iż podjęcie uchwał określonych: ------

$\approx$ w punkcie 6) zatwierdzonego porządku obrad - w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności z obligacji emitowanych w ramach programu emisji w postaci: zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, zastawów finansowych i rejestrowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych Spółki, oraz ------

• w punkcie 7) zatwierdzonego porządku obrad – w sprawie wyrażenia zgody na poddanie ASM GROUP Spółka Akcyjna egzekucji obejmującej obowiązek zapłaty sumy pieniężnej, ---------------------------------

wobec niepodjęcia uchwały nr 3 w sprawie emisji programu obligacji, stało się bezprzedmiotowe, w związku z czym uchwały te nie będą głosowane. --

Do punktu 8 porządku obrad:------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknał obrady drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------

II. Do aktu załącza się listę obecności na drugiej części Walnego Zgromadzenia.---------

III. Notariusz poinformował Przewodniczącego o treści art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia i z pełnomocnictwami.

IV. Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Macieja

używającego imienia syna i. E (PESEL $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ zamieszkałego: ulica . notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego

V. Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce.----------

VI. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.------------------------------------

Przewodniczący wskazuje adres i NIP ASM GROUP Spółki Akcyjnej: 00-052 Warszawa, ulica Świętokrzyska 18, NIP 5252488185. ---------------------

VII. Należne opłaty od tego aktu wynoszą:---

• taksa notarialna - na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 rozporządzenia Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2013 roku, poz. 237, ze $zm.$ ) ----------------------------------------

• podatek od towarów i usług (23%) - na podstawie art. 41 w zwiazku z art. 146a ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2005 roku (tekst jednolity: Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, ze zm.)---------------- 230,00 zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------

Na oryginale właściwe podpisy stron i notariusza $48.9720120$ Repertorium A-WYPIS niniejszy został wydany ... JAZZ C.C................ --------------------------------------Pobrano: .................................... - taksy notarialnej z §12 rozporządzenia Ministra Sprawledliwości z dnia 28.06.2004r. (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.) .... 4. J. C. 21. - podatku VAT 23% z art. 41 ustawy z dnia 11.03.2004r. (Dz. U. Nr 54, poz. 535, ze zm.) 11 Warszawa, dnia Ally ceuve ...... 201 Y. roku

Maciej Biwejnis NOTARIUSZ