ASM Group S.A. — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

iut. Biwejnis & P. Ortowski HANDELARÍA NOTARIALNA S.C. al. Chłodae 15, 00-891 Warszawa tel. 022 350 20 80, fax 022 654 84 81 NIP 527-25-25-618

REPERTORIUM A NR

4654/2017

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego czerwca roku dwa tysiace siedemnastego (21.06.2017r.) notariusz Maciej Biwejnis, prowadzacy Kancelarię Notarialną przy ulicy Chłodnej 15 w Warszawie, przybył do budynku znajdującego się w Warszawie, przy ulicy Świętokrzyskiej 18 i spisał protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się w jego obecności w tym dniu, w budynku znajdującym się w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej 18. -----------------------------------

Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363620. --------------------------------

PROTOKÓŁ ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firma ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie otworzył Maciej Cudny - Przewodniczący Rady Nadzorczej i oświadczył, że na dzień dzisiejszy, na godzinę 1100 (jedenastą zero zero), zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, po czym zaproponował wybór Przewodniczącego. ------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: ------------------------------------

₫.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Macieja Cudnego. ----

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------

Maciej Cudny stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------------

Maciej Cudny wybór na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją, a następnie stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 82,60 % (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, to jest 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji i 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w trybie formalnego zwołania, zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek

э.

a

ิ้น

V

a

j

$\overline{O}$

$\hbar$

$\Lambda$

$\Omega$

ł,

e

$\mathbf{a}$

$\Omega$

ji

$i)$

$\overline{a}$

k

₫.

handlowych i jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem 0brad ------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad:------------------------------------

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad: -----------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.-----------------------

4) Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------

5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności ASM GROUP S.A. w roku obrotowym 2016. ---------------

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2016. --------

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016. ------------------------------

8) Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016.------------------------------------

9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2016. ------------------------------------

10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2016. ------------------------------------

11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarzac absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016.----------------

12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorózej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016.----------------------

13) Podjecie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. ----------------------------------

14) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności ASM GROUP S.A. w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ASM GROUP S.A. roku obrotowym 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy regrezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta cztexdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzięści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" ------------------------------------

ej

iи

:y

ta.

İ

$\overline{O}$

$\cdot h$

W

$M$

Z

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2016, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowani jawnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariusz reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016, składające się z: -----------------------------------

2. jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31.12.2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 80.865 tysięcy złotych (słownie: osiemdziesiąt milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), ------------------------------------

jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 3.618 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy złotych) oraz całkowity dochód ogółem

w wysokości 3.618 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony sześćset osiemnaście tysidcy złotych), ------------------------------------

• jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.618 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy złotych), --------------

0

h

z

١.

3,

a

ę

₹t

V,

J,

:y

η

jednostkowego sprawozdania $\mathsf{Z}$ przepływów pieniężnych, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.365 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), ------------------------------------

• not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego. -----

• Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie sposobu podziału zysku ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016

$\overline{7}$

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w związku z art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt c) Statutu Spółki, a także uwzględniając Uchwałę nr 3 Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z dnia 30 maja 2017 roku, wyrażającą poparcie dla wniosku Zarządu dotyczącego proponowanego sposobu podziału zysku ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. postanawia dokonać podziału zysku ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2016, wynoszącego 3.618.050,81 złotych (słownie: trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt jeden groszy) w ten sposób, że: -----------------------------------

a) część zysku w wysokości 289.444,06 złotych (słownie: dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote i sześć groszy) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z treścią art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------

b) pozostałą część zysku za rok obrotowy 2016, w wysokości 3.328.606,75 złotych (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset sześć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy ASM GROUP S.A. -----------------------------

1. Działając na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. postanawia przeznaczyć część środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym z zysku w roku 2015, w kwocie 92.571,77 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy) na wypłatę dywidendy. -----------------------------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. postanawia wypłacić dywidendę na rzecz akcjonariuszy ASM GROUP S.A. na poniżej określonych zasadach i terminach: ------------------------------------

3. łączna kwota dywidendy wynosi 3.421.178,52 złotych (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) i obejmuje całość zysku za rok obrotowy 2016 przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z ustępem 1 litera b) niniejszej uchwały, powiększonego o kwotę przeniesioną z kapitału

tezerwowego Spółki i przeznaczoną na wypłatę dywidendy zgodnie z ustępem 2 niniejszej Uchwały, ------------------------------------

• w podziale dywidendy uczestniczą wszystkie 57.019.642 akcje ASM GRQUP S.A., -----------------------------------

• na każdą jedną akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,06 złotych (słownię: sześć groszy), ------------------------------------

$|0$

le

ï.u

:h

:h

ie

١Ć

$\overline{a}$

ci

:y

a

۰k

a

ũ,

э:

j

a

Эj

Ŋ

h

6

$)$

u

• dzień dywidendy ustala się na 30 czerwca 2017 roku, -----------------------

• dzień wypłaty dywidendy ustala się na 17 lipca 2017 roku.

• Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowanius jawnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" ------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyinei z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2016

1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2016, składające --------------------------------------sie z: ---------

skonsolidowanego sprawozdania sytuacji Z finansowej, sporządzonego na dzień 31.12.2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 143.895 tysięcy złotych (słownie: sto czterdzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), ------------------------

• skonsolidowanego sprawozdania Z całkowitych dochodów, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 4.625 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w

خار

iwysokości 5.573 tysięcy złotych (słownie: milionów pięć piećset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych), ------------------------------------

• skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5.574 tysięcy złotych (słownie: pięć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych).

ta

j

$10$

$\cdot h$

W

$\mathcal{M}$

$\overline{ }$

ie

e

e

ij,

W

Сİ

v,

J,

'y $\boldsymbol{\mathcal{M}}$

• skonsolidowanego sprawozdania $Z$ przepływów pienieżnych. sporządzonego za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.842 tysięcy złotych (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące złotych),------------------------------------

• not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysiecy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Adamowi Stańczakowi pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. --------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięli akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiat sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji, które stanowią 55.53% (pięćdziesiąt pięć procent i pięćdziesiąt trzy setnych) kapitału zakładowego. z których oddano 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------

Stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych pełnomocnik akcjonariusza Pana Adama Stańczaka, któremu przysługuje 15.433.455 (piętnaście milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, nie brał udziału w głosowaniu. ------------------------------------

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela

Panu Marcinowi Skrzypcowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku dbrotowym 2016. ------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięli akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiat sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji, które stanowią 55,53% (pięćdziesiąt pięć procent i pięćdziesiąt trzy setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------

ŴЛ

$ZV$

$\hat{a}$ t

$\frac{0}{0}$

О,

et

W

et

$\langle U \rangle$

$---$

'ik

$55$

аt

$M$

łΖ

la

Stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych pełnomocnik akcjonariusza Pana Marcina Skrzypca, któremu przysługuje 15.433.455 (pietnaście milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, nie brał udziału w głosowaniu. ------------------------------------

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Pawlakowi Jackowi Panu pełniącemu funkcie Członka Zarzadu ds. Finansowych, za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. --------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ASM GROUP S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Patrykowi Górczyńskiemu pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Handlowych, za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 11.05.2016 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów

sto tysiecy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się".------------------------------------Do punktu 12 porządku obrad: ------------------------------------

ta

$\mathbf{i}$

$40$

$2h$

$11M$

$W$

3Z

la

1u

u,

iи

$zy$

ta

j

$10¹$

$\Delta h$

'W

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Maciejowi Cudnemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięli akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy 46.295.526 (czterdzieści milionów reprezentujący sześć dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji, które stanowią 81,19% (osiemdziesiąt jeden procent i dziewiętnaście setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 46.295.526 (czterdzieści sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 46.295.526 (czterdzieści sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". -------------------------

Stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych akcjonariust Pa Maciej Cudny, któremu przysługuje 804.814 (osiemset cztery tysiące osiewyse czternaście) akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, nie b udziału w głosowaniu.------------------------------------

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Pani Magdalenie Paseckiej - Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 27.01.2016 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej

z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Filipowi Nazar - Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzieta w głosowaniu tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" -------------------------------

3Z

la.

$\overline{\mathsf{a}}$

$\overline{\mathsf{a}}$

÷iи

$zy$

ta

İ

$40$

$2h$

$\dot{w}$

$iw$

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Jackowi Kuczewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowa tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszk reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" ------------------------------------

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Rossenowi Hadjiev, pełniącemu w okresie od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów

sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się".------------------------------------

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

$10$

$zh$

W

$W$

3Z

la

U

ςi.

İИ

$2V$

ta

İ

$10$

$\cdot h$

W

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Adamowi Stańczakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 29.02.2016 roku do dnia 5.08.2016 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. ------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięli akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji, które stanowią 55,53% (pięćdziesiąt pięć procent i pięćdziesiąt trzy setnych) kapitału zakładowego, oddano 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów z których sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 31.666.885 (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------

Stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych pełnomocnik akcjonariusza Pana Adama Stańczaka, któremu przysługuje 15.433.455 (piętnaście milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, nie brał udziału w głosowaniu. -

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 21 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. udziela Panu Jarosławowi Grzywińskiemu, pełniącemu w okresie od dnia 04.08.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016. -------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy reprezentujący 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) akcji, które stanowią 82,60% (osiemdziesiąt dwa procent i sześćdziesiąt setnych) kapitału zakładowego, z których oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 47.100.340 (czterdzieści siedem milionów sto tysięcy trzysta czterdzieści) głosów, przy braku głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".------------------------------------

Do punktu 13 porządku obrad: ------------------------------------

W tym punkcie porządku obrad, Przewodniczący odczytał treść pisma z dnia 19 czerwca 2017 roku, z którego wynika, że Pan Ireneusz Czapski wycofał swoją kandydaturę na członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. Wobec wycofania kandydatury Pana Czapskiego, Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. postanowiło odstąpić od podejmowania uchwały w tej sprawie. --

Do punktu 14 porządku obrad: ------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków oraz wyczerpania porządku obrad, rzewodniczący zamknął dzisiejsze Walne Zgromadzenie. -------------------------

§ 2. Do aktu załącza się listę obecności. ------------------------------------

§ 3. Notariusz poinformował Przewodniczącego o treści art. 421 Kodeksu\ spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia. ------------------------------------

§ 4. Tożsamość Przewodniczącego Macieja Krzysztofa Cudnego, używającego imienia Maciej, syna do przez podporowającego imienia Maciej, syna do przez podporowającego imieni Example 2008 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 19 zamieszkałego: stwierdził na podstawie okazanego przy tym dowodu osobistego serii , ważnego do dnia konstrukcji konstrukcji konstrukcji pod konstrukcji konstrukcji konstrukcji konstrukcji konstrukcji numer and the manufacturer

3Z

$|a|$

16

ki.

ıjи

zy

ta

j

$40$

$2h$

$\dot{w}$

$\overline{11}$

Z

ski.

А.

M

§ 5. Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce.----------

§ 6. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.------------------------------------

Przewodniczący wskazuje adres i NIP ASM GROUP Spółki Akcyjnej: 00-052 Warszawa, ulica Świętokrzyska 18, NIP 5252488185. ----------------------

§ 7. Należne opłaty od tego aktu wynoszą: ------------------------------------

• taksa notarialna na podstawie § 9 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 237, ze zm.)------------------

---

podatek od towarów i usług (23%), $\overline{a}$ na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 710, ze zm.) 230,00 zł

Uchwały udokumentowane tym aktem nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych stosowanie do art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 roku, poz. 223), gdyż nie powodują podwyższenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. -------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ---------------------------

Na oryginale właściwe podpisy stron i notariusza Repertorium A- 9655 12014 WYPIS niniejszy został wydany ... V. A. ....................................... Pobrano: .................................... - taksy notarialnej z 3/12 maporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004r. (Oz w Nr 148 poz. 1564 ze zm.) 126.022zł. - podatku VAT 23% z art. 41 ustawy z dnia 11.03.2004r. (Dz. U. Nr 54, poz. 535, ze zm.) 2 2 Warszawa, dnia 2/ 600/000 201. Troku

Maciej Biwejnis
NOTARIVSZ