ASM Group S.A. — AGM Information 2016

Jul 8, 2016

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 4 sierpnia 2016 roku na godzinę 11⁰⁰ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402 § 2 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych [dalej: "Ksh"] Zarząd ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie [dalej: "Spółka"], wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620, zwołuje na dzień 4 sierpnia 2016 roku, na godz. 11⁰⁰ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, w budynku przy ulicy Świętokrzyskiej 18 (kod 00-052 Warszawa), I piętro, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do przepisu art. 402³ § 1 pkt 4 Ksh, Zarząd Spółki podaje poniżej projekty uchwał będącymi przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki przedstawia poniżej również zasady uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ Ksh w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP Spółki Akcyjnej uprawnione będą tylko osoby, które:

1) będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 19 lipca 2016 roku,

2) zwrócą się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 8 lipca 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 20 lipca 2016 roku - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406³ § 2 Ksh.

Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (to jest ustawą o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz.U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.).

Lista uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej 18 (I piętro) na trzy dni powszednie przed planowanym dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 1, 2, 3 sierpnia 2016 roku w godzinach od 10⁰⁰ do 1400.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: sekretariat@asmgroup.pl.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej, w języku polskim lub przetłumaczone na język poliski i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia bądź udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki: www.asmgroup.pl, w dziale RELACJE INWESTORSKIE, w zakładce "WZA". Formularz stanowi również załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy kierować na adres e-mail Spółki: sekretariat@asmgroup.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Zawiadomienie powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (dane identyfikujące mocodawcę i pełnomocnika, numery telefonów i adresy poczty

elektronicznej obu tych osób) oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa zawierający zakres pełnomocnictwa, tj. liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Jeżeli pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadającą osobowości prawnej, Akcjonariusz, jako mocodawca, dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest on zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem Akcjonariusza jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jego pełnomocnik jest zarejestrowany.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki zwrotny adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru (w oryginale). W przypadku pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi nie będącemu osobą fizyczną, dodatkowo należy okazać aktualny odpis z właściwego rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik (w oryginale).

Ponadto, zgodnie z art. 412 Ksh:

• 1. pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że co innego wynika z treści udzielonego mu pełnomocnictwa,
• 1. pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa,
• 1. pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z każdej akcji każdego akcjonariusza,
• 1. akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków,
• 1. zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Prawa akcjonariuszy

• 1) akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 lipca 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki - sekretariat@asmgroup.pl;
• 2) akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki - sekretariat@asmgroup.pl, projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• 3) każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Komunikacja elektroniczna

• Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

• Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.asmgroup.pl, w dziale RELACJE INWESTORSKIE, w zakładce "WZA".
• Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.asmgroup.pl, w dziale RELACJE INWESTORSKIE, w zakładce "WZA".

Zarząd ASM GROUP S.A.