ASM Group S.A. — AGM Information 2016

Nov 29, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASM GROUP Spółka Akcyjna

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _______________________________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:
• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na organizację programu emisji obligacji oraz dokonywanie emisji obligacji w ramach programu emisji.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności z obligacji emitowanych w ramach programu emisji w postaci: zastawu

rejestrowego na przedsiębiorstwie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, zastawów finansowych i rejestrowych na wierzytelnościach z rachunków bankowych Spółki.

• 7) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na poddanie ASM GROUP Spółka Akcyjna egzekucji obejmującej obowiązek zapłaty sumy pieniężnej.
• 8) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 28 grudnia 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na organizację programu emisji obligacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie § 16 pkt g) Statutu Spółki oraz przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku – o obligacjach (Dz. U. z 2015 roku, poz. 238 ze zm.), uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na organizację przez ASM GROUP Spółka Akcyjna ("Spółka") programu emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro) ("Program"), emitowanych w trybie oferty niepublicznej (zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 Nr 238, ze zmianami)) ("Ustawa o Obligacjach") poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób i zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania poprzez emitowanie obligacji w ramach Programu w seriach, na warunkach określonych w ust. 2 poniżej oraz na dalszych warunkach ustalonych zgodnie z §2 niniejszej Uchwały.
• 1. W ramach Programu Spółka wyemituje obligacje ("Obligacje") w seriach, do łącznej wartości Programu określonej w ust. 1 powyżej, na następujących warunkach:
• a. Każda wyemitowana w ramach Programu Obligacja będzie papierem wartościowym na okaziciela, uprawniającym do świadczeń pieniężnych, o charakterze dłużnym, nominowanym w Euro, zabezpieczonym, o wartości nominalnej wynoszącej 10.000,00 EUR (słownie: dziesięć tysięcy euro) lub wartości będącej wielokrotnością tej kwoty, oprocentowanym według zmiennej stopy procentowej EURIBOR 3M, powiększonej o marżę;
• b. Wypłata odsetek od Obligacji następować będzie co trzy miesiące;
• c. Obligacje będą emitowane w formie zdematerializowanej i stosownie do art. 8 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, zostaną zapisane w ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. ("mBank") lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW"), w zależności od decyzji podjętej zgodnie z §2 niniejszej Uchwały przed emisją Obligacji danej serii;

• d. Depozytariuszem dla Obligacji będzie, w zależności od decyzji podjętej zgodnie z §2 niniejszej Uchwały przed emisją Obligacji danej serii:

• mBank, gdy Obligacje będą zarejestrowane w dniu emisji w ewidencji prowadzonej przez mBank do czasu wykupu Obligacji, lub

• mBank, gdy Obligacje będą zarejestrowane w dniu emisji w ewidencji prowadzonej przez mBank, a następnie KDPW po przeniesieniu Obligacji z ewidencji prowadzonej przez mBank do ewidencji KDPW, w przypadku, gdy Warunki Emisji danej serii Obligacji będą przewidywać taką możliwość lub obowiązek, lub
• KDPW od dnia emisji, gdy Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW w dniu emisji.
• e. Przed pierwszą emisją Obligacji w ramach Programu, Spółka zawrze umowy, na podstawie których ustanowione zostanie zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji, w postaci:
• zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiącym całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, należącym do Spółki (zastaw na przedsiębiorstwie), z wyłączeniem wierzytelności z rachunków bankowych należących do Spółki;
• zastawów finansowych i rejestrowych z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach z rachunków bankowych należących do Spółki.

• f. Wykup Obligacji danej serii nastąpi jednorazowo po wartości nominalnej Obligacji, (i) za pośrednictwem mBank, (ii) a po dniu przeniesienia Obligacji do ewidencji KDPW, albo w przypadku rejestracji Obligacji w KDPW w dniu emisji - za pośrednictwem KDPW (w zależności od przypadku), w terminie nie dłuższym niż 4 lata od daty emisji; wcześniejszy wykup Obligacji jest możliwy w przypadkach wynikających z Ustawy o Obligacjach lub Warunków Emisji Obligacji danej serii.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do zawarcia z mBankiem umowy Programu i zaciągnięcia w imieniu Spółki wobec mBanku w tej umowie wszelkich zobowiązań niezbędnych do jej realizacji, w tym udzielania odpowiednich upoważnień, czy pełnomocnictw.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych Warunków Emisji każdej serii Obligacji w ramach Programu, z zachowaniem warunków wynikających z §1 niniejszej Uchwały, oraz zaciągania w imieniu Spółki zobowiązań poprzez emitowanie Obligacji w ramach Programu, w tym do zaoferowania i dokonania przydziału Obligacji każdej serii wyemitowanych w ramach Programu wybranym przez Zarząd inwestorom (z zastrzeżeniem, że pierwsza i druga emisja Obligacji zostanie objęta na rynku pierwotnym przez mBank, jako gwaranta), w tym w szczególności do określenia:
• a. maksymalnej liczby Obligacji w ramach danej serii,
• b. wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, szczegółowych celów emisji,
• c. wysokości oprocentowania,
• d. terminów i zasad wypłaty świadczeń głównych oraz ubocznych z Obligacji,
• e. terminów wykupu Obligacji,

• f. progów dojścia emisji Obligacji danej serii do skutku,

• g. w Warunkach Emisji Obligacji danej serii między innymi:

• (i) możliwości wcześniejszego wykupu Obligacji,
• (ii)przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji,
• (iii) świadczeń pieniężnych związanych ze wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu ich wyliczenia,
• h. ustalenia daty emisji obligacji każdej z serii w ramach Programu,
• i. podmiotu, który będzie prowadził ewidencję dla Obligacji danej serii (w tym możliwości przeniesienia Obligacji danej serii z ewidencji prowadzonej przez mBank do ewidencji KDPW), z zastrzeżeniem, że Obligacje pierwszej i drugiej serii zostaną w dniu emisji wpisane do ewidencji prowadzonej przez mBank.
• 1. W odniesieniu do Obligacji, dla których ewidencję będzie prowadził KDPW (niezależnie od tego, czy Obligacje zostaną wpisane do ewidencji KDPW w dniu emisji, czy zostaną przeniesione do ewidencji KDPW z ewidencji prowadzonej przez mBank), Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w ramach rynku Catalyst oraz do podjęcia czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania takiej decyzji, w tym złożenia odpowiednich wniosków oraz zawarcia niezbędnych umów, np. umowy z animatorem rynku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółka Akcyjna z dnia 28 grudnia 2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiącym całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, należącym ASM GROUP S.A. oraz zastawów finansowych i rejestrowych z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach z rachunków bankowych należących do ASM GROUP S.A.

Uwzględniając treść uchwały nr 3 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej w dniu dzisiejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt e) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ustanowienie przez ASM GROUP Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na należącym do Spółki zbiorze rzeczy ruchomych lub praw (zarówno istniejących jak i przyszłych), stanowiącym całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 297), z wyłączeniem wierzytelności z rachunków bankowych należących do Spółki, w celu zabezpieczenia wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji emitowanych w ramach programu emisji obligacji, organizowanego przez Spółkę we współpracy z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z Uchwałą nr 3 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej w dniu podjęcia niniejszej Uchwały ("Program"), do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 15.000.000,00 EUR (słownie: piętnaście milionów euro), przy czym umowa zastawu rejestrowego będzie przewidywała możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zastawu we wszystkich lub niektórych trybach określonych w ustawie z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 297).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów finansowych i rejestrowych z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach z rachunków bankowych należących do Spółki, w celu zabezpieczenia wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji emitowanych w ramach Programu, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej, dla każdego zastawu, wynoszącej 15.000.000,00 EUR (słownie: piętnaście milionów euro), przy czym umowa zastawu rejestrowego będzie przewidywała możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zastawu we wszystkich lub niektórych trybach określonych w ustawie z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 297).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej Uchwały i ustanowienia wskazanych w §1 niniejszej Uchwały zabezpieczeń, w tym w szczególności do zawarcia z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie:

• a. umowy o ustanowienie administratora zastawów dla zastawów rejestrowych, o których mowa w §1 niniejszej Uchwały;
• b. umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiącym całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, należącym do Spółki;
• c. umowy zastawów rejestrowych z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach z rachunków bankowych należących do Spółki,

oraz do zawarcia z innym podmiotem umowy o ustanowienie zastawów finansowych oraz umowy o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń dla zastawów finansowych na wierzytelnościach z rachunków bakowych.

Niniejsza zgoda jest udzielana bezterminowo.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółka Akcyjna z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na poddanie ASM GROUP Spółka Akcyjna egzekucji obejmującej obowiązek zapłaty sumy pieniężnej

Uwzględniając treść Uchwały nr 3 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej w dniu dzisiejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna ("Spółka") wyraża zgodę na poddanie Spółki egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, co do obowiązku zapłaty na rzecz mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") świadczeń wynikających z Obligacji pierwszej i drugiej serii, emitowanych przez Spółkę w ramach programu emisji obligacji, organizowanego we współpracy z mBankiem, zgodnie z uchwałą nr 3 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu podjęcia niniejszej Uchwały, dla których mBank będzie obligatariuszem ("Obligacje"), do kwoty maksymalnej stanowiącej 150% (słownie: sto pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej tych Obligacji.
• 1. Jednocześnie, upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowej treści oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w szczególności w zakresie kwotowego określenia kwoty maksymalnej oraz terminu, do którego mBank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu obejmującemu przedmiotowe oświadczenie klauzuli wykonalności.

§ 2

Niniejsza zgoda jest udzielana bezterminowo.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.