Askoll Eva — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

Informazione Regolamentata n. 20134-8-2020		Data/Ora Ricezione 17 Marzo 2020 19:04:23	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	ASKOLL EVA SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	128943
Nome utilizzatore	:	ASKOLLEVAN01 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Marzo 2020 19:04:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Marzo 2020 19:04:23
Oggetto	:	Accordo investimento con Negma per prestito obbligazionario convertibile
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ACCORDO DI INVESTIMENTO CON NEGMA GROUP LTD. PER L'EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE CUM WARRANT

Dueville (VI), 17 Marzo 2020 – In data odierna Askoll EVA S.p.A. ("Askoll", "Società" o "Emittente") ha sottoscritto un accordo di investimento ("Contratto") con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti ("Negma"), che prevede l'impegno della stessa Negma a sottoscrivere, in tre tranche, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da Askoll, obbligazioni convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo totale pari a Euro 3.000.000. Si precisa che la Società avrà la facoltà, a sua discrezione, di rinnovare l'impegno relativo all'operazione sopra descritta alle stesse condizioni e agli stessi termini per un ulteriore importo pari a Euro 2.000.000 (estendendo in tal senso l'impegno complessivo per Euro 5.000.000) ("Rinnovo").

In particolare, il contratto prevede l'emissione di n. 300 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in tre tranches costituite rispettivamente da 100 obbligazioni, nonché, in caso di Rinnovo, di ulteriori n. 200 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in due tranches costituite rispettivamente da 100 obbligazioni.

A ciascuna tranche di obbligazioni saranno abbinati warrant, ciascuno dei quali consentirà di sottoscrivere n. 1 azione dell'Emittente di nuova emissione. Il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del VWAP (come sotto definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto e (ii) la media del VWAP nei quindici (15) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"). I warrant saranno abbinati alle obbligazioni in numero da determinarsi sulla base dell'importo sottoscritto a fronte dell'emissione di ciascuna tranche e, in particolare, in un valore pari al 30% del valore nominale delle obbligazioni a cui sono abbinati; pertanto il numero di warrant abbinati a ciascuna tranche sarà pari al 30% del valore nominale della tranche diviso il Prezzo di Esercizio dei Warrant come sopra determinato. Alla data di emissione degli stessi, i warrant saranno staccati dalle obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Ciascun portatore di warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 60 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i warrant di cui è titolare.

AskollEVAS.p.A.,ViaIndustria,30,36031Dueville,Vicenza–Italy-tel.+39.0444930260fax+390444930380askoll@askoll.com Capitale sociale € € 15.543.500 i.v. Codice Fiscale e Partita IVA 03873430247 R.e.a. VI – 361185 Reg. Imprese Vicenza N. 03873430547

Le obbligazioni e i warrant saranno emessi solo in forma cartacea e rappresentati da certificati cartacei rilasciato dall'Emittente. L'Emittente terrà anche un registro nel quale saranno inseriti e annotati di volta in volta le generalità e di dettagli dei titolari delle obbligazioni e dei warrant nonché i relativi trasferimenti, rimborsi e conversioni. Le obbligazioni non matureranno interessi. Né le obbligazioni né i warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Le obbligazioni saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 96% del valore nominale e dunque, complessivamente, a un importo nominale di Euro 960.000 per ciascun tranche ("Prezzo di Sottoscrizione"). Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso valore ricavabile dal cd. VWAP delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione restando da tale calcolo esclusi (i) i giorni di negoziazione in cui Negma abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni Askoll scambiate in quello specifico giorno di negoziazione e (ii) il giorno di negoziazione in cui il valore del VWAP giornaliero sia inferiore (almeno nel valore di almeno il 90%) del valore del VWAP delle azioni Askoll calcolato sui 10 giorni di negoziazione altrimenti applicabili ("Prezzo di Conversione").

Si precisa che per VWAP si intende, ai sensi del Contratto, il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.

Il Contratto prevede un periodo di emissione delle tranches pari a n. 24 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto stesso; ciascuna obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere convertita o rimborsata. Nel corso del periodo di emissione, la Società potrà formulare una o più richieste di emissione di obbligazioni in linea con la dimensione delle tranche indicate.

In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società. Askoll avrà però il diritto di rimborsare anticipatamente in denaro le obbligazioni qualora (i) le stesse non siano state convertite prima della loro scadenza o (ii) l'Emittente decida di recedere dal Contratto.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 200.000 ("Commitment Fee") di cui Euro 120.000 all'esborso delle prime tre tranche relative all'impegno pari a Euro 3.000.000 e ulteriori Euro 80.000 a titolo di Commitment Fee in caso di rinnovo dell'impegno per ulteriori Euro 2.000.000. La Commitment Fee potrà eventualmente pagarsi anche in forma di ulteriori obbligazioni convertibili (senza warrant né sconto sul nominale).

Si ricorda che le obbligazioni e i warrant saranno emessi in esercizio parziale della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria di Askoll in data 9 marzo 2020, ad aumentare il capitale sociale o emettere obbligazioni convertibili, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter cod. civ., in una o più volte, anche in via scindibile, entro il termine di 3 anni dalla data della delibera

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assembleare, e pertanto fino al 9 marzo 2023 e fino a un importo massimo di Euro 10.000.000,00. L'esercizio della delega è previsto entro il mese di marzo 2020.

Alessandro Beaupain, Vice-Presidente della Società ha commentato "L'operazione permette di garantire ad Askoll EVA di procurarsi celermente e nella forma più adeguata e flessibile, in modo efficiente, tempestivo ed elastico, i mezzi finanziari necessari per far fronte in questi mesi agli investimenti necessari al proprio piano di sviluppo del business, con un conseguente rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria. Le risorse che saranno reperite saranno destinate quindi, oltre che alle strategie di crescita, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie future della Società".

Rodolfo Galbiati, Manager di Negma ha commentato: "Siamo orgogliosi di entrare a far parte dell'azionariato di Askoll Eva. Negli scorsi mesi ho avuto il piacere di conoscere da vicino una magnifica realtà, esempio perfetto di come la tradizione industriale e tecnologica del Veneto sappia costantemente innovarsi per affrontare le nuove sfide del mercato internazionale pur mantenendo la qualità che contraddistingue il Made in Italy".

Elaf Gassam, Chairman di Negma ha commentato: "In Negma siamo sempre alla ricerca di opportunità di investimento in società con prospettive di crescita esponenziali e Askoll Eva rispecchia la nostra filosofia di business in campo tecnologico e di sostenibilità ambientale".

La Società e Negma sono state assistite da Nctm Studio Legale che ha agito in qualità di deal counsel con un team guidato da Lukas Plattner e Federica Ciabattini.

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Per maggiori informazioni in merito al Contratto si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione che sarà pubblicata sul sito dell'Emittente entro i termini di legge.

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