Askoll Eva

Capital/Financing Update • Nov 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 20134-71-2020		Data/Ora Ricezione 27 Novembre 2020 17:47:56	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	ASKOLL EVA SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	139799
Nome utilizzatore	:	ASKOLLEVAN01 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Novembre 2020 17:47:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Novembre 2020 17:47:57
Oggetto	:	Firmato accordo con Negma per ulteriori 2 milioni di €
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FIRMATO ACCORDO MODIFICATIVO DEL CONTRATTO CON NEGMA PER RINNOVARE L'IMPEGNO DI SOTTOSCRIZIONE PER ULTERIORI 2 MILIONI DI EURO IN AGGIUNTA ALL'IMPEGNO COMPLESSIVO ORIGINARIAMENTE PREVISTO

APPROVATA DAL CDA L'EMISSIONE (I) DI OBBLIGAZIONI AGGIUNTIVE RELATIVE AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE IN AZIONI ORDINARIE ANCHE CUM WARRANT AI SENSI DELL'ART. 2420-BIS, COMMA 1, COD. CIV. PER UN IMPORTO ULTERIORE DI EURO 4.280.000 (INCLUSE LE OBBLIGAZIONI AD ASSEGNARE QUALE CONTROPRESTAZIONE DELLE COMMISSIONI) IN FAVORE DI NEGMA GROUP LIMITED E (II) DI WARRANT, DA ABBINARSI AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

Milano, 27 novembre 2020 – Askoll EVA S.p.A. ("Askoll" o "Società" o "Emittente"), facendo riferimento ai comunicati stampa pubblicati in data 17 marzo 2020 e 20 marzo 2020 da Askoll EVA S.p.A., cui si rinvia, ed al contratto di investimento avente a oggetto l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant (il "Contratto") sottoscritto in data 17 marzo 2020 con Negma Group Limited ("Negma") – il quale, si ricorda, prevedeva un impegno finanziario inziale di Negma di Euro 3.000.000 (il "Prestito Iniziale") con facoltà della Società di rinnovare il Prestito, agli stessi termini e condizioni meglio descritti nel comunicato stampa del 17 marzo 2020, per un ulteriore importo pari a Euro 2.000.000 (il "Rinnovo") - rende noto che, in considerazione del protrarsi dell'attuale e contingente situazione epidemiologica e ai fini di dare sostegno finanziario ulteriore alla Società, quest'ultima ha sottoscritto in data odierna un accordo modificativo e integrativo del Contratto che aumenta l'importo oggetto del Rinnovo di ulteriori Euro 2.000.000, portando così tale ultimo importo a complessivi Euro 4.000.000 (il "Rinnovo Complessivo") e, conseguentemente, l'impegno complessivo di Negma ai sensi del Contratto fino a massimi Euro 7.000.000 ("Impegno Complessivo"), di cui Euro 3.000.000 già approvati e deliberati.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, come modificati, la commitment fee totale che la Società si è impegnata a versare a Negma ammonta a complessivi Euro 280.000, di cui Euro 120.000 sono stati già corrisposti al momento della messa a disposizione delle prime tre tranche del Prestito mediante emissioni di obbligazioni convertibili nell'ambito del Prestito già deliberato (si ricorda infatti, rinviando per un maggiore dettaglio al comunicato stampa del 17 marzo 2020, che il Contratto consente che l'intero importo della commitment fee sia pagabile mediante emissione per un pari importo di ulteriori obbligazioni convertibili nell'ambito del Prestito, aventi le medesime caratteristiche di quelle del Prestito fatta eccezione per l'assenza sia di warrant e sia di sconto sul valore nominale).

Per le suddette medesime considerazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna ha esercitato la facoltà di Rinnovo per l'intero Rinnovo Complessivo, avendo così diritto a ricevere un ulteriore prestito da parte di Negma - nella forma delle obbligazioni convertibili cum warrant di cui al Contratto - pari a complessivi Euro 4.000.000 (il "Prestito Ulteriore") e, per

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l'effetto, in esercizio parziale della delega attribuita dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 marzo 2020, ha deliberato di approvare:

• l'emissione di ulteriori massime n. 428 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna relative al prestito obbligazionario convertibile cum warrant, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ. riservato a Negma, per un importo complessivo nominale massimo pari a ulteriori Euro 4.280.000 (quattro milioni duecentottantamila), suddiviso in più tranches; si precisa che tale importo include anche le obbligazioni che saranno emesse per il saldo del pagamento della commitment fee dovuta ai sensi del Contratto;
• il connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione per l'importo massimo di Euro 4.280.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini e dalle condizioni del Contratto;
• l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del predetto Prestito e del relativo aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei predetti warrant per l'importo massimo di nominali Euro 1.200.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione azioni ordinarie, stabilendo che il numero dei warrant azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini e condizioni del Contratto.

L'operazione sopra descritta, si ricorda, è finalizzata a consentire alla Società la possibilità di attingere, tramite uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero essere necessarie od opportune per effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale.

Con riferimento alle emittende n. 428 obbligazioni, si ricorda, rinviando per una più dettagliata e approfondita disamina al comunicato del 17 marzo 2020, che alle obbligazioni che saranno emesse in occasione dell'erogazione e sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito (le quali saranno emesse al 96% del valore nominale) saranno abbinati warrant, in numero e aventi le caratteristiche come meglio descritto nel citato comunicato del 17 marzo 2020, mentre a quelle obbligazioni emesse in pagamento della commitment fee (al 100% del valore nominale) non saranno abbinati warrant.

Per maggiori dettagli in merito all'operazione si rinvia a quanto comunicato in data 17 marzo 2020 e in data 20 marzo 2020, nonché nei successivi comunicati stampa relativi alle tranche del Prestito sino ad oggi emesse e alle conversioni del Prestito fino ad oggi intervenute.

Gian Franco Nanni, Amministratore Delegato della Società ha commentato "La sottoscrizione dell'accordo odierno con Negma conferma la fiducia nello sviluppo del nostro business pur in circostanze così complesse come quelle attuali. Nel corso degli ultimi mesi abbiamo intensificato la nostra azione commerciale e abbiamo già raccolto importanti ordini nei vari segmenti anche

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grazie agli incentivi alla domanda offerti dai governi di molti Paesi europei. Le capacità tecnologiche e industriali di Askoll EVA permettono di offrire soluzioni ideali sia per gli utenti privati, sia per la clientela professionale e sharing e ne stiamo raccogliendo i frutti visti gli annunci recenti di collaborazioni attivate con le Poste Slovene, Runner Pizza, Veloce, BIT Mobility e Cooltra. Questo accordo con Negma ci assicura un'ampia dotazione finanziaria che consentirà alla nostra Società di completare i piani strategici acquisendo nuove opportunità e quote di mercato in Italia e a livello Internazionale".

Rodolfo Galbiati, Direttore del Fondo Negma Group ha commentato: "Nonostante la situazione creata dall'epidemia globale nella prima metà dell'anno, Askoll Eva ha continuato il processo di crescita della quota di mercato sia in Italia che all'esterno, sviluppando in contemporanea sia nuovi prodotti che esistenti. Negma è fiera di confermare e anzi, aumentare il supporto alla Società, al management e a tutti gli incredibili lavoratori che permettono ad Askoll Eva di essere un leader internazionale della mobilità sostenibile. Nella mia scorsa visita a Dueville sono rimasto molto impressionato dai processi produttivi unici e completamente progettati e costruiti internamente".

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