Askoll Eva

AGM Information • Apr 26, 2021

Informazione Regolamentata n. 20134-39-2021		Data/Ora Ricezione 26 Aprile 2021 17:41:06	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	ASKOLL EVA SPA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	145873
Nome utilizzatore	:	ASKOLLEVAN01 - -
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Aprile 2021 17:41:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Aprile 2021 17:41:08
Oggetto	:	Assemblea Ordinaria e Straordinaria Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ASKOLL EVA S.P.A.

APPROVATO IL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2020 RINNOVATI IL CONSIGLIO DI AMMININISTRAZIONE E IL COLLEGIO SINDACALE ADOTTATI I PROVVEDIMENTI EX ART. 2446 DEL CODICE CIVILE

• DELIBERATO AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO PER EURO 7.999.000
• ATTRIBUITA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE UNA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, ANCHE A SERVIZIO DELL'EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, PER UN IMPORTO MASSIMO DI 15 MILIONI DI EURO ENTRO 3 ANNI
• APPROVATE LE MODIFICHE DELLO STATUTO PER ADEGUARLO ALLE NUOVE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI AIM ITALIA

Dueville (VI), 26 aprile 2021 – In data odierna, presso lo Studio del Notaio Mathias Bastrenta, in Piazza di Santa Maria delle Grazie n. 1, Milano si è riunita l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti di Askoll EVA S.p.A. ("Società" o "Askoll EVA"), Askoll EVA S.p.A. – azienda leader nel mercato della mobilità sostenibile che sviluppa, produce e commercializza e-bike ed e-scooter, compresi kit e componenti nell'area dei motori elettrici e delle batterie.

Parte ordinaria

1 - Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020

L'Assemblea degli azionisti ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione.

L'esercizio 2020 si è chiuso con Ricavi netti pari a 9.439 migliaia di Euro (vs 17.496 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019), penalizzato dai continui lockdown sia in Italia che negli altri Paesi di operatività di Askoll EVA, decisi dai Governi per contrastare la pandemia Covid-19.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è stato negativo per 3.089 migliaia di Euro, in netto miglioramento vs. 2019 (-4.256 migliaia di Euro) grazie al continuo efficientamento dei processi produttivi e alla politica di riduzione dei costi di struttura.

Il Risultato netto è stato negativo per 7.909 migliaia di Euro, in forte riduzione vs una perdita di 11.965 migliaia di Euro nel 2019.

2 - Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'odierna Assemblea ha inoltre provveduto a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Signori:

• 1. Elio Marioni
• 1. Gian Franco Nanni
• 1. Alessandro Beaupain
• 1. Silvano Ciscato
• 1. Debora Cremasco *
• * Soggetto che ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza

L'Assemblea ha inoltre confermato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Elio Marioni e ha determinato:

• (i) di stabilire in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) di fissare in tre esercizi e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione;
• (iii) di nominare Elio Marioni alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) di definire il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi Euro 35.000,00, inclusi quelli investiti di particolari cariche, oltre al rimborso delle spese vive documentate sostenute per l'espletamento della carica.

3 – Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha altresì provveduto a nominare i componenti del Collegio Sindacale nelle persone dei Signori:

• 1. Roberto Valentino Sindaco effettivo
• 1. Paolo Dal Monico Sindaco effettivo
• 1. Silvio Genito Sindaco effettivo
• 1. Francesco Rossi Sindaco Supplente
• 1. Alberto Signorini Sindaco Supplente

L'Assemblea ha inoltre deliberato:

• (i) di nominare Paolo Dal Monico quale Presidente del Collegio Sindacale;
• (ii) di attribuire a favore dei componenti del collegio sindacale, per tutta la durata del loro ufficio, un emolumento pari a Euro 12.000 per il Presidente ed Euro 8.000 per ciascun sindaco effettivo.

Parte Straordinaria

1 - Modifiche dello Statuto finalizzate a recepire le nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM

L'Assemblea degli azionisti ha provveduto a modificare i seguenti articoli in ottemperanza alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM come da proposta dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa cui si rimanda per tutti i dettagli: 5 (Capitale e azioni), 7 (Identificazioni degli azionisti), 10 (OPA Endosocietaria), 11 (Competenze dell'Assemblea), 12 (Convocazione), 14 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 15 (Rappresentanza in Assemblea), 18

(Consiglio di amministrazione) 19 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 21 (Poteri di Gestione), 20 (Adunanze del Consiglio), 26 (Collegio Sindacale) 27 (Nomina e sostituzione dei sindaci).

Tali modifiche statutarie sono finalizzate ad adeguare lo Statuto ad alcune recenti novità normative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonché recepire alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.

2 - Riduzione del capitale per perdite ai sensi dell'art. 2446 del codice civile

L'Assemblea degli azionisti, preso atto che emergono perdite di periodo pari ad euro 7.943.645, che, unite alle perdite cumulate al 31 dicembre 2019 portate a nuovo, pari ad euro 11.871.094, al netto delle riserve disponibili pari complessivamente a euro 9.173.041 (riserva sovrapprezzo e fondo copertura perdite), comportano una riduzione del patrimonio netto al 31 dicembre 2020 ad euro 6.813.603 e, dunque, ancora in misura ancora superiore al terzo del capitale, e considerato che tale perdita fa sì che persista la fattispecie di cui all'articolo 2446 del codice civile, ha deliberato:

(i) di utilizzare tutte le riserve disponibili, pari complessivamente a Euro 9.173.041, a copertura parziale delle perdite di esercizi precedenti, che si decrementano da Euro 11.871.094 a euro 2.698.053;

(ii) di coprire integralmente le residue perdite degli esercizi precedenti e le perdite di periodo, tenuto conto delle riserve disponibili, mediante riduzione del capitale sociale della Società per Euro 10.641.697, senza annullamento di azioni, modificando conseguentemente l'articolo 5 dello statuto, che prevede che il capitale sociale sarà fissato in euro 8.029.558, diviso in numero 18.671.255 azioni, prive di indicazione del capitale nominale.

3 - Aumento del capitale sociale a pagamento per Euro 7.999.000

L'Assemblea degli azionisti ha inoltre approvato la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 7.999.000, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale espresso, e da offrire in opzione a tutti i soci di Askoll EVA S.p.A. ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile. I termini e condizioni del suddetto Aumento di Capitale saranno stabiliti in prossimità dell'inizio dell'offerta in opzione determinando, tra l'altro, l'ammontare definitivo dell'aumento, il numero massimo di nuove azioni da emettere, il prezzo di offerta (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il rapporto di opzione ai soci.

L'Aumento di capitale è finalizzato a rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale della Società.

4 - Delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 15.000.000,00

L'Assemblea degli azionisti ha infine deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale o emettere obbligazioni convertibili, da esercitarsi per un ammontare massimo pari a Euro 15.000.000

(quindici milioni) ed entro un periodo di tre anni dalla data della delibera assembleare di attribuzione della Delega, nei termini e alle condizioni di cui alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione degli azionisti e pubblicata sul sito della società.

La Delega avrà ad oggetto la possibilità di:

• aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie o warrant: (i) da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento, o (ii) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4e comma 5, del Codice Civile;
• emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in tutto o in parte, in opzione agli aventi diritto o con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

La Delega mira a consentire al Consiglio di Amministrazione vantaggi in termini di flessibilità e tempestività al fine di poter individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società di reperire le risorse finanziarie per supportare il suo percorso di crescita e, in particolare, per far fronte agli investimenti necessari per sostenere la nuova gamma di prodotti e la penetrazione in nuovi mercati.

Askoll EVA e il mercato in cui opera sono interessati da una fase di crescita. La Delega è dunque motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle necessità di rafforzamento patrimoniale della Società.

Il presente Comunicato Stampa, unitamente al bilancio dell'esercizio 2020 e a tutta la documentazione relativa alle delibere dell'Assemblea degli azionisti, cui si fa rinvio per ulteriori informazioni a riguardo, sono disponibili sul sito della Società www.askollelectric.com nella sezione Investor Relations.

Askoll EVA S.p.A.

Via Industria, 30 36031 Dueville (VI) Gian Franco Nanni investor.relations@askoll.com Tel. +39 0444 930260 Fax +39 0444 930380

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