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ASIRO Inc.
Annual Report • Jan 26, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240126102725
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月26日 |
| 【事業年度】 | 第８期（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アシロ |
| 【英訳名】 | ASIRO Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中山 博登 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6279-4581（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ兼管理本部長 川村 悟士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目３番１号 新宿アイランドウイング４階 |
| 【電話番号】 | 03-6279-4581（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ兼管理本部長 川村 悟士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34994 73780 株式会社アシロ ASIRO Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 1 false false false E34994-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E34994-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E34994-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E34994-000 2021-11-01 2022-10-31 jpcrp030000-asr_E34994-000:InsuranceBusinessReportableSegmentMember E34994-000 2021-11-01 2022-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34994-000 2022-10-31 jpcrp030000-asr_E34994-000:InsuranceBusinessReportableSegmentMember E34994-000 2022-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34994-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20240126102725
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第４期 －単体－ |
第５期 －連結－ |
第６期 －連結－ |
第７期 －連結－ |
第８期 －連結－ |
||
| 決算年月 | 2019年 10月 |
2020年 10月 |
2021年 10月 |
2022年 10月 |
2023年 10月 |
|
| 売上収益 | （千円） | 1,156,730 | 1,478,705 | 1,552,753 | 2,201,586 | 3,197,782 |
| 税引前利益 | （千円） | 246,175 | 323,408 | 354,285 | 477,366 | 43,235 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失） | （千円） | 156,496 | 207,982 | 228,779 | 343,624 | △12,397 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益（△は損失） | （千円） | 156,990 | 209,227 | 214,607 | 363,284 | △12,210 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （千円） | 897,099 | 1,120,153 | 2,222,398 | 2,611,048 | 2,217,209 |
| 総資産額 | （千円） | 1,798,116 | 2,070,291 | 2,802,487 | 4,000,970 | 3,721,079 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 149.52 | 186.69 | 325.44 | 342.07 | 306.59 |
| 基本的１株当たり当期利益（△は損失） | （円） | 26.08 | 34.66 | 36.67 | 50.03 | △1.69 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△は損失） | （円） | 26.08 | 34.66 | 32.34 | 45.35 | △1.69 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 49.89 | 54.11 | 79.30 | 65.26 | 59.59 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 19.30 | 20.62 | 13.69 | 13.69 | △0.51 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 19.47 | 15.67 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 250,680 | 237,218 | 298,506 | 511,393 | △103,212 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △38,515 | △54,582 | △11,942 | △268,681 | △168,425 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △102,021 | △14,119 | 459,807 | 328,978 | △377,944 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 388,955 | 557,471 | 1,303,843 | 1,875,533 | 1,225,953 |
| 従業員数 | （人） | 40 | 43 | 51 | 57 | 80 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (5) | (5) | (7) | (10) |
（注）１．第５期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第４期についても2018年11月１日をIFRS移行日とした2019年10月期のIFRSによる財務諸表等をあわせて記載しております。
２．当社は、第５期より連結財務諸表を作成しているため、第４期は連結経営指標等に代えて、提出会社の経営指標等について記載しております。
３．当社株式は、第４期及び第５期においては非上場であり、第４期及び第５期の希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため、希薄化効果の計算に含めておりません。また、第８期の希薄化後１株当たり当期損失については、新株予約権の行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。
４．当社は2021年７月20日に東京証券取引所マザーズ（現 グロース）に上場したため、第６期の希薄化後１株当たり当期利益については、上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第４期及び第５期の株価収益率については、当社の株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第８期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を（ ）外数で記載しております。
７．当社は、2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いましたが、IFRS移行日に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | ||
| 決算年月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | 2023年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,156,730 | 1,463,427 | 1,496,626 | 2,169,887 | 3,096,559 |
| 経常利益 | （千円） | 121,325 | 219,004 | 219,997 | 383,589 | 109,580 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 30,559 | 100,343 | 56,308 | 245,417 | △237,793 |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 542,354 | 606,349 | 608,453 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,000,000 | 6,000,000 | 6,829,000 | 7,768,768 | 7,350,568 |
| 純資産額 | （千円） | 763,103 | 863,441 | 1,804,458 | 2,080,733 | 1,484,963 |
| 総資産額 | （千円） | 1,654,753 | 1,744,678 | 2,341,915 | 3,185,974 | 2,622,808 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 127.11 | 143.83 | 264.17 | 272.03 | 201.89 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 12.45 | 13.61 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 5.09 | 16.72 | 9.03 | 35.73 | △32.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 7.96 | 32.39 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 46.09 | 49.46 | 77.03 | 65.18 | 55.67 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.09 | 12.35 | 4.22 | 12.65 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 79.11 | 21.94 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 24.89 | － |
| 従業員数 | （人） | 40 | 38 | 47 | 53 | 75 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (4) | (4) | (7) | (10) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 111.5 | 107.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (99.0) | (118.6) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 1,515 | 1,012 | 979 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 657 | 535 | 620 |
（注）１．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．第８期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
５．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を（ ）外数で記載しております。
６．当社は、2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．2021年７月20日付をもって東京証券取引所マザーズ（現 グロース）に株式を上場いたしましたので、第４期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第７期、第８期の株主総利回り及び比較指標は、第６期末を基準として算定しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ（現 グロース）におけるものであります。
なお、2021年７月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社は、2016年４月18日に株式会社ASIROの商号で設立され、2016年５月２日に旧 株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得し、子会社化しました。さらに、当社は2016年10月31日に旧 株式会社アシロを吸収合併し、事業を全面的に継承すると同時に、株式会社アシロに商号変更を行い、現在に至っております。
以下において、当社、及び当社の実質的な存続会社である旧 株式会社アシロの沿革を記載しております。
＜当社の沿革＞
| 年月 | 概要 |
| 2016年４月 | 株式会社ASIROを設立（東京都新宿区西新宿）。 |
| 2016年５月 | 旧 株式会社アシロの株式を取得して、同社を子会社とする。 |
| 2016年10月 | 旧 株式会社アシロを吸収合併し、同日、株式会社アシロに商号変更。 |
| 派生メディア「キャリズム」のサービスを開始。 | |
| 2016年12月 | 派生メディア「人探しの窓口」のサービスを開始。 |
| 2017年８月 | リーガルメディア「あなたの弁護士」のサービスを開始。 |
| 2017年11月 | リーガルメディア「ベンナビＩＴ」のサービスを開始。 |
| 2019年12月 | 株式会社trientを設立。 |
| 2020年４月 | 株式会社trientにて有料職業紹介事業の許認可を取得し、「HR事業」のサービスを開始。 |
| 2020年６月 | 弁護士費用保険を販売する株式会社カイラス少額短期保険に出資（出資比率14.6％）。 |
| 2021年７月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2021年12月 | 株式会社trientの吸収合併を実施。 |
| 2022年４月 | 株式会社カイラス少額短期保険（現 株式会社アシロ少額短期保険）を子会社化。 |
| 2023年３月 | メディア事業等を営む株式会社ビッコレを子会社化。 |
| 2023年６月 | 株式会社ビッコレの吸収合併を実施。 |
| 2023年８月 | 株式会社ヒトタスを設立。 |
| 2023年11月 | 株式会社ヒトタスにて人材派遣事業の許認可を取得し、人材派遣サービスを開始。 |
＜旧 株式会社アシロ（実質的な存続会社）の沿革＞
| 年月 | 概要 |
| 2009年11月 | コンサルティングやウェブサイト運営、広告代理業等を目的として株式会社アシロ（旧 株式会社アシロ）を設立（東京都中野区中野）。 |
| 2011年６月 | 本店所在地を東京都新宿区西新宿に移転。 |
| 2012年８月 | リーガルメディア「ベンナビ離婚」のサービスを開始。 |
| 2013年６月 | リーガルメディア「ベンナビ交通事故」のサービスを開始。 |
| 2013年９月 | リーガルメディア「ベンナビ相続」のサービスを開始。 |
| 2014年７月 | リーガルメディア「ベンナビ労働問題」のサービスを開始。 |
| 2014年９月 | リーガルメディア「ベンナビ刑事事件」のサービスを開始。 |
| 2014年10月 | 派生メディア「浮気調査ナビ」のサービスを開始。 |
| 2016年６月 | リーガルメディア「ベンナビ債権回収」のサービスを開始。 |
| 2016年７月 | リーガルメディア「ベンナビ債務整理」のサービスを開始。 |
| 2016年10月 | 株式会社ASIROによる吸収合併により消滅。 |
３【事業の内容】
１．当社グループについて
当社の社名は、世界最深地点で生存が確認された深海魚の名前（ヨミノアシロ）を拝借しており、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、表層的なサービスではなく、日常生活の基盤やインフラと成り得るサービスの創出を目指しております。
上記の企業理念の下、当社グループは、社会的基盤である法律・弁護士業界とインターネットを結びつけた事業を営んでおります。具体的には、当社グループが有するデジタル技術やウェブマーケティングノウハウを活用して、インターネット上で法律情報や弁護士情報等を提供する「リーガルメディア関連事業」を主要事業としております。また、当該事業を拡大する中で蓄積した弁護士業界のネットワークや知見、インターネット上での集客ノウハウを活かし、弁護士有資格者等の人材紹介サービスを提供する「HR事業」を2020年より、弁護士費用保険の販売を行う「保険事業」を連結子会社の株式会社アシロ少額短期保険にて2022年より開始しております。なお、HR事業は現在、弁護士有資格者や公認会計士といった士業人材に限らず、管理部門人材の人材紹介サービスも提供し、事業の幅を拡大しております。また、HR事業では従来の人材紹介サービスに加えて、法律事務所や一般企業等に対する事務人材の人材派遣サービスを連結子会社の株式会社ヒトタスにて2023年11月より新たに開始しております。
「リーガルメディア関連事業」は、弁護士を主な顧客とする「リーガルメディア」と、弁護士以外の広告主を顧客とする「派生メディア」に分類されますが、収益の大部分は「リーガルメディア」が占めております。「リーガルメディア」の収益は主に月額定額の掲載料収入（サイト内の有料広告の掲載枠数に、月額定額の掲載枠単価を乗じた金額）であり、掲載枠数の増加に比例して収益が伸長するストック型の収益構造であることから、安定的な成長を目指すことが出来るビジネスモデルとなっております。
当社グループは、当社（株式会社アシロ）及び連結子会社２社（株式会社アシロ少額短期保険及び株式会社ヒトタス）の３社で構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 会社名 | 当社との関係 | 主な事業内容 |
| リーガルメディア関連事業 | 株式会社アシロ | 当社 | リーガルメディア及び派生メディアのサイト運営 |
| HR事業 | 株式会社アシロ | 当社 | 弁護士等の有資格者や管理部門人材の人材紹介サービス |
| 株式会社ヒトタス | 連結子会社 | 事務人材の人材派遣サービス | |
| 保険事業 | 株式会社アシロ少額短期保険 | 連結子会社 | 少額短期保険業 |
上記の３事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ７．セグメント情報」に掲げる区分と同一であります。なお、現時点では重要性の乏しい新規事業等を報告セグメントに含まれない事業セグメントとして区分し、「その他」として開示しております。
２．各事業の概要
（1）リーガルメディア関連事業
リーガルメディア関連事業は、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しているリーガルメディアと、弁護士以外の広告主へのマーケティング支援サービスを提供している派生メディアに分類され、運営する主要なサイトとその概要を図で示すと以下のとおりです。
| 媒体 | 運営サイト | 概要 | |
| リーガル メディア |
ベンナビ | ベンナビ離婚 | 分野特化型法律メディアサイト |
| ベンナビ交通事故 | |||
| ベンナビ相続 | |||
| ベンナビ労働問題 | |||
| ベンナビ刑事事件 | |||
| ベンナビ債権回収 | |||
| ベンナビ債務整理 | |||
| ベンナビＩＴ | |||
| あなたの弁護士 | 総合ポータル型法律メディアサイト | ||
| 派生メディア | キャリズム | 転職エージェントメディアサイト | |
| 浮気調査ナビ | 分野特化型探偵メディアサイト | ||
| 人探しの窓口 | 分野特化型探偵メディアサイト | ||
| ビッコレ、ビッコレFX | ポイントサイト、FXデモトレーディングアプリ |
ユーザーはリーガルメディア・派生メディアとも原則として無料で閲覧することができ、メディアへ広告出稿をする弁護士・企業等の顧客から広告収入を頂くビジネスモデルとなっております。
派生メディアの報酬体系はユーザーからの問合せ数に応じた成果報酬型でありフロー収益となりますが、リーガルメディアの報酬体系は、サイト内の有料広告の掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を得るストック収益となっていることから、安定した収益を見込むことが可能となっております。
なお、当社運営サイトへのユーザー流入経路は大きく２通りに分けられ、１つはコラム記事等のコンテンツを制作することによる大手検索サイトでの自然検索（注）経由での流入であり、もう１つは大手検索サイトにおいてリスティング広告（注）等を出稿することによる広告経由での流入となります。
（注）自然検索とは、検索結果画面に表示されるＵＲＬのリストのうち、リスティング広告のような広告枠を含まない部分をいいます。検索エンジンのランキングアルゴリズムによってＵＲＬをランキング付けしてリスト化できるのは自然検索の部分であり、ＳＥＯ（検索エンジン最適化）対策は自然検索での表示を対象に行います。リスティング広告とは、検索キーワードに応じて検索結果上位に表示される広告です。検索連動型広告とも呼ばれ、ユーザーがクリックするごとに課金されます。
（リーガルメディア）
リーガルメディアは、弁護士を主な顧客としているメディアサイトであり、「ベンナビ離婚」、「ベンナビ交通事故」等、弁護士が取り扱う事件分野に特化した個別のベンナビサイトにより主に構成されております。ベンナビは、離婚・交通事故・相続・労働問題・刑事事件・債権回収・債務整理・ＩＴの８つの事件分野で独立したサイトを運営しており、弁護士個人又は弁護士法人の広告の掲載を行っております。また、様々な事件分野を一つのサイト内で取り扱う総合ポータル型法律メディアサイト「あなたの弁護士」の運営も行っております。
弁護士業界は、司法制度改革による弁護士数増加に伴い、案件獲得の競争が激化しております。各弁護士は得意分野や取扱い分野を明確化し、差別化を図ることが重要となっている中、当社が運営するリーガルメディアは個別の事件分野に特化したサイトであることから、弁護士にとって積極的に獲得したい事件分野の問合せが得られやすいサービスとなっております。また、ユーザーにとっては、悩みを抱えている事件分野を積極的に取り扱っている弁護士に相談できるサービスとなっており、ミスマッチが起こりづらい点が大きな特徴です。
リーガルメディアの各期の有料広告の掲載枠数（期末時点）、売上収益の推移は以下のとおりであります。なお、掲載枠数は、顧客である弁護士がサイト内で有料広告を出稿している枠の数であり、掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を顧客である弁護士から得ております。
| 掲載枠数（件） （期末時点） |
売上収益（千円） (年間） |
|
| 2016年10月期（注） | 499 | － |
| 2017年10月期 | 548 | 599,342 |
| 2018年10月期 | 1,031 | 722,363 |
| 2019年10月期 | 1,199 | 865,662 |
| 2020年10月期 | 1,276 | 1,008,827 |
| 2021年10月期 | 1,478 | 1,160,701 |
| 2022年10月期 | 1,925 | 1,469,725 |
| 2023年10月期 | 2,415 | 1,838,036 |
（注）当社及び旧 株式会社アシロにおけるサービス提供期間を通算した数値となります。リーガルメディアのみの売上収益については、当時は集計していなかったため、記載しておりません。
（派生メディア）
派生メディアは、「キャリズム」という転職エージェントを顧客としたメディアサイトと、「浮気調査ナビ」「人探しの窓口」という探偵事務所を顧客としたメディアサイトにより主に構成されております。派生メディアは弁護士に相談・依頼するユーザーが有する派生ニーズに対応したメディアサイトであり、例として「キャリズム」については、労働問題で悩みを抱えるユーザーに対して、弁護士への相談を促すだけでなく、転職という選択肢も提供することがユーザーの潜在的なニーズを満たし、ユーザーの利益に資するという考えの下、サービスを開始いたしました。
リーガルメディアの運営を行う中で培ってきたデジタル技術やウェブマーケティングノウハウを活用するとともに、リーガルメディアとの間でのユーザーの相互送客といった相乗効果の創出も図っております。
本サービスは、ユーザーは無料で利用でき、ユーザーからの問合せ数に応じた成果報酬を掲載顧客より得ております。
また、ポイントサイトである「ビッコレ」並びにFXデモトレーディングアプリである「ビッコレFX」につきましては、株式会社ビッコレの全株式を2023年３月31日に取得することによりサイト運営を開始しております。「ビッコレ」「ビッコレFX」のサービスは、問合せ数に応じて当社が成果報酬で広告収入を得るビジネスモデルとなっており、派生メディアのビジネスモデルと同一であることから同事業は派生メディアの区分に含めております。なお、2023年６月１日付で株式会社ビッコレを消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併を完了しております。
派生メディアの主要サイト合計の年間の問合せ数、売上収益は以下のとおりであります。なお、問合せ数は、ユーザーが顧客に対して電話、メール等による問合せを行った数であり、問合せ数に問合せ単価を乗じた広告収入を顧客から得ております。そのため、問合せ数が増加すれば広告収入が増加致しますが、問合せ数はGoogleの検索アルゴリズムなど外部環境の影響により増減し、フロー型の収益構造となっております。
| 問合せ数（件） （年間）（注） |
売上収益（千円） （年間） |
|
| 2017年10月期 | 2,394 | 74,823 |
| 2018年10月期 | 6,084 | 109,329 |
| 2019年10月期 | 19,081 | 291,068 |
| 2020年10月期 | 27,714 | 454,599 |
| 2021年10月期 | 21,809 | 335,925 |
| 2022年10月期 | 33,486 | 597,045 |
| 2023年10月期 | 51,166 | 1,159,279 |
（注）派生メディアの主要サイト（「キャリズム」「浮気調査ナビ」「人探しの窓口」）合計の問合せ数です。「ビッコレ」の問合せ数は含めておりません。
（2）HR事業
HR事業は、連結子会社である株式会社trient（2021年12月１日に当社が吸収合併を実施。）において2020年より事業を開始いたしました。法律事務所や法務人材を必要としている企業に対して、弁護士有資格者を紹介し、双方の求人ニーズ及び転職ニーズをマッチングする人材紹介サービスを提供し、弁護士専門の転職サイト「NO-LIMIT」を運営しております。また、弁護士に加えて公認会計士や税理士等の他士業人材や管理部門人材の人材紹介サービスも展開しており、会計士・税理士専門の転職サイト「Hi-Standard」、管理部門人材専門の転職サイト「BEET AGENT」等の運営も行っております。
本サービスは、採用候補者となるユーザーは無料で利用でき、候補者の採用が決定し、入社することによって採用企業から紹介手数料を得る成果報酬型を採用しており、フロー型の収益構造となっております。
当社グループがリーガルメディア関連事業の運営を通じて培った法律事務所とのネットワークやインターネット上での求職者集客ノウハウを活用することで、求人企業・求職者のいずれもスムーズな開拓が可能となっており、また、弁護士業界の知見を活かすことで精度の高い人材紹介サービスの提供を行っております。更に、人材紹介の対象を弁護士の他、公認会計士や税理士といった士業人材や管理部門人材に拡大しております。
加えて、2023年８月１日に連結子会社である株式会社ヒトタスを設立し、2023年11月１日に労働者派遣法等にもとづく許可を取得したことから同月より法律事務所や一般企業等の事務人材の人材派遣サービスを開始しております。
HR事業の人材紹介サービスにおける求職者の新規登録者数、売上収益の推移は以下のとおりであります。
| 新規登録者数（件） （年間） |
売上収益（千円） （年間） |
|
| 2020年10月期 | 179 | 15,278 |
| 2021年10月期 | 623 | 56,127 |
| 2022年10月期 | 2,391 | 105,943 |
| 2023年10月期 | 4,668 | 135,739 |
（3）保険事業
保険事業は、少額短期保険業を営んでいる㈱アシロ少額短期保険（以下「アシロ少短」という。2022年９月１日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更）の株式を2022年４月28日に追加取得して連結子会社化することにより、昨期より保険事業を開始しております。アシロ少短では、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補する保険を販売しております。当社のリーガルメディアのサイトを閲覧するユーザーとアシロ少短の保険契約者の属性は近しく、当社のリーガルメディアサイトの閲覧者をアシロ少短に送客することで事業の連携を行っております。今後はウェブマーケティングや代理店経由の販売施策を強化することで保有契約件数の積み上げスピードの加速を図ってまいります。
保険事業の保有契約件数、売上収益の推移は以下のとおりであります。
| 保有契約件数（件） （期末時点） |
売上収益（千円） （年間） |
|
| 2022年10月期（注） | 1,588 | 27,383 |
| 2023年10月期 | 1,994 | 64,469 |
（注）2022年10月期の売上収益については、連結子会社化後の数値を記載しております。
以上述べた事業を事業系統図によって示すと以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は 被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アシロ 少額短期保険 （注３） |
愛知県名古屋市 | 199,750 | 保険事業 | 77.14 | 資金援助：無し 役員の兼任：有り（３名） 営業上の取引：有り 同社の保険代理店 経営管理業務の受託 マーケティング業務の受託 当社従業員の同社への出向 オフィススペースの賃貸 |
| 株式会社ヒトタス （注３） |
東京都新宿区 | 65,000 | HR事業 | 100.00 | 資金援助：無し 役員の兼任：有り（３名） 営業上の取引：有り 経営管理業務の受託 当社従業員の同社への出向 オフィススペースの賃貸 |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
３．株式会社アシロ少額短期保険及び株式会社ヒトタスは、特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年10月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| リーガルメディア関連事業 | 48 | (10) |
| HR事業 | 13 | (0) |
| 保険事業 | 5 | (－) |
| 全社（共通） | 14 | (－) |
| 合計 | 80 | (10) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を( )外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年10月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 75 | (10) | 29.8 | 2.3 | 5,714,411 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| リーガルメディア関連事業 | 48 | (10) |
| HR事業 | 13 | (0) |
| 全社（共通） | 14 | (－) |
| 合計 | 75 | (10) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240126102725
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社の社名は、世界最深地点で生存が確認された深海魚の名前（ヨミノアシロ）を拝借しており、「関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、表層的なサービスではなく、日常生活の基盤やインフラと成り得るサービスの創出を目指しております。
上記の企業理念の下、当社グループは、社会的基盤である法律・弁護士業界とインターネットを結びつけた事業を営んでおります。当社の主要事業である「リーガルメディア」はストック型の収益構造であることから、安定的な成長を目指すことが出来るビジネスモデルとなっており、引き続き当該事業の拡大を図るとともに、「派生メディア事業」「HR事業」「保険事業」等の当社経営資源を活かした新規事業の積極的な展開を通じて、更なる成長を図って参ります。
(2）経営目標を達成するための主要な経営指標
当社グループは、経営目標を達成するため、主要事業である「リーガルメディア」の有料広告の掲載枠数を主要な経営指標と位置づけております。なお、掲載枠数は、顧客である弁護士がサイト内で出稿している有料広告の枠の数であり、掲載枠数に掲載枠単価を乗じた金額を顧客である弁護士から得ております。また、掲載枠数増加のためには顧客満足度の維持向上が必須であり、解約率についても主要な経営指標と位置づけております。
(3）経営戦略、経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
わが国における2022年の総広告費７兆1,021億円のうち、当社グループの事業領域であるインターネット広告費は３兆912億円となり全体の43.5％を占め、一貫して成長を続けている結果、2021年に続きマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア広告費の合算）を上回りました（出所：株式会社電通「2022年日本の広告費」）。また、当社グループの主要顧客である弁護士市場に関しては、2022年の弁護士数は約4.4万人となり、増加を続けております（出所：日本弁護士連合会「弁護士白書 2022年版」）。
このような事業環境のもと、当社グループは、今後、中長期的な企業の成長のための経営戦略を実行し、企業理念を実現するため、以下の事項を重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
① リーガルメディアの掲載枠数並びにブランド認知の拡大
当社グループがサービス提供しているリーガルメディアでは、法律問題の中で特定の事件分野に特化したメディアサイトを展開しており、今後の成長のために更なる掲載枠数の拡大が課題であると認識しております。
この課題に対応するため、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率の引き下げを図ることで掲載枠数の増加を図っております。
また、顧客満足度の維持向上にあたっては良質な問合せを獲得することが必要であり、問合せの数だけではなく質についても重視したウェブマーケティングを展開しております。一方で、ウェブマーケティングにおける自然検索経由の流入については、Googleの検索順位アルゴリズムの変動リスクが存在していることから、自然検索経由以外の流入経路を確保することが望ましいものとなります。
この課題に対応するため、当社では従来から広告経由の流入経路の確保に努めております。加えて、第８期連結会計年度において各サービスサイトの名称を「ベンナビ」に統一し、ブランド認知に向けてTVCMやYouTube広告といったマス広告のテストマーケティングも実施し、ユーザーに「ベンナビ」を認知いただくことでの指名検索経由での流入の増加に取り組んでおります。
② 新規事業領域の拡大による新たな収益源の確保
当社グループ収益の大部分（第８期連結会計年度における収益全体のうちリーガルメディアが占める比率57.5％）はリーガルメディアによって占められており、新たな事業を成長させ、より強固な収益基盤を築くことが、今後の発展において重要であると考えております。
この課題に対応するため、派生メディアでは主力の転職メディア「キャリズム」において、取扱い職種の拡大を進めることで売上成長とともに特定職種での市況悪化リスクの分散を図っております。また、派生メディアの定義を「リーガルメディアからの派生分野」から、「既存ノウハウを生かした派生分野」に広げ、新規メディアの創出に注力しております。
HR事業については弁護士の人材紹介サービスからスタートし、現在は公認会計士・税理士等の他士業や、人事・総務、経理等の管理部門人材の人材紹介サービスも展開し、サービスラインを拡充しております。新規登録者数も大きく増加しており、人員体制や教育体制を更に強化することで売上成長に繋げてまいります。
保険事業は2022年４月28日に連結子会社化した株式会社アシロ少額短期保険が営む少額短期保険業で構成されている事業セグメントであり、従前から進めているウェブ経由での販売に加えて、代理店経由での販売も強化していくことにより、取り扱っている弁護士費用保険の保有契約件数を増加させ、売上成長並びに早期の黒字化を図ってまいります。
③ 組織体制の強化
当社グループは、今後の更なる成長のため、人員確保と組織体制の整備が重要な課題であると認識しております。営業担当者やカスタマーサクセス担当者の採用に加えて、メディアサイトの集客力向上を図る為のウェブマーケティング人材、開発を迅速に進める為のエンジニア、UI/UXの改善を図る為のデザイナーの採用も適時に進めていく必要があります。
これらの人材確保にあたっては、中途採用に加えて新卒採用も積極的に行っております。また、従業員からの紹介制度の充実やソーシャルメディアの活用等、採用方法の多様化も図ることで、着実に組織体制の整備を進めております。
④ 運営サイトの安定的な稼働
当社グループは、リーガルメディア関連事業としてウェブサイトの運営を行っており、運営サイトの安定的な稼働が重要な課題と認識しております。
このため、システム保守体制の構築、運営サイトのユーザー数の増加に対応できるシステム環境の整備、及び情報システムセキュリティの維持により、運営サイトの安定的な稼働に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、創業者である中山博登が、運営元より委託を受けて相続に関するメディアサイトの代理販売を行っている中で弁護士業界と接点を持ったことがきっかけで、法律相談分野別に特化した法律メディアサイト「ベンナビ」の運営に至っております。当時、類似サービスは存在したものの、非常に高額な料金を徴収する業者も散見されたことから、費用対効果に見合った誠実なサービスを提供することで２割司法と呼ばれる司法アクセスの状況を改善出来れば、弁護士と消費者の双方に良い結果をもたらすことが出来るのではないかと考えたことがきっかけです。これはひとえに、当社グループの企業理念である「関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する。」から繋がるものであり、創業者が大切にしている考えです。
現在、当社グループは上記「ベンナビ」を中心としたメディア事業からサービスの幅を広げ、長年培ってきたWEBマーケティング技術を横展開し、HR事業や保険事業などの事業も営んでおります。各事業の領域は異なっておりますが、「誠実なサービスを提供」することを大切にしていることから、費用をいただくお客様への「効果」や「満足度」を重視した事業運営を行っております。
当社グループは社会の一員である認識のもと、主にWEBを中心としたフィールドにおいて、社会課題や問題を解決するサービスを提供することで、社会に貢献してまいります。
(1）ガバナンス
持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成、ひいては当社グループの企業理念の実現にむけて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指します。また、2024年10月期より監査等委員会設置会社へ移行することで社外取締役が過半数を占める体制となり、経営への監督機能をさらに強化してまいります。 (2）戦略
当社グループにおいては「人材」が最も重要な資本と捉え、人に帰属する経営課題の解消をミッションとする人材開発の専任チームを2023年10月期より新たに設立するとともに、以下のような各種施策を検討、実行することでサステナビリティの実現や人的資本の向上に積極的に取り組んでおります。
① 採用に関する取り組み
激化する採用環境において人材を確保するために、リファーラル採用での紹介手当制度や、アルムナイ採用を促進する為の制度等を設けております。また、当社グループは新卒を積極的に採用しており、採用力の強化に向けて奨学金返還支援制度を設けております。
加えて、採用サイトを通じた情報発信に努めており、当社グループの魅力や働き方のイメージをより一層強く持ってもらえるコンテンツを定期的に投稿し、求職者にとって有益な情報の発信を積極的に行うことで採用力の強化を図っています。
② 人材育成に関する取り組み
生産性やスキルの向上を目的として、新入社員のオンボーディング支援やマネジメント層の育成といった研修制度の拡充等に取り組んでおります。
また、社内異動制度や書籍購入費用・資格取得費用を支援する制度を通じて、主体的なキャリア形成やリスキリングを支援しています。
③ 女性が働きやすい環境を整える取り組み
女性特有の体調不良の際に取得できる休暇制度や、低用量ピルの服薬支援制度、女性向けの社内備品の設置、女性の定期健康診断にあたっては女性専用の医療機関を手配すること等を通じて、女性が働きやすい環境整備に努めております。
④ 各々の生活に合わせたフレキシブルな労働環境の提供に向けた取り組み
子育て世代や通院が必要な従業員など、個別の事情に合わせた環境を提供するべく、ハイブリッド勤務制度や時差出勤の活用により従業員の生活と仕事の両立を支援しております。
また、リモートワークに必要となる備品の購入費用の支援も行うことで、生産性を落とさないようリモートワーク環境の整備を図っております。
⑤ 従業員の挑戦と会社の成長を支援する取り組み
上記の社内異動制度に加えて、全従業員が「新規事業案」や「会社改善案」を提案することが出来、社長を含めた役員からのフィードバックが得られる新規事業創出制度等を設けることで、従業員の挑戦とともに会社の成長の後押しを図っております。
⑥ コミュニケーション活性化のための取り組み
社員同士の連携強化に向けて、異なる部署のメンバーとのコミュニケーション機会を提供するシャッフルランチ制度や全社ランチ制度、先輩社員から仕事のノウハウや他部署のスキルを学ぶ機会を提供する弟子入りランチ制度等を設けております。
同様に、事業部やチーム単位で目標達成したときの達成会等の費用を補助しております。
⑦ ワーク・ライフ・バランスの向上や資産形成を支援する取り組み
当社グループは主に新宿にオフィスを構えており、近隣に住む場合の賃料は郊外と比較して高くなることから、ワーク・ライフ・バランスの向上を支援する目的で近接住宅手当制度を設けております。また、従業員の資産形成を支援する目的で確定拠出年金制度や従業員持株会の奨励金制度、借上げ社宅制度等を設けております。
⑧ 健康を支援する取り組み
産業医面談や定期健康診断に加えて、従業員の健康を支援する目的で置き型社食サービスを導入しております。同様に、社内の自販機は健康の為に原則として無糖飲料のみとし、通常よりも安価での購入が可能となっております。
また、風邪薬や頭痛薬などの置き薬を社内に設置しており、自由に利用することが可能となっております。
⑨ メンタルケアやエンゲージメント調査への取り組み
産業医面談だけでなく、入社半年間は先輩社員がメンターとしてサポートするとともに人事開発グループによる面談も定期的に実施しており、従業員の心理的安全性の確保に努めております。
また、定期的な従業員満足度調査等を通じて、従業員の状況把握に努めております。
当社グループはこれらの多様な施策を通して従業員がパフォーマンスを発揮しやすい環境を整えておりますが、今後も継続して働く環境や制度・設備等を見直し、人材資本の最大化に努めてまいります。 (3）リスク管理
当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定めております。また、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設けており、当社を取りまくリスクやコンプライアンスを定期的に把握・管理する体制を構築しております。 (4）指標及び目標
当社グループは、現時点ではサステナビリティ関連の具体的な指標や目標等は定めておりません。前述の通り当社グループにおいては「人材」が最も重要な資本と捉え、当社ビジョンに共感いただける方であれば、性別は問わず能力や実績に応じた採用・登用を進めるというスタンスであります。
一方、当社グループ全体の足元の従業員構成比では男性59％、女性41％の割合となっております。また、女性管理職比率については、当社及び連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため公表しておりませんが、日本政府が掲げる「女性管理職比率30%」という数値目標についてはほぼ実現出来ており、引き続き性別を問わず能力や実績に応じた採用・登用を進めるとともに女性が活躍しやすい環境を整備すること等を通じて、自然体で女性管理職比率が向上するように取り組んでまいります。
３【事業等のリスク】
以下において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないものにつきましても、投資者の投資判断上、あるいは当社グループの事業をご理解いただく上で重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）事業環境に関するリスクについて
① インターネットの利用環境及びインターネット関連市場について
当社グループは、リーガルメディア関連事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が当社グループの事業の成長にとって重要であります。当社グループは、高速通信技術の発展、スマートデバイスの普及、中高齢者層のＩＴリテラシーの向上等により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大は、今後も続いていくものと想定しております。しかし、インターネットの急激な普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな法的規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が阻害される場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新や顧客ニーズへの対応について
インターネット業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化が極めて激しく、当社グループもこれらの変化に対応していく必要があります。当社グループでは、技術革新に対応すべく人的・資本的投資を継続するとともに顧客ニーズの変化に対応すべく営業機能の内製化やカスタマーサクセス機能の強化を行っておりますが、当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスの競争力の低下を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
当社グループの主要事業は、リーガルメディアの運営であり、優良かつ信頼性の高い情報提供によりユーザーを運営サイトに誘引することで、顧客である弁護士等の掲載枠数を確保しております。しかし、今後何らかの理由により、ユーザーが当社グループの運営サイトから競合他社が運営するサイトへ利用を切替える場合には、弁護士等の掲載枠数の確保が行えず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 検索アルゴリズムについて
当社グループの主要事業であるリーガルメディアは、大手検索サイトでの自然検索経由によるものがユーザー流入の主たる経路であります。当社グループでは、人的・資本的投資を継続するとともに、リスティング広告等を出稿することによる広告経由の集客にも注力しております。また、2023年５月には、リーガルメディアのサービス名称を「ベンナビ」に統一し、ブランド認知施策を実施して指名検索経由の集客を増やすことにより更にリスク分散に努めております。しかし、今後大手検索サイトの検索アルゴリズムの変更がなされた場合には、自然検索経由のユーザー流入数の減少を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害、事故等による影響に関するリスク
当社は現状の拠点数は１ヵ所であり、グループ含めたほぼ全ての機能を集約しております。当社グループでは柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めておりますが、大規模な災害や新型感染症などが蔓延、深刻化や長期化した場合、当社グループの事業活動等に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関するリスクについて
① 新規事業について
当社グループは、新規事業の開発と成長により企業価値の更なる向上を目指して参ります。新規事業の開始にあたっては予算を作成し、予実比較を適切に実施するとともに予算から乖離する場合は予算修正や方針の見直しを行うことで、予算からの大幅な乖離の発生を防止しております。しかし、当初の予測とは異なる状況が発生し、新規事業の展開が計画通りに進まない場合は減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② サイト運営の健全性について
当社グループが運営するサイトでは、法律に関する悩みを抱えた一般ユーザーが、会員登録のうえ、「無料法律相談Ｑ＆Ａ」を通じて弁護士に匿名の法律相談をすることが可能です。当社グループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、一般ユーザーの適切な利用を促すよう努めており、「無料法律相談Ｑ＆Ａ」では、投稿内容の公開可否について全件監視体制を構築していることから、利用規約で禁止されている、第三者のプライバシー権・肖像権・知的財産権・その他権利を侵害する内容、特定の第三者に対する誹謗中傷、政治活動・宗教活動等、及び公序良俗に反する内容等の不適切な投稿があった場合には当該相談を公開しないなど、健全なサイト運営を維持しております。このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社グループがサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業の許認可について
当社グループが行うHR事業は、職業安定法第32条の４に基づく有料職業紹介事業許可を受けて展開をしています。職業安定法では、有料職業紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む。）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（職業安定法 第32条）及び当該許可の取消事由（同 第32条の９）に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。また、同じくHR事業に含まれる人材派遣業を営む子会社の株式会社ヒトタスでは、労働者派遣法第５条の２に基づく労働者派遣事業許可を受けて展開をしています。労働者派遣法では、労働者派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む。）が労働者派遣事業者としての欠格事由（労働者派遣法 第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。
現時点において、上記に抵触する事実はないと認識していますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの許認可の状況
| 当社グループ会社 | 許認可の名称 許可番号 |
監督官庁 | 取得年月日 | 有効期限 |
| 株式会社アシロ | 有料職業紹介 13-ユ-313782 |
厚生労働省 | 2021年12月１日 | 2024年11月30日 |
| 株式会社ヒトタス | 労働者派遣事業 派13-316952 |
厚生労働省 | 2023年11月１日 | 2026年10月31日 |
(3）事業運営体制に関するリスクについて
① 小規模組織であることについて
当社グループは、小規模組織であり会社の規模に応じた内部管理体制及び業務執行体制となっております。事業拡大に応じた人員の拡充、内部管理体制及び業務執行体制の整備強化を行っておりますが、役員及び従業員の業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは、役員及び従業員が社外流出した場合には、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保、定着、及び育成について
当社グループは、事業拡大に応じて、優秀な人材の確保、定着、及び育成が重要であると考えております。採用手法の多様化や採用力の強化、福利厚生制度の充実や人事評価制度の運用等の施策を行っておりますが、優秀な人材の確保、定着、及び育成が計画通りに進まない場合には、事業拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業拡大及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存について
当社の代表取締役社長である中山博登は、当社の実質的な存続会社である旧 株式会社アシロの創業者であり、創業以来、代表取締役社長として経営方針の決定及び新規事業開発において重要な役割を担っております。当社グループでは、適切な権限委譲を進めるとともに人材の確保により、経営体制及び事業運営体制の強化に努めておりますが、現状では同氏が何らかの理由により当社グループの業務を遂行することが困難となった場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 事業継続リスクについて
当社グループは、運営サイトの安定性確保のため、外部攻撃対策や冗長化等の適切なセキュリティ対策を図るとともに、大規模災害に備えて行動計画等の準備や防災備品の備蓄等を行っております。しかし、何らかの理由により、当社の管理するシステムに問題が発生した場合や従業員の勤務が困難となった場合、安定的なサービス提供ができなくなる可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）法的規制に関するリスクについて
① リーガルメディア関連事業における法的規制について
当社グループの主たる事業領域であるリーガルメディア関連事業においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」「電気通信事業法」等といった各種法的規制を受けております。当社グループでは、記事制作マニュアルや広告掲載基準等を整備し、当該基準に沿って適切な運用を行うなど法令遵守体制を整備・強化するとともに、定期的な社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。加えて、インターネット広告の自主規制団体である一般社団法人日本インタラクティブ広告協会に正会員として加入しており、情報収集に努めております。しかし、各種法的規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 弁護士法及び同法の関連規制について
当社グループは弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士法、同法の関連法規、及び各単位弁護士会の規程・指針等といった弁護士法関連規制を遵守する必要があります。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する法律事件の周旋は禁止されております。当社グループでは、上記を含む弁護士法関連規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。しかし、弁護士法関連規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの顧客である弁護士についても弁護士法関連規制に服しております。万一、これらに違反した場合、各単位弁護士会の綱紀委員会及び懲戒委員会等における審査を経て、懲戒処分が下される場合があり、その懲戒処分の内容が業務停止以上の重大なものである場合は当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止する可能性があるため、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報管理について
当社グループは、ユーザー及び顧客の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報取扱規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
当社グループは、個人情報の保護に最大限の注意を払っており、不正アクセス、改竄等のリスクに対して必要かつ適切な安全管理対策を講じるとともに、個人情報保護の必要性及び重要性への意識の徹底を図るべく社員教育を実施しております。しかし、外部侵入者や当社グループの関係者の故意または過失による個人情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟について
当社グループは、本書提出日現在、当社として関与している当社の事業および業績に影響を及ぼす訴訟手続きはありません。また、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制の構築を図っております。しかし、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが適切に対応できなかった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）その他のリスクについて
① のれんの減損について
当社は、2016年５月に旧 株式会社アシロの株式の86.9％を取得したことでリーガルメディア関連事業におけるのれんを、2022年４月に株式会社アシロ少額短期保険の株式を取得して子会社化したことで保険事業におけるのれんを、2023年３月に株式会社ビッコレの株式を取得して子会社化したことでビッコレ関連事業におけるのれんをそれぞれ計上しております。このうち2016年５月に旧 株式会社アシロの株式の86.9％を取得したことで計上されたリーガルメディア関連事業におけるのれんは、当社グループの資産合計の30.6%となっており、資産合計に占める割合が特に高くなっております。
当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準に準拠した財務諸表においては、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（10年）を見積り、その期間で償却しております。
IFRSに準拠した前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表において、リーガルメディア関連事業におけるのれん（ビッコレ関連事業に関するのれんを除く）1,138,725千円を計上しており、IFRS移行日である2018年11月１日以降はのれんの償却をしておりません。なお、IFRS上はのれんは非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合には、日本基準に比べて当社グループの経営成績により大きな影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度末における回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は取締役会が承認した今後３年間の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎としてその後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算出しており、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を9,182百万円上回っております。減損テストに用いた主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率であり、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が82.2％減少した場合、又は割引率が56.5％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなり、減損損失が発生する可能性があります。
当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、ストック収益源であるリーガルメディアの掲載枠数の積み上げにより、安定的な収益基盤の構築に努めております。具体的には、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率を引き下げることで掲載枠数の増加を図っております。
② 多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について
当社グループは、金融機関から借入を行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの借入金の一部については、財務制限条項が付されております。当社グループでは、金融機関との間で金利条件や財務制限条項について継続的な交渉を行っており、借入当初に定められた財務制限条項からの条件緩和を実現いたしました。現時点における財務制限条項の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 17．社債及び借入金」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 （貸借対照表関係） ※３ 財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることや期限の利益を失うこととなっており、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、当社グループは当該財務制限条項に抵触しておりません。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、当社グループでは今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は220,000株であり、発行済株式総数7,350,568株の3.0％に相当します。新株予約権の詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の流動資産は、前期末に比べ421,043千円減少し1,782,395千円となりました。これは主に売上債権及びその他の債権が158,567千円増加した一方、現金及び現金同等物が649,581千円減少したことによります。
当連結会計年度末の非流動資産は、前期末に比べ141,153千円増加し1,938,684千円となりました。これは主にオフィス増床等に伴い使用権資産が99,424千円増加したことによります。
この結果、当連結会計年度末における資産合計は、3,721,079千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末の流動負債は、前期末に比べ5,202千円増加し764,542千円となりました。これは主に仕入債務及びその他の債務が72,036千円、新規の借入れにより社債及び借入金が40,156千円増加した一方、未払法人所得税が104,470千円減少したことによります。
当連結会計年度末の非流動負債は、前期末に比べ134,818千円増加し729,087千円となりました。これは主にオフィスの増床等に伴いリース負債が66,049千円、新規の借入れにより社債及び借入金が56,011千円増加したことによります。
この結果、当連結会計年度末における負債合計は、1,493,629千円となりました。
（資本）
当連結会計年度末における資本合計は、前期末に比べ419,911千円減少し2,227,450千円となりました。これは主に当期に取得した自己株式の消却等により資本剰余金が305,018千円、当期損失の計上や剰余金の配当により利益剰余金が107,430千円減少したことによります。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）における感染症法上の位置付けが５類に移行されるなど、各種制限が緩和され経済正常化の流れが進む一方で、世界的にはロシアによるウクライナ侵攻等による資源価格高騰やインフレが継続していることでの金利の上昇やそれに伴う金融機関の経営不安等が生じ、引き続き先行き不透明な状況となっております。
当社グループを取り巻くインターネット広告市場におきましては、2022年の広告費は3兆912億円（前年比14.3％増加）となり、一貫して成長を続けている結果、2021年に続きマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア広告費の合算）を上回りました。（出所：株式会社電通「2022年日本の広告費」）
このような事業環境のもと、当社グループはリーガルメディア関連事業を中心に事業を展開しており、当該事業においては主に弁護士を顧客とするリーガルメディアや、弁護士以外を顧客とする派生メディアを運営しております。また、リーガルメディア関連事業に加えて、弁護士・公認会計士といった士業人材や管理部門人材を対象とする人材紹介サービスを提供するHR事業や、弁護士に依頼する際の費用の一部を補償対象とする弁護士費用保険を販売する保険事業を展開しております。
収益の大部分を占めるリーガルメディアでは、新規顧客開拓を推し進めるとともに、解約率の引き下げ並びに既存顧客からの追加受注に注力するなどした結果、2023年10月における掲載枠数（注１）は2,415枠（前年同月比25.5％増加）、掲載顧客数（注２）は983件（前年同月比27.8％増加）となり、順調に伸長しております。
（注１）掲載枠数とは、掲載延べ数であり、同一顧客が複数の広告枠掲載を行う場合は複数カウントを行って
おります。
（注２）掲載顧客数とは、広告枠の掲載を行っている顧客の実数であります。
また、派生メディアにおいては、経済正常化による企業の採用意欲の高まりが継続していることや、積極的な広告出稿等から転職メディア「キャリズム」の案件数が増加し、当連結会計年度における問合せ数は51,166件（前期比52.8％増加）となり、大幅に増加いたしました。
なお、2023年３月31日付で株式会社ビッコレ（以下「ビッコレ」という。）の全株式を取得し、ポイントサイト事業「ビッコレ」、FXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の運営を新たに開始しております。ビッコレの基本的なビジネスモデルは派生メディアと類似していることから同事業は派生メディアの区分に含めており、2023年４月分から連結業績として計上されております。また、2023年６月１日付でビッコレを消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併を完了しております。
以上の結果、国際会計基準（IFRS）に準拠した当連結会計年度の業績は、売上収益は3,197,782千円（前期比45.2％増）、営業利益は53,271千円（同89.0％減）、税引前利益は43,235千円（同90.9％減）、当期損失は38,469千円（前期は330,854千円の利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は12,397千円（前期は343,624千円の利益）となりました。当社は2025年10月期に売上収益55億円、営業利益11億円の達成を主な目標とする中期経営計画を策定しており、そのための施策として当連結会計年度を中長期的な成長のための投資を積極化させる「成長投資期間」と位置付けていることから、各段階利益に関しては前期比減益となっております。また、当連結会計年度末においてIFRSに基づく減損テストを実施し監査法人との協議を行った結果、保険事業におけるのれんに係る減損損失98,335千円、HR事業におけるソフトウェアに係る減損損失16,137千円を計上しており、当社はIFRSを採用していることから減損損失はその他の費用として営業損益に含まれ、営業利益以下の各段階利益に影響しております。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、売上収益はセグメント間取引の相殺消去後の数値であります。
［リーガルメディア関連事業］
リーガルメディアの掲載枠数及び掲載顧客数の増加に伴う掲載料収入等の増加に加えて、中長期的なユーザー数の安定的な確保を目的としたブランディング施策として、「弁護士ナビ」シリーズから「ベンナビ」へサイト名を含めたリブランディングを実施し、当連結会計年度においてはテストマーケティングも兼ねたテレビCM等のマス広告やYouTube、各種SNS広告等の配信を実施いたしました。また、派生メディアにおいては上述の背景より転職メディア「キャリズム」の案件数が増加したことや、新たにビッコレの事業が加わったこと、新規領域となる金融メディアの立ち上げに向けて投資を行った結果、売上収益は2,997,316千円（前期比45.0％増）、セグメント利益は858,786千円（同0.1％減）となりました。
なお、リーガルメディアの売上収益は1,838,036千円（同25.1％増）、営業利益は582,522千円（同5.4％減）となりました。また、派生メディアの売上収益は1,159,279千円（同94.2％増）、営業利益は276,264千円（同13.3％増）となりました。
［HR事業］
今後の成長に向けた体制強化として、当連結会計年度において大幅に人員数を増加させるとともに、新たに採用した人員の育成に注力いたしました。売上収益、営業利益については、人材紹介サービスの登録者数並びに成約者数が順調に増加した一方で人材採用や育成にリソースを投下する必要があったことや広告出稿を積極的に進めたことから、売上収益は135,739千円（前期比28.1％増）、セグメント損益は161,931千円の損失（前期は7,285千円の利益）となりました。
なお、同事業においては、新規事業としてダイレクトリクルーティングサービスのシステムを開発しておりましたが、同サービスを本格稼働させていくためには相当な投資やリソースが必要となる見込みであり、人材紹介サービス並びに人材派遣サービスに経営資源を集中することが現状では最適と判断したことから、ダイレクトリクルーティングサービスについては事業展開を停止させることといたしました。これにより、同サービスに係るシステム開発等に投じたソフトウェアに係る減損損失16,137千円を計上しており、上記のセグメント損益は当該減損損失を含んだ数値となっております。
［保険事業］
2022年４月28日に株式の追加取得により連結子会社化し、第７期第３四半期より損益計算書の連結を開始した株式会社アシロ少額短期保険（以下「アシロ少短」という。2022年９月１日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更）にて少額短期保険業を営んでおります。売上収益は64,469千円（前期比135.4％増）、セグメント損益は217,499千円の損失（前期は62,616千円の損失）となりました。
なお、アシロ少短は保有契約件数に応じて売上収益が増加するストック型の収益モデルであり、保有契約件数の積み上げに向けて当社グループが強みとしているウェブマーケティングを活用した販売活動を推進しておりますが、当初の計画よりも進捗が鈍い状況を踏まえて監査法人と協議を行った結果、連結子会社化時に計上した保険事業に係るのれんの一部である98,335千円を減損損失として計上しており、上記のセグメント損益は当該減損損失を含んだ数値となっております。
［その他］
現時点では重要性の乏しい新規事業等を報告セグメントに含まれない事業セグメントとして区分し、「その他」として開示しております。売上収益は259千円（前期比82.6％減）、セグメント損益は2,464千円の損失（前期は29,130千円の損失）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,225,953千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは103,212千円の資金流出（前期は511,393千円の資金流入）となりました。これは主に、増加要因として減価償却費及び償却費136,644千円、のれん等の減損損失114,472千円、仕入債務及びその他の債務の増加88,207千円、減少要因として法人所得税の支払額239,348千円、売上債権及びその他の債権の増加141,909千円、その他の流動資産の増加45,836千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは168,425千円の資金流出（同268,681千円の資金流出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出85,473千円、子会社の取得による支出56,673千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは377,944千円の資金流出（同328,978千円の資金流入）となりました。これは主に増加要因として新規の借入れによる収入394,330千円、減少要因として自己株式の取得による支出301,875千円、長期借入金の返済による支出232,476千円、配当金の支払いによる支出95,033千円、リース負債の返済による支出76,410千円、社債の償還による支出70,000千円によるものであります。
（参考情報）
当社グループは、投資家が会計基準の差異にとらわれることなく、当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、EBITDA及び調整後EBITDAを経営成績に関する参考指標として公表することとしました。EBITDAは、営業利益から非資金費用項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。また、調整後EBITDAは、EBITDAからIFRS適用に伴う非資金費用項目（株式報酬費用、使用権資産の償却費等）の影響を除外しております。
EBITDA及び調整後EBITDAの計算式及び算出方法は次のとおりであります。
・EBITDA ＝営業利益＋減価償却費及び償却費－その他の収益 ＋その他の費用
・調整後EBITDA ＝EBITDA ±IFRS適用に伴う非資金費用項目
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 財務諸表における営業利益 | 483,658 | 53,271 |
| ＋減価償却費及び償却費 | 77,487 | 136,644 |
| －その他の収益 | △8,292 | △5,620 |
| ＋その他の費用 | 0 | 114,555 |
| 小計 | 69,195 | 245,579 |
| EBITDA | 552,853 | 298,850 |
| ＋有給休暇引当金繰入額 | 7,603 | 6,186 |
| ＋株式報酬費用 | 4,644 | 10,470 |
| ＋敷金の計上額の調整 | 40 | 179 |
| －使用権資産償却費の調整 | △46,261 | △91,045 |
| －資本取引直接増分費用の調整 | △1,288 | △1,991 |
| 小計 | △35,262 | △76,202 |
| 調整後EBITDA | 517,591 | 222,648 |
（注）千円未満は四捨五入して記載しております。
④ 生産、受注及び販売の実績
（生産実績）
当社グループは、生産活動を行っていませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
（受注実績）
当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
（販売実績）
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| リーガルメディア関連事業 （千円） | 2,997,316 | 145.0 |
| うち、リーガルメディア （千円） | 1,838,036 | 125.1 |
| 派生メディア （千円） | 1,159,279 | 194.2 |
| HR事業 （千円） | 135,739 | 128.1 |
| 保険事業 （千円） | 64,469 | 235.4 |
| その他 （千円） | 259 | 17.4 |
| 合計（千円） | 3,197,782 | 145.2 |
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。
・のれんの減損テスト
当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候が存在する場合には都度、減損テストを実施しております。減損テスト時に見積る資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。なお、この公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づき、レベル３に区分されます。
重要なのれんの資金生成単位の状況は以下のとおりであります。
リーガルメディア関連事業におけるのれん（ビッコレ関連事業に関するのれんを除く）
リーガルメディア関連事業におけるのれんのうち1,138,725千円は、株式会社ASIROが旧 株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得して子会社化し、旧 株式会社アシロを吸収合併したことで生じたものであります。
当該使用価値は、取締役会が承認した３年以内の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎とし（今後の３年間の売上収益の成長率は前連結会計年度においては平均27.5%、当連結会計年度においては平均24.2％と仮定して算出）、その後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。
使用価値の測定で使用した割引率は、前連結会計年度においては11.5%、当連結会計年度においては12.3％であり、これは、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。
資金生成単位の使用価値を算定して実施した減損テストにおいて主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率です。
前連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を6,814百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が80.1％減少した場合、又は割引率が41.8％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
当連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を9,182百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が82.2％減少した場合、又は割引率が56.5％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
上記の減損計上の余裕度に関する推定は、各期の将来の見積キャッシュ・フローの減少及び割引率の上昇がそれぞれ単独で発生するとの仮定に基づき記載しております。
減損テストの結果、算定された回収可能価額は帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。主要な仮定は不確実な要素の変動によって影響を受けるため、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ⅰ．財政状態
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (2022年10月31日) |
当連結会計年度 (2023年10月31日) |
前年同期比 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 増減額 | 増減率(％) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資産 | 2,203,439 | 1,782,395 | △421,043 | △19.1 | |
| 非流動資産 | 1,797,531 | 1,938,684 | 141,153 | 7.9 | |
| 資産合計 | 4,000,970 | 3,721,079 | △279,890 | △7.0 | |
| 流動負債 | 759,340 | 764,542 | 5,202 | 0.7 | |
| 非流動負債 | 594,269 | 729,087 | 134,818 | 22.7 | |
| 負債合計 | 1,353,609 | 1,493,629 | 140,020 | 10.3 | |
| 資本合計 | 2,647,361 | 2,227,450 | △419,911 | △15.9 |
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて279,890千円減少し、3,721,079千円となりました。この主な要因は、営業活動に伴う売上債権及びその他の債権が158,567千円、オフィスの増床等により使用権資産が99,424千円増加した一方、自己株式の取得や法人所得税の支払等により現金及び現金同等物が649,581千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて140,020千円増加し、1,493,629千円となりました。この主な要因は、法人所得税の支払により未払法人所得税が104,470千円減少した一方、オフィスの増床等によりリース負債が100,303千円、新規の借入れにより社債及び借入金が96,167千円、営業活動に伴う仕入債務及びその他の債務が72,036千円増加したことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて419,911千円減少し、2,227,450千円となりました。この主な要因は、当期に取得した自己株式の消却等により資本剰余金が305,018千円、当期損失の計上や剰余金の配当により利益剰余金が107,430千円減少したことによるものであります。
ⅱ．経営成績
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
前年同期比 | ||
|---|---|---|---|---|
| 増減額 | 増減率 (％) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | 2,201,586 | 3,197,782 | 996,196 | 45.2 |
| リーガルメディア関連事業 | 2,066,770 | 2,997,316 | 930,546 | 45.0 |
| うち、リーガルメディア | 1,469,725 | 1,838,036 | 368,312 | 25.1 |
| 派生メディア | 597,045 | 1,159,279 | 562,235 | 94.2 |
| HR事業 | 105,943 | 135,739 | 29,796 | 28.1 |
| 保険事業 | 27,383 | 64,469 | 37,086 | 135.4 |
| その他 | 1,490 | 259 | △1,231 | △82.6 |
| 売上原価 | 1,147,582 | 1,941,274 | 793,693 | 69.2 |
| 売上総利益 | 1,054,004 | 1,256,508 | 202,504 | 19.2 |
| 販売費及び一般管理費 | 578,638 | 1,094,302 | 515,663 | 89.1 |
| その他の収益 | 8,292 | 5,620 | △2,673 | △32.2 |
| その他の費用 | 0 | 114,555 | 114,555 | － |
| 営業利益 | 483,658 | 53,271 | △430,387 | △89.0 |
| 税引前利益 | 477,366 | 43,235 | △434,131 | △90.9 |
| 当期利益（△損失） | 330,854 | △38,469 | △369,323 | － |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 （△損失） |
343,624 | △12,397 | △356,021 | － |
当連結会計年度における経営成績は、売上収益は3,197,782千円（前期比45.2％増）となりました。
［リーガルメディア関連事業］
リーガルメディアの掲載枠数及び掲載顧客数の増加に伴う掲載料収入等の増加に加えて、中長期的なユーザー数の安定的な確保を目的としたブランディング施策として、「弁護士ナビ」シリーズから「ベンナビ」へサイト名を含めたリブランディングを実施し、当連結会計年度においてはテストマーケティングも兼ねたテレビCM等のマス広告やYouTube、各種SNS広告等の配信を実施いたしました。また、派生メディアにおいては上述の背景より転職メディア「キャリズム」の案件数が増加したことや、新たにビッコレの事業が加わったこと、新規領域となる金融メディアの立ち上げに向けて投資を行った結果、売上収益は2,997,316千円（前期比45.0％増）、セグメント利益は858,786千円（同0.1％減）となりました。
なお、リーガルメディアの売上収益は1,838,036千円（同25.1％増）、営業利益は582,522千円（同5.4％減）となりました。また、派生メディアの売上収益は1,159,279千円（同94.2％増）、営業利益は276,264千円（同13.3％増）となりました。
［HR事業］
今後の成長に向けた体制強化として、当連結会計年度において大幅に人員数を増加させるとともに、新たに採用した人員の育成に注力いたしました。売上収益、営業利益については、人材紹介サービスの登録者数並びに成約者数が順調に増加した一方で人材採用や育成にリソースを投下する必要があったことや広告出稿を積極的に進めたことから、売上収益は135,739千円（前期比28.1％増）、セグメント損益は161,931千円の損失（前期は7,285千円の利益）となりました。
［保険事業］
2022年４月28日に株式の追加取得により連結子会社化し、第７期第３四半期より損益計算書の連結を開始した株式会社アシロ少額短期保険（以下「アシロ少短」という。2022年９月１日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更）にて少額短期保険業を営んでおります。売上収益は64,469千円（前期比135.4％増）、セグメント損益は217,499千円の損失（前期は62,616千円の損失）となりました。
［その他］
現時点では重要性の乏しい新規事業等を報告セグメントに含まれない事業セグメントとして区分し、「その他」として開示しております。売上収益は259千円（前期比82.6％減）、セグメント損益は2,464千円の損失（前期は29,130千円の損失）となりました。
売上原価は、793,693千円増加して1,941,274千円（同69.2％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は、515,663千円増加して1,094,302千円（同89.1％増）となりました。当社は2025年10月期に売上収益55億円、営業利益11億円の達成を主な目標とする中期経営計画を策定しており、そのための施策として当連結会計年度を中長期的な成長のための投資を積極化させる「成長投資期間」と位置付けていることから、売上原価や販売費及び一般管理費が増加いたしました。具体的には、売上原価の大半を占める広告媒体費が売上収益の増加に伴って増加した他、社員数の増加に伴って人件費や採用費、オフィス増床に伴う家賃等の各種費用が増加いたしました。また、リーガルメディア関連事業における「ベンナビ」やHR事業における「BEET」の認知度を上げるためにテレビCMや電車広告等を行った結果、広告宣伝費が増加いたしました。更に、ビッコレの買収に伴って仲介会社への手数料やデューディリジェンス費用等が発生いたしました。
以上の結果、営業利益は53,271千円（同89.0％減）、税引前利益は43,235千円（同90.9％減）、当期損失は38,469千円（前期は330,854千円の利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は12,397千円（前期は343,624千円の利益）となりました。
当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は、次のとおりであります。なお、売上収益はセグメント間取引の相殺消去後の数値であります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 構成比(注) （％） |
金額 | 構成比(注) （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リーガルメディア関連事業 | 売上収益 | 2,066,770 | 93.9 | 2,997,316 | 93.7 |
| セグメント利益 | 859,548 | 177.7 | 858,786 | 1,612.1 | |
| HR事業 | 売上収益 | 105,943 | 4.8 | 135,739 | 4.3 |
| セグメント利益 | 7,285 | 1.5 | △161,931 | △304.0 | |
| 保険事業 | 売上収益 | 27,383 | 1.2 | 64,469 | 2.0 |
| セグメント利益 | △62,616 | △12.9 | △217,499 | △408.3 | |
| その他 | 売上収益 | 1,490 | 0.1 | 259 | 0.0 |
| セグメント利益 | △29,130 | △6.0 | △2,464 | △4.6 | |
| 調整額 | 売上収益 | － | － | － | － |
| セグメント利益 | △291,429 | △60.3 | △423,621 | △795.2 | |
| 合計 | 売上収益 | 2,201,586 | 100.0 | 3,197,782 | 100.0 |
| セグメント利益 | 483,658 | 100.0 | 53,271 | 100.0 |
（注）それぞれ対連結全体の売上収益、対連結全体のセグメント利益に占める比率を記載しております。
リーガルメディア関連事業における売上収益及び営業利益について、リーガルメディアと派生メディアの内訳及びリーガルメディアにおけるストック収益とフロー収益の内訳（注）は次のとおりであります。
（注）リカーリングで発生する月額定額の掲載料収入をストック収益として集計し、ストック収益以外の収益をフロー収益として集計しております。なお、フロー収益は主に初期手数料やアフィリエイト収入、当社が保険代理店となっている保険商品の代理店手数料で構成されております。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 構成比(注) （％） |
金額 | 構成比(注) （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リーガルメディア | 売上収益 | 1,469,725 | 66.8 | 1,838,036 | 57.5 |
| うち、ストック収益 | 1,334,381 | 60.6 | 1,635,879 | 51.2 | |
| うち、フロー収益 | 136,483 | 6.1 | 202,157 | 6.3 | |
| 営業利益 | 615,751 | 127.3 | 582,522 | 1,093.5 | |
| 派生メディア | 売上収益 | 597,045 | 27.1 | 1,159,279 | 36.3 |
| 営業利益 | 243,797 | 50.4 | 276,264 | 518.6 | |
| 合計 | 売上収益 | 2,066,770 | 93.9 | 2,997,316 | 93.7 |
| 営業利益 | 859,548 | 177.7 | 858,786 | 1,612.1 |
（注）それぞれ対連結全体の売上収益、対連結全体の営業利益に占める比率を記載しております。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
前年同期比 | ||
|---|---|---|---|---|
| 増減額 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 511,393 | △103,212 | △614,605 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △268,681 | △168,425 | 100,255 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 328,978 | △377,944 | △706,921 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,875,533 | 1,225,953 | △649,581 | |
| 有利子負債（リース負債を除く） | 569,014 | 665,181 | 96,167 | |
| 短期 | 132,382 | 172,538 | 40,156 | |
| 長期 | 436,632 | 492,643 | 56,011 |
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,225,953千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは103,212千円の資金流出（前期は511,393千円の資金流入）となりました。これは主に、増加要因として減価償却費及び償却費136,644千円、のれん等の減損損失114,472千円、仕入債務及びその他の債務の増加88,207千円、減少要因として法人所得税の支払額239,348千円、売上債権及びその他の債権の増加141,909千円、その他の流動資産の増加45,836千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは168,425千円の資金流出（同268,681千円の資金流出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出85,473千円、子会社の取得による支出56,673千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは377,944千円の資金流出（同328,978千円の資金流入）となりました。これは主に増加要因として新規の借入れによる収入394,330千円、減少要因として自己株式の取得による支出301,875千円、長期借入金の返済による支出232,476千円、配当金の支払いによる支出95,033千円、リース負債の返済による支出76,410千円、社債の償還による支出70,000千円によるものであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、当社が運営する各種メディアサイトに関する広告費用等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより大部分の運転資金の確保が可能であり、必要に応じて金融機関からの借入等を行う方針であります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営者の問題認識と今後の課題について
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑦ 経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上収益の継続的かつ累積的な増加を実現するため、リーガルメディアの有料広告の掲載枠数を主要な経営指標と位置づけております。下表のとおり掲載枠数は継続的に増加しており、当連結会計年度（2023年10月期）末時点における掲載枠数は、営業活動及びフォロー活動の強化により前年同月期比25.5％増となっており、売上収益の継続的かつ累積的な増加に向けた事業展開も順調に推移しているものと認識しております。
リーガルメディアの掲載枠数
（単位：件）
| 2019年10月期 | 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 掲載枠数（期末時点） | 1,199 | 1,276 | 1,478 | 1,925 | 2,415 |
５【経営上の重要な契約等】
（株式譲渡契約及び吸収合併契約）
当社は、2023年３月17日付にて、株式会社ビッコレの全株式を取得し、子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年３月31日に全株式を取得いたしました。なお、当該株式譲渡契約において、2023年５月31日付で株式取得における価額調整条項としてのネットキャッシュ分の残金の支払いを予定しておりましたが、2023年５月31日開催の取締役会において、本株式譲渡契約の譲渡対価を変更することを決議し、同日付で売主である株式会社Media Beatsと変更合意書を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 36．企業結合」に記載のとおりであります。
また、2023年４月19日付にて、株式会社ビッコレを消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併契約（効力発生日 2023年６月１日）を締結し、2023年６月１日に吸収合併を完了しております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240126102725
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は249,293千円であり、セグメント別の設備投資は次のとおりであります。
なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウエア等の無形資産や使用権資産を含めて記載しております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
(1）リーガルメディア関連事業
当連結会計年度の設備投資の総額は165,513千円であり、主に本社オフィス増床に伴う内装工事等の有形固定資産及び使用権資産（配賦分）等であります。
(2）HR事業
当連結会計年度の設備投資の総額は34,133千円であり、主に本社オフィス増床に伴う内装工事等の有形固定資産及び使用権資産（配賦分）等であります。
(3）保険事業
当連結会計年度の設備投資の総額は2,287千円であり、主に事務機器のリースに伴う使用権資産等であります。
(4）全社共通（報告セグメントに含まれない事業セグメント分を含む）
当連結会計年度の設備投資の総額は47,361千円であり、主に本社オフィス増床に伴う内装工事等の有形固定資産及び使用権資産（配賦分）、PC等の情報機器等であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年10月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 附属設備 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
その他 （千円） |
使用権 資産 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都新宿区） |
リーガルメディア関連事業 等 | 本社事務所 | 73,967 | 38,431 | 5,738 | 1,995 | 317,948 | 438,079 | 75 (10) |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．使用権資産は、本社の建物に係る賃貸借契約に基づくものです。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を（ ）外数で記載しております。
(2）国内子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240126102725
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年10月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2024年１月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,350,568 | 7,350,568 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,350,568 | 7,350,568 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
ａ．第２回新株予約権（2017年７月18日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2017年７月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 13 （注）８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 170 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 51,000 （注）１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 140 （注）２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年３月31日 至 2027年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 140 資本組入額 70 （注）３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| （分割又は併合の比率） |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株有価証券は新株予約権１個につき75円（分割前）で有償発行しております。
４．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数（翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数）が2017年10月末日までに298件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．新株予約権の行使、退職による権利の喪失及び従業員の執行役員就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、当社従業員１名、当社元従業員１名となっております。
b．第３回新株予約権（2017年10月31日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2017年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 12（注）８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 40 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000 （注）１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 123 （注）２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年３月31日 至 2027年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 123 資本組入額 62 （注）３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| （分割又は併合の比率） |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株有価証券は新株予約権１個につき４円（分割前）で有償発行しております。
４．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数（翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数）が2018年４月末日までに330件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．新株予約権の行使、退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元従業員１名となっております。
c．第４回新株予約権（2022年６月14日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2022年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社の取締役を兼務しない執行役員 ２ 当社従業員 24 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,570 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 157,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 959 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年２月１日 至 2029年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 966 資本組入額 483 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年10月期から2026年10月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上収益及び営業利益が、下記（ⅰ)及び（ⅱ）の各号に掲げる条件をすべて満たした場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(i) 売上収益が5,500百万円を超過している場合
(ii) 営業利益が1,100百万円を超過している場合
② 新株予約権者は、割当日から2024年10月31日までの期間において、継続して、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（その後の改正も含む。）第８条第８項の定義による。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、本新株予約権の割当契約書に違反した場合には、本新株予約権の行使は認めない。
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は新株予約権者が権利を放棄する旨を当社に示した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．退職による権利の喪失及び従業員の執行役員就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員３名、当社従業員18名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2019年４月４日 （注）１ |
5,980,000 | 6,000,000 | － | 100,000 | － | 700,000 |
| 2021年７月19日 （注）２ |
829,000 | 6,829,000 | 442,354 | 542,354 | 442,354 | 1,142,354 |
| 2022年３月２日 （注）３ |
－ | 6,829,000 | － | 542,354 | △1,142,354 | － |
| 2022年３月17日 （注）４ |
12,768 | 6,841,768 | 3,779 | 546,134 | 3,779 | 3,779 |
| 2021年11月１日～ 2022年10月31日 （注）５ |
927,000 | 7,768,768 | 60,215 | 606,349 | 60,215 | 63,995 |
| 2023年４月28日 （注）６ |
△448,200 | 7,320,568 | － | 606,349 | － | 63,995 |
| 2022年11月１日～ 2023年10月31日 （注）７ |
30,000 | 7,350,568 | 2,104 | 608,453 | 2,104 | 66,098 |
（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 1,160円
引受価額 1,067.20円
資本組入額 533.60円
払込金総額 884,708千円
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 592円
資本組入額 296円
５．第１回～第３回新株予約権の行使に伴う新株式の発行によるものであります。
６．自己株式の消却によるものであります。
７．第２回新株予約権の行使に伴う新株式の発行によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 21 | 42 | 22 | 22 | 4,159 | 4,268 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 174 | 6,036 | 510 | 14,635 | 140 | 51,980 | 73,475 | 3,068 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.24 | 8.21 | 0.69 | 19.92 | 0.19 | 70.75 | 100.00 | － |
（注）自己株式118,802株は、「個人その他」に1,188単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 中山 博登 | 東京都杉並区 | 1,855,149 | 25.65 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K. （東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー） |
817,437 | 11.30 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE－AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
285,963 | 3.95 |
| 川村 悟士 | 東京都杉並区 | 174,586 | 2.41 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 155,500 | 2.15 |
| PARAIBA Family Office投資事業組合 | 東京都港区赤坂６丁目11－２－803号 | 112,700 | 1.56 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 110,100 | 1.52 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 109,156 | 1.51 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES （常任代理人 BofA証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） |
83,869 | 1.16 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
82,500 | 1.14 |
| 計 | － | 3,786,960 | 52.37 |
（注）2023年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2023年１月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド |
| 住所 | シンガポール069536、セシル・ストリート135 フィリピン・エアラインズ・ビルディング #05-02 |
| 保有株券等の数 | 1,030,100株 |
| 保有割合（※） | 14.24％ |
※ 保有割合については2023年10月31日現在の発行済株式総数(7,350,568株)から議決権を有しない自己株式（118,802株）を控除した数を分母として計算しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 118,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,228,700 | 72,287 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,068 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,350,568 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 72,287 | － |
②【自己株式等】
| 2023年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アシロ | 東京都新宿区西新宿六丁目３番１号 | 118,800 | － | 118,800 | 1.62 |
| 計 | － | 118,800 | － | 118,800 | 1.62 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2022年12月23日）での決議状況 （取得期間 2022年12月26日～2023年６月30日） |
525,000 | 300,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 448,200 | 299,884,200 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 76,800 | 115,800 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.63 | 0.04 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 14.63 | 0.04 |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己 株式 |
16,827 | 11,879,862 | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 448,200 | 306,862,430 | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 118,802 | － | 118,802 | － |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、M&Aを含む戦略的投資を優先的に実行することで持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。一方で多様な株主の期待に応える為、適切な水準での株主還元も重要であると認識しております。
上記の認識に基づき、戦略的投資にあたって必要な内部留保を確保した上で、配当性向30％程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、株主還元の充実を図ってまいります。なお、内部留保については自己資本比率40％～70％程度を適切な水準とし、過度な内部留保は抑制するとともに、ROE（自己資本利益率）10％以上を目標としてまいります。
また、投資機会や市場環境、内部留保の水準などを踏まえた上で、株主還元やM&Aの対価といった観点から自己株式の取得是非については機動的に検討してまいります。
上記方針に基づき、当事業年度においては以下のとおり１株当たり13.61円の配当を実施いたしました。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。また、当社は、「当会社の期末配当の基準日は、毎年10月31日とする。」旨、及び「当会社の中間配当の基準日は、毎年4月30日とする。」旨を定款に定めております。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年１月26日 | 98,424 | 13.61 |
| 定時株主総会 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、公正で透明な意思決定を迅速に実現するべくコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年１月26日の第８回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、代表取締役社長及び監査等委員会が内部監査室に指示をして内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。
当社は2021年12月23日開催の取締役会において、執行役員制度を導入しております。監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役４名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。
取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当事業年度は、取締役会を合計17回開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回実施しました。
個々の取締役会出席回数については以下のとおりです。
（当事業年度の出席回数）
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席回数 |
| 代表取締役社長（議長） | 中山 博登 | 17回/17回 |
| 取締役 | 川村 悟士 | 17回/17回 |
| 社外取締役 | 麻生 要一 | 16回/17回 |
| 社外取締役 | 大村 由紀子 | 16回/17回 |
| 社外監査役（常勤） | 田中 一吉 | 17回/17回 |
| 社外監査役 | 横山 信 | 17回/17回 |
| 社外監査役 | 都 賢治 | 16回/17回 |
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員である取締役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の田中一吉であります。
監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
（指名・報酬委員会）
当社は取締役及び執行役員候補者の選任及び取締役及び執行役員の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として委員５名（うち、社外取締役４名）で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、議長である中山博登（代表取締役社長）、田中一吉（社外取締役（常勤監査等委員））、麻生要一（社外取締役（監査等委員））、大村由紀子（社外取締役（監査等委員））、横山信（社外取締役（監査等委員））であります。
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
（会計監査人）
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
（内部監査室）
内部監査室は、内部監査計画に基づいて、グループ全般にわたる内部監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善が行われるような体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
（コーポレート・ガバナンス体制の図）
ⅱ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。
さらに、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2018年４月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
また、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定の追加や組織体制の変更に伴う表現の修正を行うため、2020年４月15日開催の取締役会及び2023年８月18日開催の取締役会において、それぞれ当該基本方針の改定の決議を行っており、さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、一部改定の決議を行っております。この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
（a）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。
・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。
・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。
・当社の取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
（c）当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。
・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。
・法務関連のリスクについて、当社の管理本部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
（d）当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の管理本部をコンプライアンス管理に関する所管部門とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査室において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。
・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。
（e）当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。
・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月１回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。
・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。
・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。
（f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。
・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。
（g）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。
・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。
・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。
（h）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人並びにその独立性に関する事項
・監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとする。
・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。
・当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮・命令を受けない。
・当社は、監査の独立性を確保し効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長の指示と監査等委員会の指示が齟齬する場合は、後者を優先させる。
（i）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する為の体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役、監査役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に直ちに報告する。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
（j）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。
（k）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公平かつ透明性を担保する。
・当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・当社の監査等委員会は、監査法人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
加えて、当社では、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である代表取締役社長に報告する体制を構築しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。
また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。
ｄ．責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｇ．取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
・剰余金の配当
当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第８回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423 条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 兼執行役員 |
中山 博登 | 1983年３月16日生 | 2006年４月 ㈱ワークポート入社 2007年４月 ㈱幕末（現 イシン㈱）入社 2009年11月 旧 ㈱アシロ代表取締役社長就任 2015年５月 ㈱保険コネクト代表取締役社長就任 2015年10月 ㈱KANAMA代表取締役社長就任 2016年５月 当社代表取締役社長就任 2017年10月 合同会社中山事務所代表社員就任 2022年１月 当社代表取締役社長兼執行役員就任（現任） |
（注）４ | 1,855,619 |
| 取締役ＣＦＯ 兼執行役員 兼管理本部長 |
川村 悟士 | 1984年９月１日生 | 2007年４月 パシフィックホールディングス㈱入社 2009年３月 パシフィックインベストメント㈱（現 クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・アセットマネジメント㈱）転籍 2011年８月 ㈱社楽（現 ㈱社楽パートナーズ）入社 2014年７月 マッコーリー・キャピタル・セキュリティーズ・ジャパン・リミテッド（東京支店）入社 2015年７月 ＵＢＳ証券株式会社入社 2017年４月 当社入社ＣＦＯ兼管理部統括責任者就任 2018年１月 当社取締役就任 2021年11月 当社取締役ＣＦＯ兼管理本部長就任 2022年１月 当社取締役ＣＦＯ兼執行役員兼管理本部長就任（現任） 2022年５月 ㈱カイラス少額短期保険（現 ㈱アシロ少額短期保険）取締役就任（現任） 2023年８月 ㈱ヒトタス取締役就任（現任） |
（注）４ | 174,794 |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
田中 一吉 | 1957年８月６日生 | 1980年４月 千代田化工建設㈱入社 1990年１月 東京海上火災保険㈱（現 東京海上日動火災保険㈱）入社 2002年６月 ニッセイ同和損害保険㈱（現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱）入社 2013年５月 ㈱セシール入社 2017年９月 当社監査役就任 2020年６月 ㈱カイラス少額短期保険（現 ㈱アシロ少額短期保険）監査役就任（現任） 2023年８月 ㈱ヒトタス監査役就任（現任） 2024年１月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | 6,736 |
| 取締役 （監査等委員） |
麻生 要一 | 1983年４月６日生 | 2006年４月 ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社 2018年２月 ㈱アルファドライブ代表取締役就任（現任） 2018年４月 ㈱ゲノムクリニック代表取締役就任（現任） 2019年３月 当社取締役就任 2020年６月 ㈱アミューズ取締役就任（現任） 2023年１月 ㈱ユニッジ代表取締役就任（現任） 2023年２月 ㈱NewsPicks for Business代表取締役（現任） 2024年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
大村 由紀子 | 1979年1月15日生 | 2003年４月 トヨタ自動車㈱入社 2007年９月 長島・大野・常松法律事務所入所 2014年８月 金融庁（出向）入庁 2019年４月 三浦法律事務所入所（現任） 2020年１月 当社取締役就任 2020年５月 ㈱ココペリ監査役就任（現任） 2022年10月 ㈱ハルメクホールディングス取締役監査等委員就任（現任） 2024年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
横山 信 | 1953年10月18日生 | 1977年４月 昭和電工㈱（現 株式会社レゾナック・ホールディングス）入社 1986年３月 ㈱キューピッド入社 1987年11月 ㈱オクト入社 1988年５月 ㈱図研入社 1990年４月 日本合同ファイナンス㈱（現 ジャフコ グループ㈱）入社 2007年５月 バンクテック・ジャパン㈱（現 ㈱プリマジェスト）入社 2012年９月 ㈱ＨＣＭ（現 ＡＬＳＯＫ介護㈱）監査役就任 2013年10月 ㈱メディカルケアコンフォート監査役就任 2014年１月 ㈱アニスト監査役就任 2017年４月 当社監査役就任 2024年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５ | － |
| 計 | 2,037,149 |
（注）１．2024年１月26日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
２．代表取締役社長の中山博登は、当社が吸収合併した旧 株式会社アシロの代表取締役社長に2009年11月に就任し、2016年５月に当社の代表取締役社長に就任しました。
３．取締役の田中一吉、麻生要一、大村由紀子、横山信は、社外取締役であります。なお、大村由紀子の戸籍上の氏名は、湯山由紀子であります。
４．2024年１月26日開催の第８回定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2024年１月26日開催の第８回定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の強化及び業務執行における責任の明確化による経営の健全性・効率性の確保を目的として2021年12月に執行役員制度を導入しました。直近では2024年１月26日開催の取締役会において執行役員を選任（再任）しております。執行役員は、代表取締役社長 中山博登、取締役ＣＦＯ兼管理本部長 川村悟士、社長室長 河原雄太、派生・HR事業本部長 横尾謙佑、リーガル事業本部長 鈴木貴暁の５名で構成されております。
７．「所有株式数」欄には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2023年12月31日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、これを除いた実質持株数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役４名を選任しております。
a．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役４名との間には、上記①役員一覧に記載した資本的関係を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
田中一吉氏は、リスクコンサルティング並びに損害保険分野で長年経験を積んでおり、加えて㈱セシールでは内部監査責任者を務めた後に当社監査役を務めるなど監査にも精通しております。過去に社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。
麻生要一氏は、社内起業支援やスタートアップのインキュベーションの経験を数多く積んでおり、当社に対して事業立ち上げの専門家としての豊富な経験と高い見識を活かした助言を行っております。上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
大村由紀子氏は、弁護士の資格を有しており、当社に対して法律家の立場から企業法務の分野を中心とした法令及びリスク管理等に係る豊富な知識と高い見識を活かした助言を行っております。過去に社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
横山信氏は、事業会社の管理部門業務全般や上場準備企業の内部管理体制構築業務、上場企業の内部統制・J-SOX関連業務等に長年従事するとともに、複数の企業の監査役を歴任し、豊富な経験を有しております。過去に社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
c．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方については、コーポレート・ガバナンスコードにおいては独立社外取締役を少なくとも２名以上、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境を総合的に勘案した場合、少なくとも３分の１以上の独立役員を設置することとなっておりますが、当社は取締役６名のうち独立社外取締役４名と、過半数を満たしており、当面の間は当該体制を維持する考えであります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役は、取締役会及び監査等委員会の他、随時、取締役、執行役員、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人との情報共有、意見交換を行ってまいります。
また、社外取締役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行ってまいります。また、常勤監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の組織、人員及び手続監査の状況
当社は、2024年１月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会の体制は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の計４名であります。常勤監査等委員は、重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行ってまいります。また、監査等委員会を開催し、監査等委員間での情報共有を行ってまいります。
常勤監査等委員田中一吉は、長年金融機関に勤務しリスクコンサルティング分野における高い専門性を有しております。監査等委員麻生要一は、社内起業支援やスタートアップのインキュベーションの経験を数多く積んでおり、事業立ち上げの専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員大村由紀子は、弁護士の資格を有しており、法律家の立場から企業法務の分野を中心とした法令及びリスク管理等に係る豊富な知識と高い見識を有しております。監査等委員横山信は、長年事業会社の管理業務や上場準備企業の内部管理体制構築業務に従事するとともに、複数の企業の監査役を歴任し豊富な経験を有しております。
（当事業年度の状況）
監査等委員会設置会社に移行する前の当社における監査役会の開催は17回で、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田中 一吉（常勤） | 17 | 17 |
| 横山 信 （非常勤） | 17 | 17 |
| 都 賢治（非常勤） | 17 | 16 |
監査役会における具体的な検討内容として、取締役会及び代表取締役に対して監査計画並びに監査の実施状況結果を適宜報告し、また監査を通じて代表取締役及び取締役と意見交換することで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるよう努めております。
常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえて監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。また、監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。
② 内部監査の状況
当社は、専門部署として内部監査室を設置するとともに、専任の内部監査責任者として内部監査室長を任命し、内部監査を実施しております。
内部監査は、代表取締役社長及び監査等委員会による承認を得た内部監査計画に基づき、すべての部門に対して相互チェックによる内部監査を実施し、結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告を行っております。また、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。
監査等委員会や会計監査人との相互連携については、監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
７年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義
指定有限責任社員 業務執行社員 腰原 茂弘
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため、記載しておりません。
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 12名
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えており、この基本的な考え方に基づいて、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することで会計監査人を選定してまいります。
会計監査人の解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。
監査等委員会設置会社移行前における当社の監査役及び監査役会は、かかる監査結果等をもとに、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針（監査役等が会計監査人を評価及び選定するに際し留意すべき事項等）」を参考に実施しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 32,000 | － | 40,100 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 32,000 | － | 40,100 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査等委員会設置会社移行前において、監査報酬の決定方針は、監査法人から提示された監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前において、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、一部改訂の決議を行っております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ⅰ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。
ⅱ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、売上収益、営業利益、従業員人件費等の当社の業績指標や他社の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとする。
ⅲ．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとする。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅳ．基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針
基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定する。
ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が指名・報酬委員会（指名・報酬委員会の構成員は代表取締役及び社外役員とする。）に対して報酬案を提案し、指名・報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとする。
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、当社の業績や市場水準等を考慮のうえ指名・報酬委員会で審議を行い、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬については年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年１月26日に開催された第８回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）、株式報酬については年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年１月26日に開催された第８回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）であります。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、2024年１月26日に開催された第８回定時株主総会において決議された当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は４名。）であります。
当事業年度における活動内容については、2023年12月14日に指名・報酬委員会が開催され、委員６名（うち、社外取締役２名、社外監査役３名）全員が出席し、取締役及び執行役員の人事、報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2024年１月26日に開催された取締役会において個々の取締役及び執行役員の基本報酬の額を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役（社外取締役を除く） | 66,228 | 54,348 | － | 11,880 | 2 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 18,930 | 18,930 | － | － | 5 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式取得の検討に際して、当社グループにおける事業上のシナジーがある等、中長期的に当社グループの企業価値の向上につながるものであるか、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか等を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240126102725
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（3）連結財務諸表及び財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
（1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の適時把握を行なっています。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人の行う各種セミナー等に参加しています。
（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年10月31日) |
当連結会計年度 (2023年10月31日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | ８,33 | 1,875,533 | 1,225,953 |
| 売上債権及びその他の債権 | ９,33 | 307,664 | 466,231 |
| その他の流動資産 | 11 | 20,241 | 90,212 |
| 流動資産合計 | 2,203,439 | 1,782,395 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 12 | 92,549 | 113,061 |
| 使用権資産 | 15 | 218,524 | 317,948 |
| のれん | 13,14 | 1,301,990 | 1,340,204 |
| 無形資産 | 13,14 | 31,239 | 7,733 |
| その他の金融資産 | 10,33 | 106,213 | 119,204 |
| 繰延税金資産 | 16 | 46,421 | 39,545 |
| その他の非流動資産 | 11 | 595 | 990 |
| 非流動資産合計 | 1,797,531 | 1,938,684 | |
| 資産合計 | 4,000,970 | 3,721,079 |
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年10月31日) |
当連結会計年度 (2023年10月31日) |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 仕入債務及びその他の債務 | 18,33 | 231,988 | 304,024 |
| 社債及び借入金 | 17,33 | 132,382 | 172,538 |
| 保険契約負債 | 34 | 52,299 | 59,146 |
| 未払法人所得税 | 16 | 104,470 | － |
| リース負債 | 15 | 67,237 | 101,491 |
| その他の金融負債 | 19,33 | 91,452 | 50,035 |
| その他の流動負債 | 20 | 68,252 | 72,771 |
| 引当金 | 21 | 11,261 | 4,537 |
| 流動負債合計 | 759,340 | 764,542 | |
| 非流動負債 | |||
| 社債及び借入金 | 17,33 | 436,632 | 492,643 |
| リース負債 | 15 | 119,613 | 185,662 |
| その他の金融負債 | 19,33 | 431 | 161 |
| 引当金 | 21 | 37,594 | 50,621 |
| 非流動負債合計 | 594,269 | 729,087 | |
| 負債合計 | 1,353,609 | 1,493,629 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 22 | 606,349 | 608,453 |
| 資本剰余金 | 22 | 1,268,815 | 963,797 |
| 利益剰余金 | 830,589 | 723,159 | |
| 自己株式 | 22 | △99,773 | △81,338 |
| その他の資本の構成要素 | 5,069 | 3,139 | |
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 |
2,611,048 | 2,217,209 | |
| 非支配持分 | 36,313 | 10,241 | |
| 資本合計 | 2,647,361 | 2,227,450 | |
| 負債及び資本合計 | 4,000,970 | 3,721,079 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|
| 売上収益 | ７,25 | 2,201,586 | 3,197,782 |
| 売上原価 | 1,147,582 | 1,941,274 | |
| 売上総利益 | 1,054,004 | 1,256,508 | |
| 販売費及び一般管理費 | 26 | 578,638 | 1,094,302 |
| その他の収益 | 27 | 8,292 | 5,620 |
| その他の費用 | 14,27 | 0 | 114,555 |
| 営業利益 | ７ | 483,658 | 53,271 |
| 金融収益 | 28 | 113 | 193 |
| 金融費用 | 28 | 6,405 | 10,228 |
| 税引前利益 | 477,366 | 43,235 | |
| 法人所得税費用 | 16 | 146,512 | 81,704 |
| 当期利益（△損失） | 330,854 | △38,469 | |
| 当期利益（△損失）の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 343,624 | △12,397 | |
| 非支配持分 | △12,770 | △26,072 | |
| 当期利益（△損失） | 330,854 | △38,469 | |
| 親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益（△損失） | |||
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）(円) | 29 | 50.03 | △1.69 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）(円) | 29 | 45.35 | △1.69 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|
| 当期利益（△損失） | 330,854 | △38,469 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額 | 19,225 | － | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | 19,225 | － | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に係る純変動の有効部分 | 23 | 435 | 187 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 435 | 187 | |
| その他の包括利益合計 | 19,660 | 187 | |
| 当期包括利益 | 350,514 | △38,282 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 363,284 | △12,210 | |
| 非支配持分 | △12,770 | △26,072 | |
| 当期包括利益 | 350,514 | △38,282 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||
| 新株 予約権 |
その他の包括 利益を通じて 公正価値で測 定する金融資 産 |
||||||
| 2021年11月１日時点の残高 | 542,354 | 1,150,477 | 482,835 | － | 62,561 | △15,095 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | 343,624 | － | － | － | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | 19,225 | |
| 当期包括利益合計額 | － | － | 343,624 | － | － | 19,225 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 31 | 3,779 | 879 | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | 22 | － | △565 | － | △99,773 | － | － |
| 新株予約権の行使 | 31 | 60,215 | 117,870 | － | － | △58,414 | － |
| 新株予約権の発行 | 31 | － | － | － | － | 1,421 | － |
| 子会社の支配獲得に伴う 変動 |
36 | － | － | 4,130 | － | － | △4,130 |
| 連結子会社の増資に伴う 持分の変動 |
－ | △7 | － | － | － | － | |
| その他 | － | 161 | － | － | △200 | － | |
| 所有者との取引額等合計 | 63,995 | 118,338 | 4,130 | △99,773 | △57,193 | △4,130 | |
| 2022年10月31日時点の残高 | 606,349 | 1,268,815 | 830,589 | △99,773 | 5,368 | － |
| （単位：千円） | ||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||
| その他の資本の構成要素 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||
| キャッシュ・ フロー・ ヘッジ |
合計 | |||||
| 2021年11月１日時点の残高 | △734 | 46,732 | 2,222,398 | － | 2,222,398 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | 343,624 | △12,770 | 330,854 | |
| その他の包括利益 | 435 | 19,660 | 19,660 | － | 19,660 | |
| 当期包括利益合計額 | 435 | 19,660 | 363,284 | △12,770 | 350,514 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 31 | － | － | 4,659 | － | 4,659 |
| 自己株式の取得 | 22 | － | － | △100,338 | － | △100,338 |
| 新株予約権の行使 | 31 | － | △58,414 | 119,672 | － | 119,672 |
| 新株予約権の発行 | 31 | － | 1,421 | 1,421 | － | 1,421 |
| 子会社の支配獲得に伴う 変動 |
36 | － | △4,130 | － | 3,476 | 3,476 |
| 連結子会社の増資に伴う 持分の変動 |
－ | － | △7 | 45,607 | 45,600 | |
| その他 | － | △200 | △39 | － | △39 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | △61,323 | 25,366 | 49,083 | 74,449 | |
| 2022年10月31日時点の残高 | △299 | 5,069 | 2,611,048 | 36,313 | 2,647,361 |
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||
| 新株 予約権 |
||||||
| 2022年11月１日時点の残高 | 606,349 | 1,268,815 | 830,589 | △99,773 | 5,368 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | △12,397 | － | － | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | |
| 当期包括利益合計額 | － | － | △12,397 | － | － | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 31 | － | 10,470 | － | － | － |
| 自己株式の取得 | 22 | － | △1,382 | － | △299,884 | － |
| 自己株式の処分 | 22 | － | △11,457 | － | 11,457 | － |
| 自己株式の消却 | 22 | － | △306,862 | － | 306,862 | － |
| 剰余金の配当 | 24 | － | － | △95,033 | － | － |
| 新株予約権の行使 | 31 | 2,104 | 4,052 | － | － | △1,956 |
| 新株予約権の失効 | 31 | － | 161 | － | － | △161 |
| 所有者との取引額等合計 | 2,104 | △305,018 | △95,033 | 18,435 | △2,117 | |
| 2023年10月31日時点の残高 | 608,453 | 963,797 | 723,159 | △81,338 | 3,251 |
| （単位：千円） | ||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||
| その他の資本の構成要素 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||
| キャッシュ・ フロー・ ヘッジ |
合計 | |||||
| 2022年11月１日時点の残高 | △299 | 5,069 | 2,611,048 | 36,313 | 2,647,361 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | △12,397 | △26,072 | △38,469 | |
| その他の包括利益 | 187 | 187 | 187 | － | 187 | |
| 当期包括利益合計額 | 187 | 187 | △12,210 | △26,072 | △38,282 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 31 | － | － | 10,470 | － | 10,470 |
| 自己株式の取得 | 22 | － | － | △301,266 | － | △301,266 |
| 自己株式の処分 | 22 | － | － | － | － | － |
| 自己株式の消却 | 22 | － | － | － | － | － |
| 剰余金の配当 | 24 | － | － | △95,033 | － | △95,033 |
| 新株予約権の行使 | 31 | － | △1,956 | 4,200 | － | 4,200 |
| 新株予約権の失効 | 31 | － | △161 | － | － | － |
| 所有者との取引額等合計 | － | △2,117 | △381,629 | － | △381,629 | |
| 2023年10月31日時点の残高 | △112 | 3,139 | 2,217,209 | 10,241 | 2,227,450 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前利益 | 477,366 | 43,235 | |
| 減価償却費及び償却費 | 77,487 | 136,644 | |
| 非金融資産の減損損失 | － | 114,472 | |
| 金融収益 | △113 | △193 | |
| 金融費用 | 6,405 | 10,228 | |
| 売上債権及びその他の債権の増減額(△は増加) | △96,070 | △141,909 | |
| その他の流動資産の増減額(△は増加) | △12,316 | △45,836 | |
| 仕入債務及びその他の債務の増減額(△は減少) | 106,693 | 88,207 | |
| 保険契約負債の増減額(△は減少) | 27,533 | 6,847 | |
| その他の流動負債の増減額(△は減少) | 17,117 | △26,170 | |
| その他の金融負債の増減額(△は減少) | 33,312 | △41,842 | |
| 株式報酬費用 | 4,644 | 10,470 | |
| その他 | △2,281 | △12,813 | |
| 小計 | 639,778 | 141,341 | |
| 利息の受取額 | 14 | 15 | |
| 利息の支払額 | △2,496 | △5,220 | |
| 法人所得税の支払額 | △125,904 | △239,348 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 511,393 | △103,212 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △61,933 | △85,473 | |
| 無形資産の取得による支出 | △22,837 | △995 | |
| 子会社の取得による支出 | 36 | △113,518 | △56,673 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △11,260 | |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △71,393 | △38,640 | |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,000 | 25,325 | |
| その他 | － | △710 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △268,681 | △168,425 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 株式の発行による収入 | 22 | 119,979 | 4,200 |
| 非支配持分からの払込による収入 | 45,600 | － | |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,421 | － | |
| 配当金の支払いによる支出 | － | △95,033 | |
| 長期借入れによる収入 | 32 | 50,000 | 394,330 |
| 長期借入金の返済による支出 | 32 | △62,546 | △232,476 |
| 社債の発行による収入 | 32 | 343,970 | － |
| 社債の償還による支出 | 32 | △35,000 | △70,000 |
| リース負債の返済による支出 | 32 | △32,909 | △76,410 |
| 自己株式の取得による支出 | 22 | △100,588 | △301,875 |
| その他 | △948 | △679 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 328,978 | △377,944 | |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 571,691 | △649,581 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 1,303,843 | 1,875,533 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 1,875,533 | 1,225,953 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社アシロ（以下、「当社」という。）は日本国に所在する企業であります。その登記されている本社は東京都新宿区に所在しております。当社の連結財務諸表は、2023年10月31日を期末日とし、当社及び子会社である株式会社アシロ少額短期保険・株式会社ヒトタス（以下「当社グループ」という。）により構成されております。
2009年11月27日に設立された同名の別会社である株式会社アシロ（以下、「旧 株式会社アシロ」という。）は、2012年８月よりリーガルメディア関連事業を開始致しました。その後、J-STAR二号投資事業有限責任組合等のファンドによる出資受け入れのための受け皿会社として、2016年４月18日に設立された株式会社ASIROが、同年５月２日に旧 株式会社アシロの株式を取得して子会社化したうえで、同年10月31日に吸収合併したことで事業を全面的に継承すると同時に、株式会社アシロに商号変更して現在に至っております。なお、連結財務諸表に計上されているのれんのうち1,138,725千円は、当該株式取得及び吸収合併に伴い、計上したものであります。
当社グループの事業内容は、リーガルメディア関連事業、HR事業及び保険事業であります。各事業の内容については注記「７．セグメント情報」に記載しております。
２．作成の基礎
(1）国際会計基準に準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。当社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しております。
本連結財務諸表は、2024年１月26日に取締役会によって承認されております。
当社グループの会計方針は2023年10月31日に有効なIFRSに準拠しております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
公正価値は、その価格が直接観察可能であるか、他の評価技法を用いて見積られるかにかかわらず、測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格であります。当社は、資産又は負債の公正価値の見積りに関して、市場参加者が測定日において当該資産又は負債の価格付けにその特徴を考慮に入れる場合には、その特徴を考慮しております。
財務諸表における測定及び開示目的での公正価値は、IFRS第２号「株式に基づく報酬」の公正価値、及びIAS第36号「資産の減損」の使用価値のような公正価値と何らかの類似性はあるが公正価値ではない測定を除き、上記のように決定されております。更に財務報告目的で、公正価値測定は以下に記述するように、そのインプットが観察可能である程度、及びインプットが公正価値測定全体に与える重要性に応じてレベル１、２、３に分類されます。
・レベル１のインプットは、企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における無調整の相場価格であります。
・レベル２のインプットは、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なものであります。
・レベル３のインプットは、資産又は負債に関する観察可能でないインプットであります。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
３．重要な会計方針
(1）連結の基礎
① 当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
② 連結上消去される取引
連結グループ内の債権債務残高及び取引、並びに連結グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
(2）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューディリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2018年11月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
(3）金融商品
① 金融資産
イ．当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、償却原価で測定される金融資産に分類しております。この分類は当初認識時に決定しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
ａ．契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
ｂ．金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。
公正価値で測定される資本性金融商品については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを当初認識時に指定し、当該指定を継続的に適用しております。
公正価値で測定される負債性金融商品については、以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類し、満たさない場合は純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。
ａ．契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて保有されている。
ｂ．金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
ロ．事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
ａ．償却原価により測定される金融資産
償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
ｂ．公正価値により測定される金融資産
公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。
また、負債性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると分類したものについては、公正価値の変動額は、減損損失（又は戻し入れ）及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止又は分類変更が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。
ハ．金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
ニ．金融資産の減損
償却原価で測定される金融資産については、当該金融資産に係る予想信用損失額に対する貸倒引当金を認識しております。各期末日において、ある金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る全期間の予想信用損失に等しい金額で、著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で、貸倒引当金を認識しております。
評価時点において契約上の支払期日を一定期間以上経過している場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
なお、営業債権については常に、全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失の測定は、以下の事項を反映する方法で見積っております。
ａ．一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
ｂ．貨幣の時間価値
ｃ．過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
② 金融負債
イ．当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は当初認識時に決定しております。
すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
ロ．事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
ａ．償却原価により測定される金融負債
償却原価により測定される金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。
ｂ．純損益を通じて公正価値により測定される金融負債
純損益を通じて公正価値により測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、これらは公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
ハ．金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となったときに、金融負債の認識を中止しております。
③ デリバティブ及びヘッジ会計
イ．デリバティブ
当社グループは、金利の変動によるリスクをヘッジするため、金利スワップ等のデリバティブ取引を利用しております。
デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しております。当初認識後は、期末時の公正価値で測定しております。デリバティブの公正価値の変動額は、ヘッジ手段として指定していない又はヘッジが有効でない場合は、直ちに純損益で認識しております。デリバティブ金融資産は「その他の金融資産」に、デリバティブ金融負債は「その他の金融負債」にそれぞれ分類しております。
ロ．ヘッジ会計
当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ取引についてヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジとして会計処理しております。
当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ手段とヘッジ対象の関係並びにヘッジを実施するに当たってのリスク管理目的及び戦略について、正式に指定及び文書化を行っております。また、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると見込まれるかについて、ヘッジ開始時とともに、その後も継続的に評価を実施しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブの公正価値の変動の有効部分はその他の包括利益で認識し、その他の資本の構成要素としてその他の包括利益累計額に累積しております。その他の包括利益累計額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが損益に影響を与えるのと同じ期間に、ヘッジ対象に関連する連結損益計算書の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうち非有効部分は直ちに純損益で認識しております。
(4）保険契約
（a）分類・集約のレベル
当社グループが重要な保険リスクを引き受けている契約は保険契約として分類しております。なお、当社グループでは、再保険契約の保有はございません。
当社グループは、類似したリスクに晒されていて一括して管理されている複数の契約で構成されたポートフォリオを識別し、各年次コホートに契約の収益性に基づき以下の3つのグループに分割し、保険契約を集約しております。
・当初認識時に不利な契約
・ 当初認識時において、その後に不利となる可能性が高くない契約
・年次コホートの残りの契約
（b）認識
当社グループが発行した保険契約は、次のうち最も早い時点から認識しております。
・カバー期間の開始時
・保険契約者からの初回支払期限が到来した時、又は契約上の支払期限がない場合は、保険契約者から初回支払を受領した時
・事実及び状況が、契約が不利であることを示唆している時
保険契約の移転又は企業結合で取得した保険契約は、取得日に認識しております。
（c）保険獲得キャッシュ・フロー
保険獲得キャッシュ・フローは、規則的かつ合理的な方法を用い、保険契約グループに配分し、保険契約グループのカバー期間にわたり償却しております。
保険獲得キャッシュ・フローが契約グループに直接帰属し、これらの契約の更新を通じて関連する保険獲得キャッシュ・フローの一部の回収を見込まれる場合、保険獲得キャッシュ・フローは当該グループ及びこれらの契約更新が含まれることになるグループに配分しております。関連する契約グループの認識前に発生した保険獲得キャッシュ・フローは、資産として認識しております。
各報告日時点で、保険獲得キャッシュ・フローに係る資産が減損している可能性がある事実及び状況が示唆される場合、当社グループは以下を実施します。
イ.当該資産の帳簿価額が、関連するグループの正味期待キャッシュ・イン・フローの金額を超過しないように、減損損失を純損益に認識する。
ロ.当該資産が将来の更新と関連がある場合、保険獲得キャッシュ・フローが、予想される更新から生じる正味キャッシュ・イン・フローの金額を超過する範囲で、減損損失を純損益に認識する。なお、この超過額は、イ.で減損損失としてすでに認識されているものを除く。
当社グループは、減損の状況が改善した範囲で、減損損失を純損益から戻し入れ、当該資産の帳簿価額を増加させます。
（d）測定
イ．残存カバーに係る負債
当社グループの発行する保険契約はカバー期間が1年以内であるため、保険契約グループの測定に保険料配分アプローチを適用しております。各契約グループの当初認識時の残存カバーに係る負債の帳簿価額は、当初認識時に受け取った保険料から、その日にグループに配分された保険獲得キャッシュ・フローを減額し、測定しております。残存カバーに係る負債の帳簿価額は、受取った保険料及び費用として認識した保険獲得キャッシュ・フローの償却によって増加し、提供したサービスに対する保険収益及び当初認識後に配分された追加的な保険獲得キャッシュ・フローによって減少します。各期間の保険収益は、当期間のカバーの提供に対して予想される保険料の受取額を、原則として時の経過を基礎として各期間に配分しております。
各契約グループの当初認識時に、サービスの提供と、それに関連した保険料の支払期日までの期間が1年以内であるため、残存カバーに係る負債について貨幣の時間価値及び金融リスクの影響の調整はしておりません。
カバー期間中のいずれかの時点で、契約グループが不利であることを示唆する事実及び状況が生じた場合には、当社グループは、残存カバーに係る履行キャッシュ・フローの現在の見積りが残存カバーに係る負債の帳簿価額を上回る範囲で、損失を純損益で認識し、残存カバーに係る負債を増額しております。
ロ．発生保険金に係る負債
当社グループは、保険契約グループの発生保険金に係る負債について、発生保険金に関連する履行キャッシュ・フローの金額で認識しております。その将来キャッシュ・フローは、保険金請求の発生日から1年以内に支払が見込まれるため、貨幣の時間価値及び金融リスクの影響を反映するような調整をしないこととしております。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6）有形固定資産
有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。
各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び附属設備 ３年
工具器具及び備品 ３～８年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7）リース
当社グループは、リース契約の開始時に使用権資産とリース負債を認識しております。使用権資産は、取得原価で当初測定しております。この取得原価は、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、リース・インセンティブ等を調整し、契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で算定しております。使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間に渡り定額法により減価償却を行っております。さらに、使用権資産は、（該当のある場合に）減損損失によって減額され、リース負債の再測定に際して調整されます。
また、リース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で当初測定しております。なお、リース負債の測定に際しては、リース要素とこれに関連する非リース要素は分離せず、単一のリース構成要素として認識することを選択しております。
リース期間は、解約不能なリース期間に、リース契約を延長又は解約するオプションの対象期間を加えた期間としております。当該オプションの対象期間は、当社グループが延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実である場合にのみ、解約不能期間に加えております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間に渡り定額法により費用として認識しております。
(8）のれん及び無形資産
① のれん
当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2018年11月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。当社グループのリーガルメディア関連事業に係るのれんのうち、1,138,725千円についてはIFRS移行日より前に発生しており、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
のれんの償却は行わず、毎期末又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストについては、以下の注記「３．重要な会計方針 (9）非金融資産の減損」をご参照ください。
のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示されます。
なお、のれんの減損損失の戻入は行いません。
② 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
無形資産の測定においては原価モデルを採用し、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
ソフトウエア ５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9）非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれんについては、期末日ごと又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、回収可能価額を見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位グループに配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に当該差額を損益として認識します。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻入れしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れます。
(10）短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行われず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。賞与の支払及び有給休暇費用については、法的、もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる金額を負債として計上しております。
(11）株式に基づく報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。譲渡制限付株式は付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり費用計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しています。
(12）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的、又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。なお、貨幣の時間的価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該債務に固有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。
(13）収益
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益、IFRS第17号「保険契約」に基づく保険料収入等を除く顧客との契約については、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約の識別
ステップ２：契約に含まれる履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格への配分
ステップ５：履行義務の充足（一時点又は一定期間）と収益認識
当社グループは、顧客との契約により収益を認識する事業として「リーガルメディア関連事業」「HR事業」を営んでおり、更に「リーガルメディア関連事業」の報酬体系は大きく月額定額報酬と成果報酬に区分されます。
「リーガルメディア関連事業」の月額定額報酬においては顧客との契約に基づく広告掲載期間、成果報酬については、契約に定める一定の要件を満たした問合せがユーザーから顧客へあった時点、「HR事業」については当社グループが紹介した採用候補者が実際に顧客企業等へ入社した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
また、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストについては、資産計上すべきものはありません。
(14）法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、事業年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
① のれんの当初認識から生じる一時差異
② 企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
③ 子会社に対する投資に係る将来加算一時差異について、当該一時差異を解消する時期をコントロールすることができ、かつ予測可能な期間にその一時差異が解消しない可能性が高い場合
④ 子会社に対する投資に係る将来減算一時差異について、当該一時差異が予測し得る期間内に解消、又は当該一時差異を活用できる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、事業年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている法人所得税に関するものである場合、相殺しております。
(15）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社の潜在的普通株式はストック・オプション制度に係るものであります。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・非金融資産の減損の認識及び測定（注記「３．重要な会計方針(8)のれん及び無形資産、(9)非金融資産の減損」、注記「13．のれん及び無形資産」、注記「14．非金融資産の減損」）
上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしております。
５．基準書及び解釈指針の早期適用
当社グループは、前連結会計年度より、以下の基準を早期適用しております。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
新設・改訂の内容 |
| IFRS第17号 | 保険契約 | 2023年1月1日 | 保険契約に関する改訂 |
上記基準書の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
６．未適用の新基準
当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。
７．セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、複数のメディアサイトの運営及びHR事業、保険事業等を展開しておりますが、事業活動の内容等、適切な情報を提供するため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し、「リーガルメディア関連事業」、「HR事業」、「保険事業」の３つを報告セグメントとしております。
「リーガルメディア関連事業」は、「ベンナビシリーズ」を中心としたリーガルメディアと、転職メディア「キャリズム」を中心とした派生メディアの運営を行っております。
「HR事業」は、厚生労働大臣の許可を受けて、職業安定法に基づく有料職業紹介事業等を行っております。
「保険事業」は、弁護士費用保険の販売等を行っております。
(2）報告セグメントに関する情報
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
前連結会計年度（自 2021年11月1日 至 2022年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 （注２、３） |
連結 | ||||
| リーガルメディア関連事業 | HR事業 | 保険事業 | 計 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 2,066,770 | 105,943 | 27,383 | 2,200,095 | 1,490 | 2,201,586 | － | 2,201,586 |
| セグメント間収益 | 1,139 | 1,575 | － | 2,714 | － | 2,714 | △2,714 | － |
| 合計 | 2,067,908 | 107,518 | 27,383 | 2,202,809 | 1,490 | 2,204,299 | △2,714 | 2,201,586 |
| セグメント利益又は損失（損失は△） | 859,548 | 7,285 | △62,616 | 804,217 | △29,130 | 775,087 | △291,429 | 483,658 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | － | － | 113 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | － | － | 6,405 |
| 税引前利益 | － | － | － | － | － | － | － | 477,366 |
| セグメント資産 | 1,711,795 | 52,826 | 385,641 | 2,150,262 | 25,780 | 2,176,042 | 1,824,928 | 4,000,970 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費及び 償却費 |
53,644 | 4,055 | － | 57,699 | 4,223 | 61,922 | 15,565 | 77,487 |
| 資本的支出 | 196,319 | 36,207 | － | 232,526 | 17,756 | 250,283 | 62,830 | 313,112 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、現時点では重要性の乏しい新規事業等であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント資産の調整額は、主に当社における余資運用資金(預金)等、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。
当連結会計年度（自 2022年11月1日 至 2023年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 （注２、３） |
連結 | ||||
| リーガルメディア関連事業 | HR事業 | 保険事業 | 計 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 2,997,316 | 135,739 | 64,469 | 3,197,523 | 259 | 3,197,782 | － | 3,197,782 |
| セグメント間収益 | 2,282 | 1,575 | － | 3,857 | － | 3,857 | △3,857 | － |
| 合計 | 2,999,598 | 137,314 | 64,469 | 3,201,380 | 259 | 3,201,639 | △3,857 | 3,197,782 |
| セグメント利益又は損失（損失は△） | 858,786 | △161,931 | △217,499 | 479,356 | △2,464 | 476,892 | △423,621 | 53,271 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | － | － | 193 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | － | － | 10,228 |
| 税引前利益 | － | － | － | － | － | － | － | 43,235 |
| セグメント資産 | 2,109,326 | 226,810 | 184,500 | 2,520,636 | － | 2,520,636 | 1,200,443 | 3,721,079 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費及び 償却費 |
92,129 | 18,630 | 76 | 110,836 | － | 110,836 | 25,809 | 136,644 |
| 非金融資産の減損損失 （注４） | － | 16,137 | 98,335 | 114,472 | － | 114,472 | － | 114,472 |
| 資本的支出 | 165,513 | 34,133 | 2,287 | 201,932 | － | 201,932 | 47,361 | 249,293 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、現時点では重要性の乏しい新規事業等であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント資産の調整額は、主に当社における余資運用資金(預金)等、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。
４．非金融資産の減損損失については、連結財務諸表に関する注記事項（非金融資産の減損）に記載しております。
(3）地域別に関する情報
外部顧客の海外売上高について重要性がないため、地域別の売上高の記載を省略しています。
また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価額が連結財政状態計算書の非流動資産の大半を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しています。
８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び現金同等物 現金及び預金 |
1,875,533 | 1,225,953 |
| 合計 | 1,875,533 | 1,225,953 |
９．売上債権及びその他の債権
売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 303,795 | 464,358 |
| 未収入金 | 5,202 | 6,179 |
| その他 | 641 | 266 |
| 貸倒引当金 | △1,972 | △4,572 |
| 合計 | 307,664 | 466,231 |
10．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 償却原価で測定される金融資産 | ||
| 敷金 | 106,213 | 119,204 |
| 合計 | 106,213 | 119,204 |
11．その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| その他の流動資産 | ||
| 前払費用 | 19,454 | 70,999 |
| 未収還付法人税 | － | 18,368 |
| 仮払金 | 787 | 845 |
| 合計 | 20,241 | 90,212 |
| その他の非流動資産 | ||
| 長期前払費用 | 595 | 990 |
| 合計 | 595 | 990 |
12．有形固定資産
増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
取得原価
（単位：千円）
| 建物及び 附属設備 |
工具器具 及び備品 |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 2021年11月１日 | 31,564 | 18,219 | 49,783 |
| 取得 | 69,171 | 21,622 | 90,793 |
| 売却又は処分 | － | － | － |
| 2022年10月31日 | 100,735 | 39,840 | 140,575 |
| 取得 | 30,466 | 27,363 | 57,829 |
| 売却又は処分 | △27,532 | △842 | △28,374 |
| 2023年10月31日 | 103,669 | 66,361 | 170,030 |
減価償却累計額及び減損損失累計額
（単位：千円）
| 建物及び 附属設備 |
工具器具 及び備品 |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 2021年11月１日 | 14,745 | 10,524 | 25,269 |
| 減価償却費 | 17,377 | 5,381 | 22,758 |
| 売却又は処分 | － | － | － |
| 2022年10月31日 | 32,122 | 15,905 | 48,027 |
| 減価償却費 | 25,113 | 12,121 | 37,234 |
| 売却又は処分 | △27,532 | △759 | △28,291 |
| 2023年10月31日 | 29,702 | 27,267 | 56,970 |
（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
帳簿価額
（単位：千円）
| 建物及び 附属設備 |
工具器具 及び備品 |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 2021年11月１日 | 16,819 | 7,694 | 24,514 |
| 2022年10月31日 | 68,613 | 23,935 | 92,549 |
| 2023年10月31日 | 73,967 | 39,094 | 113,061 |
13．のれん及び無形資産
(1）増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。
取得原価
（単位：千円）
| のれん | 無形資産 | |||
|---|---|---|---|---|
| ソフトウエア | 商標権 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年11月１日 | 1,138,725 | 48,011 | － | 48,011 |
| 取得（注１） | 163,265 | 20,600 | 2,237 | 22,837 |
| 振替 | － | － | － | － |
| 2022年10月31日 | 1,301,990 | 68,611 | 2,237 | 70,848 |
| 取得（注２） | 136,549 | 995 | － | 995 |
| 振替 | － | － | － | － |
| 2023年10月31日 | 1,438,539 | 69,606 | 2,237 | 71,843 |
（注）１．前連結会計年度ののれんの取得は、株式会社カイラス少額短期保険（2022年９月１日に株式会社アシロ少額短期保険に社名を変更）の子会社化により、新たに発生したものであります。詳細は注記「36．企業結合」に記載しております。
２．当連結会計年度ののれんの取得は、株式会社ビッコレ（2023年６月１日に当社を存続会社とする吸収合併に より消滅）の子会社化により、新たに発生したものであります。詳細は注記「36．企業結合」に記載しております。
償却累計額及び減損損失累計額
（単位：千円）
| のれん | 無形資産 | |||
|---|---|---|---|---|
| ソフトウエア | 商標権 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年11月１日 | － | 31,140 | － | 31,140 |
| 償却費 | － | 8,450 | 19 | 8,469 |
| 減損損失 | － | － | － | － |
| 2022年10月31日 | － | 39,590 | 19 | 39,609 |
| 償却費 | － | 8,141 | 224 | 8,365 |
| 減損損失 | 98,335 | 16,137 | － | 16,137 |
| 2023年10月31日 | 98,335 | 63,868 | 242 | 64,110 |
（注）１.無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２.減損損失の詳細につきましては、注記「14. 非金融資産の減損」に記載しております。
帳簿価額
（単位：千円）
| のれん | 無形資産 | |||
|---|---|---|---|---|
| ソフトウエア | 商標権 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年11月１日 | 1,138,725 | 16,871 | － | 16,871 |
| 2022年10月31日 | 1,301,990 | 29,021 | 2,219 | 31,239 |
| 2023年10月31日 | 1,340,204 | 5,738 | 1,995 | 7,733 |
（2）のれんの減損テスト
当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候が存在する場合には都度、減損テストを実施しております。減損テスト時に見積る資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。なお、この公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づき、レベル３に区分されます。
重要なのれんの資金生成単位の状況は以下のとおりであります。
リーガルメディア関連事業におけるのれん（ビッコレ関連事業に関するのれんを除く）の減損テスト
リーガルメディア関連事業におけるのれんのうち1,138,725千円は、株式会社ASIROが旧 株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得して子会社化し、旧 株式会社アシロを吸収合併したことで生じたものであります。
当該使用価値は、取締役会が承認した３年以内の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎とし（今後の３年間の売上収益の成長率は前連結会計年度においては平均27.5%、当連結会計年度においては平均24.2％と仮定して算出）、その後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。
使用価値の測定で使用した割引率は、前連結会計年度においては11.5%、当連結会計年度においては12.3％であり、これは、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。
資金生成単位の使用価値を算定して実施した減損テストにおいて主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率です。
前連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を6,814百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が80.1％減少した場合、又は割引率が41.8％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
当連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を9,182百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が82.2％減少した場合、又は割引率が56.5％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
上記の減損計上の余裕度に関する推定は、各期の将来の見積キャッシュ・フローの減少及び割引率の上昇がそれぞれ単独で発生するとの仮定に基づき記載しております。
減損テストの結果、算定された回収可能価額は帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。主要な仮定は不確実な要素の変動によって影響を受けるため、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
14．非金融資産の減損
前連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
非金融資産は、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、当連結会計年度において以下の資産について減損損失を計上しております
（単位：千円）
| 種類 | セグメント | 金額 |
| のれん | 保険事業 | 98,335 |
| 無形資産 | HR事業 | 16,137 |
保険事業におけるのれんは、当社が株式会社アシロ少額短期保険の株式を取得して子会社化したことで生じたものであります。買収時に想定していた計画の進捗度合を勘案して事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、保険事業に関連する「のれん」の帳簿価額を回収可能価額（持分比率等考慮後）64,930千円まで減額し、当該減少額98,335千円を減損損失として「その他の費用」に計上しております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値の算定にあたって用いられた主な仮定は保険契約数及び割引率であり、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで５年超の事業計画を策定のうえ、将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて使用価値を算定しております。また使用価値の算定に使用した税引前の割引率は、16.3％であります。
また、HR事業の無形資産の一部について、主に今後の使用が見込まれなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額16,137千円を減損損失として「その他の費用」に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、今後の使用が見込まれない有形固定資産及び無形資産の使用価値については、ゼロとしております。
15．リース
当社は、借手として、本社事務所用建物及びその他を賃借しております。
当連結会計年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約はありません。
リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
(1）リースに係る費用
リースに係る費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|
|---|---|---|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び附属設備を原資産とするもの | 46,261 | 90,969 |
| 工具器具及び備品を原資産とするもの | － | 76 |
| 合計 | 46,261 | 91,045 |
| リース負債に係る金融費用 | 573 | 2,425 |
| 短期リースに係る費用 | 992 | 1,811 |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 32,909 | 80,647 |
（注）原資産が少額であるリースに係る費用に重要性はありません。
(2）使用権資産
使用権資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び附属設備を原資産とするもの | 218,524 | 315,738 |
| 工具器具及び備品を原資産とするもの | － | 2,210 |
| 合計 | 218,524 | 317,948 |
（注）使用権資産の増加について、当連結会計年度は190,469千円、前連結会計年度は229,117千円です。
(3）リース負債
リース負債の満期分析は以下のとおりであります。
前連結会計年度（2022年10月31日）
（単位：千円）
| 帳簿価額 | 契約上の金額 | 1年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| リース負債 | 186,849 | 189,890 | 69,021 | 69,068 | 51,801 | － | － |
当連結会計年度（2023年10月31日）
（単位：千円）
| 帳簿価額 | 契約上の金額 | 1年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| リース負債 | 287,152 | 292,364 | 104,516 | 105,540 | 81,402 | 473 | 433 |
16．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（単位：千円）
| 2021年 11月1日 |
純損益を通じて 認識 |
その他の包括利益において認識 | 2022年 10月31日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税 | 4,369 | 1,513 | － | 5,882 |
| リース負債 | 9,318 | 47,895 | － | 57,213 |
| 資産除去債務 | 3,216 | 11,743 | － | 14,959 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融資産 | 6,662 | － | △6,662 | － |
| 未払有給休暇費用 | 3,562 | 2,328 | － | 5,890 |
| 未払賞与 | 7,619 | 8,495 | － | 16,114 |
| 減価償却費及び償却費 （減損損失を含む） |
5,764 | 2,622 | － | 8,386 |
| 株式報酬費用 | － | 1,433 | － | 1,433 |
| その他 | 1,888 | 816 | △192 | 2,512 |
| 合計 | 42,399 | 76,845 | △6,854 | 112,390 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 使用権資産 | △10,140 | △55,569 | － | △65,709 |
| その他 | △5 | △255 | － | △260 |
| 合計 | △10,144 | △55,825 | － | △65,969 |
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
| 2022年 11月1日 |
純損益を通じて 認識 |
その他の包括利益において認識 | 企業結合 | 2023年 10月31日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 5,882 | △4,982 | － | － | 901 |
| リース負債 | 57,213 | 30,013 | － | － | 87,226 |
| 資産除去債務 | 14,959 | 541 | － | － | 15,500 |
| 未払有給休暇費用 | 5,890 | 1,894 | － | － | 7,784 |
| 未払賞与 | 16,114 | △15,422 | － | － | 692 |
| 減価償却費及び償却費 （減損損失を含む） |
8,386 | 3,593 | － | － | 11,979 |
| 株式報酬費用 | 1,433 | 3,206 | － | － | 4,639 |
| その他 | 2,512 | △3,073 | △83 | 6,067 | 5,423 |
| 合計 | 112,390 | 15,769 | △83 | 6,067 | 134,143 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 使用権資産 | △65,709 | △28,267 | － | － | △93,976 |
| その他 | △260 | △362 | － | － | △622 |
| 合計 | △65,969 | △28,629 | － | － | △94,598 |
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性の高い場合に限り認識しております。当社グループは、経営者によって承認された事業計画等により、将来の発生が予測される課税所得の額及びその発生時期を見積っております。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 | 175,408 | 322,600 |
| 将来減算一時差異 | 35,893 | 278,259 |
| 合計 | 211,300 | 600,860 |
上表に係る繰延税金資産に関しては、当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得が発生する可能性が高くないため、繰延税金資産を認識していません。
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| １年目 | － | － |
| ２年目 | － | － |
| ３年目 | － | － |
| ４年目 | － | － |
| ５年目以降 | 175,408 | 322,600 |
| 合計 | 175,408 | 322,600 |
(2）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期税金費用 | 167,138 | 68,235 |
| 繰延税金費用 | △20,626 | 13,469 |
| 合計 | 146,512 | 81,704 |
(3）実効税率の調整
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
（単位：％）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 |
| 課税所得計算上減算されない費用 | 0.4 | 7.6 |
| 税額控除 | △3.3 | △25.0 |
| 事業税付加価値割 | 1.5 | 13.9 |
| のれんの減損 | － | 69.6 |
| 未認識の繰延税金資産 | 1.5 | 91.2 |
| その他 | △0.0 | 0.9 |
| 平均実際負担税率 | 30.7 | 189.0 |
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度は30.6％、当連結会計年度は30.6％であります。
（4）その他の包括利益で認識された法人所得税
その他の包括利益で認識された法人所得税は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|||||
| 税引前 | 税金費用 （△） |
税引後 | 税引前 | 税金費用 （△） |
税引後 | |
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に係る純変動の有効部分 | 627 | △192 | 435 | 270 | △83 | 187 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | 25,888 | △6,662 | 19,225 | － | － | － |
| 合計 | 26,514 | △6,854 | 19,660 | 270 | △83 | 187 |
17．社債及び借入金
(1) 社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
平均利率（％） | 返済期間 | |
|---|---|---|---|---|
| １年以内返済予定の長期借入金 | 64,195 | 103,926 | 1.21 | |
| １年内償還予定の社債 | 68,186 | 68,611 | 0.93 | |
| 長期借入金 | 194,568 | 319,190 | 1.22 | 2024年～2030年 |
| 社債 | 242,064 | 173,453 | 0.97 | 2024年～2027年 |
| 合計 | 569,014 | 665,181 | ||
| 流動負債 | 132,382 | 172,538 | ||
| 非流動負債 | 436,632 | 492,643 | ||
| 合計 | 569,014 | 665,181 |
(注) 平均利率については、社債及び借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
(2) 社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。
| 銘柄 | ㈱アシロ 第１回無担保社債 (㈱りそな銀行保証付および適格機関投資家限定) |
㈱アシロ 第２回期限前条項付無担保社債 (㈱みずほ銀行保証付および適格機関投資家限定) |
| 発行総額 | 250,000千円 | 100,000千円 |
| 発行価額 | 各社債の金額100円につき金100円 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率 | 0.36％（固定金利） | ６ヶ月円TIBOR（変動金利） |
| 発行日 | 2022年３月25日 | 2022年３月31日 |
| 償還期限 | 2027年３月25日 | 2027年３月31日 |
| 償還方法 | ６ヶ月毎の定時償還 | ６ヶ月毎の定時償還 ただし、当社の選択で発行日から１年後応当日以降の各利払日に限り、期限前償還することが可能 |
| 資金の使途 | 運転資金 | 運転資金 |
財務制限条項
前連結会計年度（2022年10月31日）
当連結会計年度末における長期借入金65,710千円、１年内返済予定の長期借入金46,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される、以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。
① 2019年10月期決算期から各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。
② 各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。
当連結会計年度（2023年10月31日）
当連結会計年度における長期借入金19,270千円、１年内返済予定の長期借入金46,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される、以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。
① 2019年10月期決算期から各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。
② 各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。
当連結会計年度における長期借入金113,491千円、１年内返済予定の長期借入金20,636千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく連結の財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、期限の利益を失うこととなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。
① 各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの連結の貸借対照表における資本合計の金額（但し自己株式を除く。2023年６月30日付の追加約定書に関する変更契約証書の締結後に行った自己株式の消却については、消却を行わなかったときと同様に計算する）を前年同期比75％以上維持すること。
② 各事業年度の決算期におけるIFRSベースの連結の損益計算書に示される営業損益を二期連続で損失としないこと。
③ 各事業年度の決算期におけるIFRSベースの連結のレバレッジ・レシオ（ネット有利子負債の合計金額（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む）の合計金額から現預金の金額を減算した金額）を３倍以内に維持すること。
18．仕入債務及びその他の債務
仕入債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 買掛金 | 103,663 | 98,952 |
| 未払金 | 128,325 | 205,072 |
| 合計 | 231,988 | 304,024 |
19．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| その他の金融負債（流動） 償却原価で測定される金融負債 未払費用 |
91,452 | 50,035 |
| 合計 | 91,452 | 50,035 |
| その他の金融負債（非流動） デリバティブ負債 ヘッジ手段として指定された金利スワップ |
431 | 161 |
| 合計 | 431 | 161 |
20．その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| その他の流動負債 | ||
| 前受金 | 4,336 | 9,488 |
| 返金負債 | 338 | 5,372 |
| 前受収益 | 1,522 | － |
| 預り金 | 11,553 | 19,277 |
| 未払消費税等 | 31,265 | 13,005 |
| 未払有給休暇費用 | 19,234 | 25,421 |
| その他 | 3 | 208 |
| 合計 | 68,252 | 72,771 |
21．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 資産除去債務 | ポイント引当金 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 2021年11月１日残高 | 10,504 | － | 10,504 |
| 期中増加額 | 38,374 | － | 38,374 |
| 割引計算の期間利息費用 | △23 | － | △23 |
| 期中減少額（目的使用） | － | － | － |
| 期中減少額（戻入） | － | － | － |
| 2022年10月31日残高 | 48,855 | － | 48,855 |
| 流動負債 | 11,261 | － | 11,261 |
| 非流動負債 | 37,594 | － | 37,594 |
| 期中増加額 | 13,046 | 4,537 | 17,583 |
| 企業結合による増加額 | － | 17,539 | 17,539 |
| 割引計算の期間利息費用 | △20 | － | △20 |
| 期中減少額（目的使用） | △11,260 | △12,042 | △23,302 |
| 期中減少額（戻入） | － | △5,497 | △5,497 |
| 2023年10月31日残高 | 50,621 | 4,537 | 55,158 |
| 流動負債 | － | 4,537 | 4,537 |
| 非流動負債 | 50,621 | － | 50,621 |
引当金の内容は以下のとおりであります。
資産除去債務
当社が使用する事務所に対する原状回復義務に備えて、過去の実績に基づき将来支払うと見込まれる金額により測定しております。
これらの除去債務に関する支出の金額や時期の見積りは、現時点における事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。
ポイント引当金
ビッコレ事業における将来のポイント交換による費用負担に備えるため、使用実績率等に基づき翌事業年度以降に交換されると見込まれるポイントに対する使用見込額を計上しております。
なお、当該ポイントの会員による使用には不確実性があります。
22．資本及びその他の資本項目
(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高は以下のとおりであります。
| 授権株式数 | 発行済株式数 | 資本金 | 資本剰余金 | |
| 株 | 株 | 千円 | 千円 | |
| 2021年11月１日 | 24,000,000 | 6,829,000 | 542,354 | 1,150,477 |
| 期中増減（注２） | － | 939,768 | 63,995 | 118,338 |
| 2022年10月31日 | 24,000,000 | 7,768,768 | 606,349 | 1,268,815 |
| 期中増減（注３） | － | △418,200 | 2,104 | △305,018 |
| 2023年10月31日 | 24,000,000 | 7,350,568 | 608,453 | 963,797 |
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。
２．主に2022年３月17日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行及び第１回～第３回新株予約権の行使に伴う新株式の発行による増加であります。なお、普通株式の発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本剰余金の減少として会計処理しております。
３．主に第２回新株予約権の行使に伴う新株式の発行による増加及び2023年４月19日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。なお、普通株式の発行等に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本剰余金の減少として会計処理しております。
(2) 資本剰余金
資本剰余金の内訳は以下のとおりであります。
①資本準備金
日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。
②その他資本剰余金
一定の資本取引ならびに資本金及び資本準備金の取崩し等によって生じる剰余金であります。
(3) 利益剰余金
利益剰余金は未処分の留保利益から構成されております。
(4) その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の内容及び目的は、以下のとおりであります。
（新株予約権）
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等の詳細は、注記「31．株式に基づく報酬」をご参照ください。
（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産）
公正価値の変動をその他の包括利益を通じて測定すると指定した金融商品の公正価値による評価額と取得価額の 評価差額であります。
（キャッシュ・フロー・ヘッジ）
キャッシュ・フロー・ヘッジにおけるヘッジ手段に係る公正価値の純変動（利得又は損失）のうち有効部分であります。
(5) 自己株式
| 株数 （株） |
金額 （千円） |
|
| 2021年11月１日残高 | － | － |
| 自己株式の買取による増加（注１） | 135,629 | 99,773 |
| 自己株式の消却による減少 | － | － |
| 2022年10月31日残高 | 135,629 | 99,773 |
| 自己株式の買取による増加（注２） | 448,200 | 299,884 |
| 自己株式の処分による減少（注３） | △16,827 | △11,457 |
| 自己株式の消却による減少（注４） | △448,200 | △306,862 |
| 2023年10月31日残高 | 118,802 | 81,338 |
（注）１.2021年12月23日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得133,400株、譲渡制限付株式報酬契約に基づく
当社退任者からの無償取得2,229株による増加であります。
２.2022年12月23日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得448,200株による増加であります。
３.2023年２月17日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分16,827株に
よる減少であります。
４.2023年４月19日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却448,200株による減少であります。
23．その他の包括利益
その他の包括利益に係る組替調整額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 純損益に振り替えられる可能性のあるその他の包括利益 | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に係る純変動の有効部分 | ||
| 当期発生額(税引後) | 435 | 187 |
| 組替調整額 | － | － |
| 合計 | 435 | 187 |
24．配当金
前連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年１月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 95,033 | 利益剰余金 | 12.45 | 2022年10月31日 | 2023年１月31日 |
当連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年１月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 95,033 | 利益剰余金 | 12.45 | 2022年10月31日 | 2023年１月31日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年１月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 98,424 | 資本剰余金 | 13.61 | 2023年10月31日 | 2024年１月29日 |
25．売上収益
収益の分解
当社グループは、注記「７．セグメント情報」に記載のとおり、「リーガルメディア関連事業」「HR事業」「保険事業」の３つを報告セグメントとしております。また、現時点では重要性の乏しい新規事業等を「その他」として区分しております。
「リーガルメディア関連事業」の運営メディアは、主に弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しているリーガルメディアと、弁護士以外の広告主へのマーケティング支援サービスを提供している派生メディアに分類されます。ユーザーはリーガルメディア・派生メディアとも無料で閲覧することができ、弁護士・企業等の顧客から広告収入を頂くビジネスモデルとなっておりますが、リーガルメディアは主に月額定額報酬、派生メディアは主に成果報酬と、異なる報酬体系となっております。
これらの分解した収益との関連は、以下のとおりであります。
（１）顧客との契約及びその他の源泉から認識した収益
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 顧客との契約から認識した収益 | 2,174,203 | 3,133,314 |
| その他の源泉から認識した収益 | 27,383 | 64,469 |
| 合計 | 2,201,586 | 3,197,782 |
（注）その他の源泉から認識した収益は、IFRS第17号に基づく保険料収入であります。
（２）売上収益の分解
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 顧客との契約から認識した収益 | ||
| リーガルメディア関連事業 | 2,066,770 | 2,997,316 |
| うち、リーガルメディア 派生メディア |
1,469,725 597,045 |
1,838,036 1,159,279 |
| HR事業 | 105,943 | 135,739 |
| その他 | 1,490 | 259 |
| 小計 | 2,174,203 | 3,133,314 |
| その他の源泉から認識した収益 | ||
| 保険事業 | 27,383 | 64,469 |
| 小計 | 27,383 | 64,469 |
| 合計 | 2,201,586 | 3,197,782 |
① リーガルメディア
リーガルメディアの主な報酬体系としては、顧客である弁護士からサイト内での広告枠を掲載することの対価として、有料広告の掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を得ております。この場合、顧客との契約に基づく期間にわたり当社サイトに広告掲載をする義務を負っており、当該契約期間にわたって広告掲載を行うことで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、履行義務の充足後、対価に対する権利が無条件となった後、概ね１ヶ月以内に支払を受けております。
② 派生メディア
派生メディアの主な報酬体系としては、顧客である企業等の広告枠をサイト内に掲載し、ユーザーからの問合せ数に応じて広告収入を得ております。この場合、顧客との契約に基づいて当社サイトに広告掲載を行い、顧客とユーザーのマッチングに寄与する義務を負っており、契約に定める一定の要件を満たした問合せがユーザーから顧客へあった時点で履行義務を充足したと認識し、月毎の問合せ数に応じて収益を認識しております。また、履行義務の充足後、対価に対する権利が無条件となった後、概ね２ヶ月以内に支払を受けております。
③ HR事業
HR事業の主な報酬体系としては、採用を希望する顧客に対して求める人材要件を整理して候補者を紹介し、紹介した候補者の入社をもって顧客から紹介手数料を得ています。
この場合、個々の採用の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っており、候補者が実際に入社した時点で履行義務を充足したと認識し、同時点で収益を認識しています。なお、紹介者が契約に定める一定の保証期間内に退職する場合には、対価の一部を顧客に返金することが定められていることから、将来予測される返金については、収益を減額しております。当該見積りは、統計データ等より退職率を算出して行っており、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度期首 （2021年11月１日） |
前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権 売上債権 |
206,026 | 294,754 | 448,364 |
| 合計 | 206,026 | 294,754 | 448,364 |
| 契約負債 前受金（注１） |
6,541 | 4,336 | 9,488 |
| 合計 | 6,541 | 4,336 | 9,488 |
（注）１.前受金は主に、リーガルメディアにおいて、広告掲載前に掲載料を受領した場合に計上しております。
２.前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点では契約負債の残高に含められていたものはそれぞれ6,541千円及び4,336千円です。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、過年度に充足された履行義務から生じたものはありません。
(3) 残存する履行義務に配分された取引価格
当社グループにおいては、予想期間が１年を超える重要な契約はありません。
(4) 契約コスト
当社グループはIFRS第15号第94項の実務上の便法を適用し、償却期間が１年以内である場合には、契約コストを発生時に費用として認識しております。
26．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 94,248 | 112,992 |
| 給与 | 125,119 | 228,742 |
| 賞与 | 35,497 | 20,108 |
| 株式報酬費用 | 4,644 | 10,470 |
| 減価償却費及び償却費 | 42,494 | 77,141 |
| 広告宣伝費 | 3,393 | 148,758 |
| 通信費 | 25,292 | 41,547 |
| 支払報酬料 | 72,657 | 102,244 |
| 採用費 | 24,019 | 57,696 |
| 支払手数料 | 12,663 | 12,989 |
| 保険サービス費用（注） | 35,781 | 90,348 |
| その他 | 102,831 | 191,268 |
| 合計 | 578,638 | 1,094,302 |
（注）保険サービス費用に含まれる人件費は、前連結会計年度20,144千円、当連結会計年度54,700千円であります。
また、上記に加えて売上原価に含まれる人件費は、前連結会計年度172,378千円、当連結会計年度200,084千円であります。
27．その他の収益及び費用
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 助成金収入 | 1,660 | 1,522 |
| 補助金収入 | 92 | － |
| 報奨金 | 5,282 | 4,094 |
| その他 | 1,258 | 4 |
| 合計 | 8,292 | 5,620 |
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 雑損失 | 0 | － |
| 固定資産除却損 | － | 83 |
| 減損損失（注） | － | 114,472 |
| 合計 | 0 | 114,555 |
（注）減損損失の詳細は、注記「14．非金融資産の減損」に記載しております。
28．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 受取利息 | ||
| 現金及び現金同等物 | 14 | 15 |
| 償却原価で測定される金融資産 | 100 | 178 |
| 合計 | 113 | 193 |
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 支払利息及び社債利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 5,385 | 7,144 |
| リース負債 | 573 | 2,425 |
| 引当金 | △23 | △20 |
| その他 | 471 | 679 |
| 合計 | 6,405 | 10,228 |
29．１株当たり利益
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失）（千円） | 343,624 | △12,397 |
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益（千円） | － | － |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益 （△は損失）（千円） |
343,624 | △12,397 |
| 希薄化に伴う当期利益調整額（千円） | － | － |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（△は損失）（千円） | 343,624 | △12,397 |
| 加重平均普通株式数（株） | 6,867,838 | 7,328,941 |
| 新株予約権による増加(株) | 710,026 | － |
| 希薄化後普通株式の期中平均株式数(株) | 7,577,863 | 7,328,941 |
| 基本的１株当たり当期利益（△は損失）（円） | 50.03 | △1.69 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）（円） | 45.35 | △1.69 |
| 希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権 新株予約権の数 1,800個 （普通株式 180,000株） |
第２回新株予約権 新株予約権の数 110個 （普通株式 33,000株） 第４回新株予約権 新株予約権の数 1,570個 （普通株式 157,000株） |
（注）当連結会計年度における希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失と同額であります。
30．従業員給付
（1）退職後給付
当社及び連結子会社は退職後給付制度として、選択制確定拠出年金制度を採用しています。厚生年金法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分を含め、確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 拠出額 | 31,509 | 43,566 |
当該費用は、連結損益計算書上の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」に含められております。
（2）従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書上に含まれる従業員給付費用の合計は、それぞれ485,931千円及び643,696千円です。
従業員給付費用には、給与、賞与、法定福利費、退職後給付に係る費用及び株式報酬費用等を含めております。
31．株式に基づく報酬
当社は、株式に基づく報酬として、持分決済型の株式報酬制度（ストック・オプション制度）及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
(1)ストック・オプション制度
①ストック・オプション制度の内容
ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。
行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効致します。
ストック・オプション制度に係る費用のうち、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれもありません。
ストック・オプション制度の詳細は、以下のとおりであります。
| 付与数 （株数） |
付与日 | 行使期限 | 行使価格 （円） |
付与日における 新株予約権1個 当たり公正価値（円） |
権利確定条件 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第２回 | 850個 (255,000株) |
2017年７月31日 | 2027年３月30日 | 140 | 75 | （注）２ |
| 第３回 | 600個 (180,000株) |
2017年10月31日 | 2027年３月30日 | 123 | 4 | （注）３ |
| 第４回 | 2,030個 (203,000株) |
2022年7月25日 | 2029年10月31日 | 959 | 600 | （注）４ |
（注）１．当社は2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
２．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2017年10月末日までに298件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2018年４月末日までに330件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年10月期から2026年10月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上収益及び営業利益が、下記（ⅰ)及び（ⅱ）の各号に掲げる条件をすべて満たした場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(i) 売上収益が5,500百万円を超過している場合
(ii) 営業利益が1,100百万円を超過している場合
② 新株予約権者は、割当日から2024年10月31日までの期間において、継続して、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（その後の改正も含む。）第８条第８項の定義による。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、本新株予約権の割当契約書に違反した場合には、本新株予約権の行使は認めない。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | |
| （株） | （円） | （株） | （円） | |
| 期首未行使残高 | 990,000 | 130 | 243,000 | 819 |
| 期中の付与 | 203,000 | 959 | － | － |
| 期中の行使 | 927,000 | 129 | 30,000 | 140 |
| 期中の失効 | 23,000 | 959 | 23,000 | 959 |
| 期末未行使残高 | 243,000 | 819 | 190,000 | 816 |
| 期末行使可能残高 | 63,000 | 139 | 33,000 | 140 |
| 加重平均残存年数（年） | 6.2 | 5.5 |
（注）１．権利行使時における加重平均株価は、前連結会計年度において880円、当連結会計年度において683円で
あります。
２．当社は2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
③期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
（前連結会計年度）
ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。
| 第４回 | |
|---|---|
| 付与日の株価（円）（注）１ | 826 |
| 行使価格（円） | 959 |
| 予想ボラティリティ（％）（注）２ | 51.78 |
| 予想残存期間（年） | 7.3 |
| 予想配当（％）（注）３ | 0 |
| リスクフリーレート（％）（注）４ | 0.112 |
（注）１．付与日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を使用しています
２．当社は新株予約権の付与時点において上場後２年に満たず、株価の変動性算出のための十分な株価情報を確保できないため、類似企業の株価変動性の平均値を使用しております。
３．付与日時点で配当の過去実績はなく、配当予想について無配であったため、0円としております。
４．ストック・オプション付与時の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを使用しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(2)譲渡制限付株式報酬制度
①譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社の取締役を兼務しない執 行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、対象取締役等に対して譲渡制限付株式を付与しています。
譲渡制限付株式は付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり費用計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しています。譲渡制限付株式報酬制度に係る費用のうち、連結損益計算書の「売上原価」に含まれている株式報酬費用計上額はありません。連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において4,679千円、当連結会計年度において10,470千円であります。なお公正価値の算定において、予想配当の調整は織り込んでいません。
②期中に付与された株式数と公正価値
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 付与日 | 2022年３月17日 | 2023年３月16日 |
| 付与数（株）（注１） | 12,768 | 16,827 |
| 付与日の公正価値（円）（注２） | 592 | 706 |
（注１）職務執行の対価として当社普通株式を交付された執行役員のうち１名は2022年10月31日に当社を退職した為、同日を以って当社が無償取得を行い、自己株式として処理しております。なお、当該執行役員に付与された当社普通株式数は2,229株であります。
（注２）付与日の公正価値は、前連結会計年度は2022年２月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズ（現 グロース）市場における当社の普通株式の終値である592円、当連結会計年度は2023年２月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である706円としております。
32．キャッシュ・フロー情報
財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（単位：千円）
| 2021年11月１日 | キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2022年10月31日 | |||
| 利息費用 | 新規リース | その他 | ||||
| 借入金 | 269,251 | △12,546 | 2,058 | － | － | 258,763 |
| 社債 | － | 308,970 | 1,281 | － | － | 310,251 |
| リース負債 | 30,433 | △32,909 | － | 189,326 | － | 186,849 |
| 合計 | 299,683 | 263,514 | 3,340 | 189,326 | － | 755,863 |
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
| 2022年11月１日 | キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 2023年10月31日 | |||
| 利息費用 | 新規リース | その他 | ||||
| 借入金 | 258,763 | 161,854 | 2,499 | － | － | 423,116 |
| 社債 | 310,251 | △70,000 | 1,814 | － | － | 242,064 |
| リース負債 | 186,849 | △76,410 | － | 176,714 | － | 287,152 |
| 合計 | 755,863 | 15,444 | 4,313 | 176,714 | － | 952,333 |
33．金融商品
(1) 金融商品の帳簿価額
① 償却原価で測定される金融商品
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 帳簿価額 | 帳簿価額 | |
| --- | --- | --- |
| 資産 償却原価で測定される金融資産 売上債権及びその他の債権 その他の金融資産（非流動） |
307,664 106,213 |
466,231 119,204 |
| 合計 | 413,877 | 585,434 |
| 負債 償却原価で測定される金融負債 仕入債務及びその他の債務 社債及び借入金（流動及び非流動） その他の金融負債（流動） |
231,988 569,014 91,452 |
304,024 665,181 50,035 |
| 合計 | 892,454 | 1,019,240 |
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融商品
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 負債 デリバティブ負債 ヘッジ手段として指定された金利スワップ |
431 | 161 |
| 合計 | 431 | 161 |
(2) 資本管理
当社グループは、持続的な成長と負債と資本の最適化を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
各報告日時点の借入金から現金及び現金同等物を控除した純有利子負債、及び資本合計は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 社債及び借入金 現金及び現金同等物 |
569,014 1,875,533 |
665,181 1,225,953 |
| 差引額 | △1,306,520 | △560,772 |
| 資本合計 | 2,647,361 | 2,227,450 |
これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。
なお、当社グループの一部の銀行借入には、一定の資本水準及び業績水準の維持等を要求する財務制限条項が付されております。当社グループは、当該条項にて必要とされる水準を維持するようにモニタリングしております。
当該財務制限条項について非遵守の場合には、借入先の請求によって契約上の期限の利益を失い、ただちに債務の弁済をしなければなりません（財務制限条項及びその非遵守の影響については、注記「17.社債及び借入金」参照）。
(3) 金融商品に係るリスク管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・金利リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。
なお、当社グループは為替リスク、株式市場リスクを考慮すべき金融商品の保有はなく、これらのリスクには晒されておりません。
① 信用リスク
(a）信用リスクの管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や、売掛金等の回収可能性を検討し必要に応じて貸倒引当金を計上することによりリスク低減を図っております。
財務諸表に表示されている金融商品の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
当社グループでは、債権の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。帳簿価額の回収が困難と見積られる債権については、回収可能額まで減損損失を認識しております。
(b) 信用リスク・エクスポージャー
売上債権にかかる当社グループの信用リスク・エクスポージャーは次のとおりです。
なお、売上債権以外の金融資産については、重要な期日経過はなく、予想信用損失に重要性がないため、以下の表に含めておりません。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 信用減損金融資産 | 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 信用減損金融資産 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上債権（総額） | 303,795 | 641 | 464,358 | 266 |
| 貸倒引当金 | △1,332 | △641 | △4,306 | △266 |
| 売上債権（純額） | 302,463 | － | 460,052 | － |
(c) 貸倒引当金の増減
売上債権に係る貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 信用減損金融資産 | 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産 | 信用減損金融資産 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 | 911 | 369 | 1,332 | 641 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰入 | 1,332 | 641 | 4,306 | 266 |
| 戻入 | △911 | △369 | △1,332 | △641 |
| 期末残高 | 1,332 | 641 | 4,306 | 266 |
② 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当社グループでは月次で資金繰り表を作成、更新するとともに、手許流動性の維持を行うことにより流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度（2022年10月31日）
（単位：千円）
| 帳簿価額 | 契約上の 金額 |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仕入債務及び その他の債務 その他の金融 負債 社債及び借入金 金利スワップ |
231,988 91,452 569,014 431 |
231,988 91,452 589,180 431 |
231,988 91,452 141,007 － |
－ － 137,107 － |
－ － 112,584 431 |
－ － 89,576 － |
－ － 54,179 － |
－ － 54,726 － |
| 合計 | 892,884 | 913,050 | 464,447 | 137,107 | 113,015 | 89,576 | 54,179 | 54,726 |
当連結会計年度（2023年10月31日）
（単位：千円）
| 帳簿価額 | 契約上の 金額 |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仕入債務及び その他の債務 その他の金融 負債 社債及び借入金 金利スワップ |
304,024 50,035 665,181 161 |
304,024 50,035 684,656 161 |
304,024 50,035 178,996 － |
－ － 154,232 161 |
－ － 130,989 － |
－ － 95,355 － |
－ － 58,201 － |
－ － 66,884 － |
| 合計 | 1,019,401 | 1,038,876 | 533,055 | 154,393 | 130,989 | 95,355 | 58,201 | 66,884 |
金利リスク管理
当社グループは、固定金利と変動金利双方で資金を借り入れているため、金利変動リスクに晒されております。ただし、変動金利性借入金については、金利スワップにより実質的に固定金利性借入金と同等の効果を得ております。
この結果、金利変動リスクは僅少であるため、金利変動リスクに係る感応度分析の開示は省略しております。
金利スワップの詳細は以下のとおりであります。なお、ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引はありません。
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（2022年10月31日）
（単位：千円）
| 契約金額等 | うち1年超 | 公正価値 | |
| 金利スワップ取引 受取変動・支払固定 |
112,150 | 112,150 | △431 |
| 合計 | 112,150 | 112,150 | △431 |
当連結会計年度（2023年10月31日）
（単位：千円）
| 契約金額等 | うち1年超 | 公正価値 | |
| 金利スワップ取引 受取変動・支払固定 |
66,202 | 19,318 | △161 |
| 合計 | 66,202 | 19,318 | △161 |
(4) 金融商品の公正価値
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における無調整の相場価格
レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットを使用して算出された公正価値
レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１、２及び３の間の振替はありません。
① 公正価値で測定される金融商品
各報告期間の末日に経常的に公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値、並びに公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債 | ||||
| デリバティブ負債 | ||||
| ヘッジ手段として指定された金利スワップ （レベル２） |
431 | 431 | 161 | 161 |
（公正価値の算定方法）
・ヘッジ手段として指定された金利スワップ（レベル２）
金利スワップ契約の公正価値は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程等に従い実施しております。また、公正価値の測定結果については経理責任者が承認しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及び観察不能なインプットを用いております。観察不能なインプットは、将来の不確実な経済状況の変動による影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
レベル３に分類された金融資産について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込まれていません。
レベル３に分類した金融商品の公正価値測定の増減は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 7,742 | － |
| 取得 利得又は損失(△) その他の包括利益 その他の包括利益を通じて測定する 金融資産の公正価値の純変動 その他（注） |
－ 25,888 △33,630 |
－ － |
| 期末残高 | － | － |
| 各期末に保有する金融資産に係る純損益の額に含めた利得又は損失（△） | － | － |
（注）前連結会計年度における「その他」は、株式の追加取得により株式会社アシロ少額短期保険が連結子会社となったことに伴い、認識を中止したことによるものであります。詳細は注記「36．企業結合」をご参照ください。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
各報告期間における認識中止時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 公正価値 | 33,630 | － |
| 累積利得又は損失（△） | 4,130 | － |
（注）前連結会計年度における認識の中止は、株式の追加取得により株式会社アシロ少額短期保険が連結子会社となったことによるものであります。詳細は注記「36．企業結合」をご参照ください。
③ 公正価値で測定されない金融商品
各報告期間の末日に経常的に公正価値で測定しないが、公正価値の開示が要求される金融商品の帳簿価額は以下のとおりであります。
なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年10月31日） |
当連結会計年度 （2023年10月31日） |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 資産 敷金及び保証金（レベル２） 負債 社債及び借入金（レベル２） |
106,213 569,014 |
106,027 574,454 |
119,204 665,181 |
118,413 663,034 |
（公正価値の算定方法）
・敷金及び保証金
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを安全性の高い長期の債券の利回りで割引いた現在価値により算定しております。
・社債及び借入金
社債及び借入金の公正価値については、将来キャッシュ・フローを新規に同様の社債発行又は借入契約を実行した場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
34．保険契約
(1)保険事業の規制の枠組み
当社グループの国内保険子会社は保険業法によって定められる資本規制の対象となっており、一定水準以上のソルベンシー・マージン比率を維持しております。
(2)保険契約に係るリスク管理体制
当社グループは、保険契約に係るリスクの正確な把握・分析・評価と適切な管理・運営に努め、経営の安定性の確保を図っております。保険事業を営む子会社においては様々なリスクを統合的に管理するため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のためのノウハウの集約・対応を行うとともに、経営陣がリスク管理方針の確立、管理体制の整備、改善や適切なリスク管理を行うための人材の育成と配置についても積極的に関与する体制を整えております。
なお、当社グループの保険契約に係るリスクに対しての主な取組みは次のとおりであります。
①保険引受リスクの管理
保険引受リスクとは保険リスク、保険契約者行動リスク、及び費用リスクで構成されるリスクであります。
・保険リスク：金融リスク以外で、保険契約者から当社グループに移転されるリスクを言う。保険リスクは、
保険金請求の発生、時期、及び金額に関する固有の不確実性から生じる。
・保険契約者行動リスク：保険契約者が契約を解約する（すなわち失効リスク又は継続リスク）ことにより生じ
るリスク
・費用リスク：（保険事故に関連する費用ではなく）契約のサービス提供に関連した管理費が予想外に増加する
リスク
当社グループでは、商品の改廃、引受基準の設定、販売方針の変更などにより、保険引受リスクを管理しております。なお、保険引受リスクのエクスポージャーは保険契約負債の残高であります。
②流動性リスク
流動性リスクとは、現金の引渡しによって決済される保険契約に関連する義務を当社グループが履行することが困難になるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
③保険リスクの集中
当社グループの弁護士費用保険を発行しておりますが、個人を相手とした少額な保険のため、特定の地域・業種等に集中することはなく、過度に集中した保険リスクを有しておりません。
(3)重要な判断及び見積もり
不利な契約に係る見積もり
当社グループは、残存カバー期間中のいずれかの時点で、契約グループが不利であることを示唆する事実及び状況が生じた場合には、残存カバーに係る履行キャッシュ・フローの現在の見積りが残存カバーに係る負債の帳簿価額を上回る範囲で、損失を純損益で認識し、残存カバーに係る負債を増額しております。
残存カバーに係る履行キャッシュ・フローに見積もりにおける重要なインプットとしては損害率及び事業費率が該当します。当社グループは、過去１年間の実績に基づく損害率及び事業費率を用いて残存カバーに係る履行キャッシュ・フローを計算しております。
(4)保険料配分アプローチ（PAA）により測定された保険契約の期首残高と期末残高との調整表
前連結会計年度(自 2021年11月１日至 2022年10月31日）
（単位：千円）
| 保険契約 | ||||||
| 残存カバーに係る負債 | 発生保険金に係る負債 | 保険獲得キャッシュ・フローに係る資産 | 合計 | |||
| 損失要素 以外 |
損失要素 | 将来キャッシュ・フローの 期待現在価値 |
リスク調整 | |||
| 期首残高 | ||||||
| 企業結合による注記 | ||||||
| 資産計上額 | ||||||
| 負債計上額 | 11,498 | 13,411 | － | － | △143 | 24,765 |
| 企業結合時残高（純額） | 11,498 | 13,411 | － | － | △143 | 24,765 |
| 保険収益 | △27,383 | － | － | － | － | △27,383 |
| 保険サービス費用（注） | ||||||
| 発生保険金及びその他費用 | － | △9,562 | 54,153 | 893 | － | 45,483 |
| 保険獲得キャッシュ・フローの償却額 | 2,518 | △228 | － | － | － | 2,290 |
| 不利な契約に係る損益 | － | 25,363 | － | － | － | 25,363 |
| 発生保険金に係る負債の調整 | － | － | － | － | － | － |
| 保険獲得キャッシュ・フローに係る資産の減損損失 | － | － | － | － | 5,081 | 5,081 |
| 投資要素及び保険料返戻 | － | － | － | － | － | － |
| 保険金融費用（収益） | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － | － |
| 認識を中止した保険獲得キャッシュ・フローに係る資産 | △3,050 | － | － | － | 3,050 | － |
| キャッシュ・フロー額 | ||||||
| 受取保険料 | 25,281 | － | － | － | － | 25,281 |
| 保険獲得キャッシュ・フロー | △1,577 | － | － | － | △9,268 | △10,845 |
| 支払保険金及びその他費用 | － | － | △37,737 | － | － | △37,737 |
| 期末残高 | ||||||
| 資産計上額 | － | － | － | － | － | － |
| 負債計上額 | 7,287 | 28,983 | 16,416 | 893 | △1,280 | 52,299 |
| 期末残高（純額） | 7,287 | 28,983 | 16,416 | 893 | △1,280 | 52,299 |
（注）保険サービス費用は、連結損益計算書の「売上原価」に42,436千円、「販売費及び一般管理費」に35,781千円
含まれております。
保険獲得キャッシュ・フローに係る資産の認識の中止を見込む時期は以下のとおりであります
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 | 2年超 | 3年超 | 4年超 | 5年超 | 10年超 | |
| 2年以内 | 3年以内 | 4年以内 | 5年以内 | 10年以内 | |||
| 保険獲得キャッシュ・フローに係る 資産の認識の中止を見込む時期 |
－ | 457 | 464 | 360 | － | － | － |
当連結会計年度(自 2022年11月１日至 2023年10月31日）
（単位：千円）
| 保険契約 | ||||||
| 残存カバーに係る負債 | 発生保険金に係る負債 | 保険獲得キャッシュ・フローに係る資産 | 合計 | |||
| 損失要素 以外 |
損失要素 | 将来キャッシュ・フローの 期待現在価値 |
リスク調整 | |||
| 期首残高 | ||||||
| 資産計上額 | － | － | － | － | － | － |
| 負債計上額 | 7,287 | 28,983 | 16,416 | 893 | △1,280 | 52,299 |
| 期首残高（純額） | 7,287 | 28,983 | 16,416 | 893 | △1,280 | 52,299 |
| 保険収益 | △64,469 | － | － | － | － | △64,469 |
| 保険サービス費用（注） | ||||||
| 発生保険金及びその他費用 | － | △27,173 | 98,250 | 329 | － | 71,406 |
| 保険獲得キャッシュ・フローの償却額 | 13,007 | △1,810 | － | － | － | 11,197 |
| 不利な契約に係る損益 | － | 51,655 | － | － | － | 51,655 |
| 発生保険金に係る負債の調整 | － | － | △10,243 | △557 | － | △10,800 |
| 保険獲得キャッシュ・フローに係る資産の減損損失 | － | － | － | － | 43,541 | 43,541 |
| 投資要素及び保険料返戻 | － | － | － | － | － | － |
| 保険金融費用（収益） | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － | － |
| 認識を中止した保険獲得キャッシュ・フローに係る資産 | △21,410 | － | － | － | 21,410 | － |
| キャッシュ・フロー額 | ||||||
| 受取保険料 | 65,933 | － | － | － | － | 65,933 |
| 保険獲得キャッシュ・フロー | △3,236 | － | － | － | △65,067 | △68,303 |
| 支払保険金及びその他費用 | － | － | △93,313 | － | － | △93,313 |
| 期末残高 | ||||||
| 資産計上額 | － | － | － | － | － | － |
| 負債計上額 | △2,888 | 51,655 | 11,110 | 665 | △1,396 | 59,146 |
| 期末残高（純額） | △2,888 | 51,655 | 11,110 | 665 | △1,396 | 59,146 |
（注）保険サービス費用は、連結損益計算書の「売上原価」に76,651千円、「販売費及び一般管理費」に90,348千円
含まれております。
保険獲得キャッシュ・フローに係る資産の認識の中止を見込む時期は以下のとおりであります
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 | 2年超 | 3年超 | 4年超 | 5年超 | 10年超 | |
| 2年以内 | 3年以内 | 4年以内 | 5年以内 | 10年以内 | |||
| 保険獲得キャッシュ・フローに係る 資産の認識の中止を見込む時期 |
－ | － | 659 | 737 | － | － | － |
35．関連当事者
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
役員及び個人主要株主等
種類
会社等の名称
議決権等の
所有（被所有）割合
関連当事者
との関係
取引内容
取引金額
（千円）
科目
期末残高
（千円）
役員
中山博登
被所有
| 直接 | 24.1％ |
当社代表取締役
新株予約権の行使
（注）
88,710
－
－
役員
川村悟士
被所有
| 直接 | 2.2％ |
当社取締役
新株予約権の行使
（注）
22,335
－
－
（注）第１回新株予約権（2017年３月31日取締役会決議）、第２回新株予約権（2017年７月18日取締役会決議）及び第３回新株予約権（2017年10月31日臨時株主総会決議）のうち、当事業年度における新株予約権の行使について記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期従業員給付 株式報酬費用 |
94,248 4,679 |
112,992 10,470 |
| 合計 | 98,927 | 123,462 |
36．企業結合
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
当社は2022年４月28日付で、少額短期保険業を営む株式会社アシロ少額短期保険（以下「アシロ少短」という。なお、2022年９月１日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更）の株式の62.31％を追加取得し、既存持分14.82％と合わせて発行済株式77.14％を保有し、子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社アシロ少額短期保険
事業の内容 ：弁護士費用保険「ベンナビ弁護士保険」の販売等の少額短期保険業
②取得日
2022年４月28日
③取得した議決権付資本持分の割合
当社は、企業結合日直前にアシロ少短の議決権付株式を14.82％所有していましたが、企業結合日に同株式を62.31％追加取得し、子会社化しました。
④企業結合を行った主な理由
アシロ少短は2020年２月14日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020年４月１日より少額短期保険業の営業を開始（以下「開業」という）し、弁護士費用保険の販売を行っております。弁護士費用保険は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。
一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、アシロ少短の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は2020年にアシロ少短の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82％の議決権を所有しておりました。
アシロ少短の開業後、１年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、８割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、アシロ少短のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、アシロ少短を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2) 取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(3) 取得対価及びその内訳
（単位：千円）
| 現金及び現金同等物 | 141,360 |
| 取得時直前に保有していた資本持分の公正価値 | 33,630 |
| 合計 | 174,990 |
(4) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた14.82％を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から4,130千円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結包括利益計算書上、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額に含めております。
(5) 取得日現在における取得対価、取得資産、引受負債及び非支配持分の公正価値
（単位：千円）
| 取得対価の公正価値 | 174,990 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 27,842 |
| 売上債権及びその他の債権 | 7,057 |
| その他の流動資産 | 311 |
| その他の金融資産（非流動資産） | 10,000 |
| 資産合計 | 45,210 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 3,997 |
| 保険契約負債 | 24,765 |
| 未払法人所得税 | 685 |
| その他の金融負債（流動負債） | 242 |
| その他の流動負債 | 320 |
| 非流動負債 | － |
| 負債合計 | 30,010 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | 15,201 |
| 非支配持分（注１） | △3,476 |
| のれん（注２） | 163,265 |
| 合計 | 174,990 |
（注）１ 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定
しております。
２ のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(6) 取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：千円）
| 追加取得により支出した現金及び現金同等物 | 141,360 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △27,842 |
| 子会社の取得による支出 | 113,518 |
(7) 業績に与える影響
報告期間に関する連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益および純損益の金額は下記のとおりです。
（単位：千円）
| 売上収益 | 27,383 |
| 当期利益又は当期損失(△は損失) | △55,859 |
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合に当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益に与える影響額に重要性はありません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社は2023年３月17日開催の取締役会において、ポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の運営を行う株式会社ビッコレの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。これにより2023年３月17日付で株式譲渡契約を締結し、2023年３月31日付で株式を取得いたしました。
なお、当該株式譲渡契約において、2023年５月31日付で株式取得における価額調整条項としてのネットキャッシュ分の残金の支払いを予定しておりましたが、株式取得後に本株式譲渡契約の規定に一部抵触すると思われる内容が確認されたため、売主である株式会社Media Beatsと協議を重ねた結果、本株式譲渡契約にて定めた支払い済みの普通株式取得価額300,000千円について、150,000千円に減額することを合意し、本契約に関する変更合意書を締結いたしました。これにより、ネットキャッシュの支払い額75,786千円との差額74,214千円について同日付で返金されております。当連結会計年度の会計処理及び注記はこれら一連の取引の内容を反映しております。また、2023年６月１日付で株式会社ビッコレは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ビッコレ
事業の内容 ：ポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等
の運営
②取得日
2023年３月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
100％
④企業結合を行った主な理由
当社は、2025年10月期を最終年度とする中期経営計画（以下「中計」という）を策定し、中計における計数目標並びに最短での売上収益100億円の達成に向けた投資・施策を積極的に推進しております。その一環として、主要事業の一つである派生メディア事業においては、主力の転職領域における事業拡大の他、新規領域の立ち上げにも注力しております。
一方、株式会社ビッコレは株式会社Media Beatsの子会社として2022年７月に設立され、同年同月に当該親会社よりポイントサイト「ビッコレ」やFXデモトレーディングアプリ「ビッコレFX」等の事業譲渡を受け、これらの運営を行っている会社となります。株式会社ビッコレのサービスは、広告主が定めた一定の条件をユーザーが達成した場合、ユーザーはビットコインと交換可能なポイントを獲得することができる点が特徴となっております。なお、株式会社ビッコレはビットコインの在庫は保有せず、その価値変動リスクを負わないビジネスモデルとなっております。
株式会社ビッコレの事業は、当社の派生メディア事業と親和性があり、本件買収を契機として派生メディア事業にて金融領域に進出してまいります。また、対象会社はビットコインと交換可能なポイントをユーザーに付与することでユーザーのインセンティブ設計を図っており、当該ノウハウを獲得することでユーザーにより訴求力のあるサービスを開発してまいりたいと考えております。加えて、当社がこれまで培ってきたSEOノウハウや広告運用ノウハウを活用することで、株式会社ビッコレの各サービスの集客力強化にも寄与することができると考えており、高いシナジーが期待できるものと考えております。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は19,889千円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しています。
(3)取得対価及びその内訳
（単位：千円）
| 現金及び現金同等物 | 225,786 |
| 合計 | 225,786 |
（注）当初支払額と変更合意書の締結に伴う返金額を相殺した金額であります。
(4)取得日現在における取得対価、取得資産、引受負債及び非支配持分の公正価値
（単位：千円）
| 取得対価の公正価値 | 225,786 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 169,114 |
| 売上債権及びその他の債権 | 16,656 |
| その他の流動資産 | 5,769 |
| 繰延税金資産 | 6,067 |
| 資産合計 | 197,605 |
| 仕入債務及びその他の債務 | 11,780 |
| 未払法人所得税 | 47,969 |
| その他の金融負債（流動負債） | 389 |
| その他の流動負債 | 30,690 |
| 引当金 | 17,539 |
| 非流動負債 | － |
| 負債合計 | 108,367 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | 89,238 |
| のれん（注） | 136,549 |
| 合計 | 225,786 |
（注）のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
なお、当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：千円）
| 取得により支出した現金及び現金同等物（注） | 225,786 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △169,114 |
| 子会社の取得による支出 | 56,673 |
（注）当初支払額と変更合意書の締結に伴う返金額を相殺した金額であります。
(6)業績に与える影響
報告期間に関する連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益の金額は下記のとおりです。
（単位：千円）
| 売上収益 | 95,560 |
| 当期利益 | 10,545 |
また、企業結合が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報は、売上収益は3,388,894千円、当期利益は2,933千円です。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査を受けておりません。
37．後発事象
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上収益（千円） | 686,520 | 1,486,302 | 2,338,434 | 3,197,782 |
| 税引前四半期（当期）利益（千円） | 77,107 | 115,977 | 142,293 | 43,235 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（△は損失）（千円） | 44,556 | 65,731 | 77,071 | △12,397 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益（△は損失）（円） | 5.90 | 8.85 | 10.47 | △1.69 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| 基本的１株当たり四半期利益 （△は損失）（円） |
5.90 | 2.94 | 1.57 | △12.37 |
有価証券報告書（通常方式）_20240126102725
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年10月31日） |
当事業年度 （2023年10月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,673,897 | 1,016,580 |
| 売掛金 | 296,727 | 452,936 |
| 前払費用 | 24,943 | 81,703 |
| 未収還付法人税等 | － | 18,368 |
| その他 | ※２ 13,415 | ※２ 19,098 |
| 貸倒引当金 | △1,972 | △4,572 |
| 流動資産合計 | 2,007,009 | 1,584,113 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 104,445 | 109,460 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 23,935 | 38,431 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 128,380 | ※１ 147,891 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 569,363 | 543,657 |
| 商標権 | 2,219 | 1,995 |
| ソフトウエア | 29,021 | 5,738 |
| 無形固定資産合計 | 600,602 | 551,390 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 303,664 | 193,508 |
| 敷金 | 93,922 | 107,237 |
| 繰延税金資産 | 47,046 | 31,753 |
| その他 | 602 | 3,982 |
| 投資その他の資産合計 | 445,234 | 336,479 |
| 固定資産合計 | 1,174,216 | 1,035,760 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 4,749 | 2,936 |
| 繰延資産合計 | 4,749 | 2,936 |
| 資産合計 | 3,185,974 | 2,622,808 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年10月31日） |
当事業年度 （2023年10月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 103,663 | 98,952 |
| 未払金 | 132,264 | 209,496 |
| 未払費用 | 91,339 | 49,941 |
| １年内償還予定の社債 | 70,000 | 70,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 64,936 | ※３ 105,576 |
| 未払法人税等 | 104,470 | 1,740 |
| 未払消費税等 | 31,265 | 13,005 |
| 未払配当金 | － | 208 |
| 前受金 | 4,336 | 9,488 |
| 返金負債 | 338 | 5,372 |
| 預り金 | 11,768 | 20,019 |
| ポイント引当金 | － | 4,537 |
| 資産除去債務 | 11,261 | － |
| 流動負債合計 | 625,641 | 588,334 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 245,000 | 175,000 |
| 長期借入金 | ※３ 197,006 | ※３ 323,890 |
| 資産除去債務 | 37,594 | 50,621 |
| 固定負債合計 | 479,600 | 549,511 |
| 負債合計 | 1,105,241 | 1,137,845 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 606,349 | 608,453 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 63,995 | 66,098 |
| その他資本剰余金 | 1,156,737 | 850,459 |
| 資本剰余金合計 | 1,220,731 | 916,557 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | － | 9,503 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 349,158 | 6,829 |
| 利益剰余金合計 | 349,158 | 16,332 |
| 自己株式 | △99,773 | △81,338 |
| 株主資本合計 | 2,076,465 | 1,460,004 |
| 新株予約権 | 4,268 | 24,959 |
| 純資産合計 | 2,080,733 | 1,484,963 |
| 負債純資産合計 | 3,185,974 | 2,622,808 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,169,887 | ※１ 3,096,559 |
| 売上原価 | 1,101,422 | 1,827,863 |
| 売上総利益 | 1,068,465 | 1,268,696 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 691,683 | ※２ 1,164,791 |
| 営業利益 | 376,782 | 103,905 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13 | 13 |
| 経営管理料 | ※１ 6,177 | ※１ 10,266 |
| 助成金収入 | 92 | － |
| 報奨金 | 5,202 | 4,068 |
| その他 | 732 | 48 |
| 営業外収益合計 | 12,216 | 14,396 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,433 | 1,969 |
| 社債利息 | 612 | 862 |
| 支払手数料 | 2,929 | 5,282 |
| その他 | 435 | 607 |
| 営業外費用合計 | 5,409 | 8,721 |
| 経常利益 | 383,589 | 109,580 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | － | 240,156 |
| 減損損失 | － | 16,137 |
| 抱合せ株式消滅差損 | － | 8,747 |
| 固定資産除却損 | － | 83 |
| 特別損失合計 | － | 265,123 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 383,589 | △155,543 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 157,172 | 60,890 |
| 法人税等調整額 | △18,999 | 21,360 |
| 法人税等合計 | 138,172 | 82,250 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 245,417 | △237,793 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労務費 | 169,171 | 15.4 | 204,246 | 11.2 | |
| Ⅱ 経費 | |||||
| １．広告媒体費 | 735,144 | 1,315,097 | |||
| ２．通信費 | 34,474 | 54,445 | |||
| ３．外注費 | 112,159 | 192,965 | |||
| ４．その他 | 50,474 | 61,109 | |||
| 経費合計 | 932,251 | 84.6 | 1,623,616 | 88.8 | |
| 売上原価 | 1,101,422 | 100.0 | 1,827,863 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | 542,354 | 1,142,354 | 15,541 | 1,157,895 | 103,741 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 63,995 | 63,995 | － | 63,995 | － |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | － | － | － | － | 245,417 |
| 準備金から剰余金への振替 | － | △1,142,354 | 1,142,354 | － | － |
| 譲渡制限付株式の失効による戻入 | － | － | △1,320 | △1,320 | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の失効 | － | － | 161 | 161 | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 63,995 | △1,078,360 | 1,141,196 | 62,836 | 245,417 |
| 当期末残高 | 606,349 | 63,995 | 1,156,737 | 1,220,731 | 349,158 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 利益剰余金 合計 |
|||||
| 当期首残高 | 103,741 | － | 1,803,991 | 467 | 1,804,458 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | 127,989 | － | 127,989 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 245,417 | － | 245,417 | － | 245,417 |
| 準備金から剰余金への振替 | － | － | － | － | － |
| 譲渡制限付株式の失効による戻入 | － | － | △1,320 | － | △1,320 |
| 自己株式の取得 | － | △99,773 | △99,773 | － | △99,773 |
| 新株予約権の失効 | － | － | 161 | － | 161 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | 3,801 | 3,801 |
| 当期変動額合計 | 245,417 | △99,773 | 272,474 | 3,801 | 276,276 |
| 当期末残高 | 349,158 | △99,773 | 2,076,465 | 4,268 | 2,080,733 |
当事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 606,349 | 63,995 | 1,156,737 | 1,220,731 | － | 349,158 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △237,793 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の処分 | － | － | 423 | 423 | － | － |
| 自己株式の消却 | － | － | △306,862 | △306,862 | － | － |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | 9,503 | △104,536 |
| 新株予約権の行使 | 2,104 | 2,104 | － | 2,104 | － | － |
| 新株予約権の失効 | － | － | 161 | 161 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 2,104 | 2,104 | △306,278 | △304,174 | 9,503 | △342,329 |
| 当期末残高 | 608,453 | 66,098 | 850,459 | 916,557 | 9,503 | 6,829 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 利益剰余金 合計 |
|||||
| 当期首残高 | 349,158 | △99,773 | 2,076,465 | 4,268 | 2,080,733 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △237,793 | － | △237,793 | － | △237,793 |
| 自己株式の取得 | － | △299,884 | △299,884 | － | △299,884 |
| 自己株式の処分 | － | 11,457 | 11,880 | － | 11,880 |
| 自己株式の消却 | － | 306,862 | － | － | － |
| 剰余金の配当 | △95,033 | － | △95,033 | － | △95,033 |
| 新株予約権の行使 | － | － | 4,208 | － | 4,208 |
| 新株予約権の失効 | － | － | 161 | － | 161 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | 20,691 | 20,691 |
| 当期変動額合計 | △332,825 | 18,435 | △616,461 | 20,691 | △595,771 |
| 当期末残高 | 16,332 | △81,338 | 1,460,004 | 24,959 | 1,484,963 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年
工具、器具及び備品 ３～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
のれん ４～10年
ソフトウエア ５年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
社債発行費
社債発行費は、償却期間にわたって定額償却しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ポイント引当金
ビッコレ事業における将来のポイント交換による費用負担に備えるため、使用実績率等に基づき翌事業年度以降に交換されると見込まれるポイントに対する使用見込額を計上しております。
５．収益の計上基準
当社は、利息及び配当収益を除く顧客との契約については、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約の識別
ステップ２：契約に含まれる履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格への配分
ステップ５：履行義務の充足（一時点又は一定期間）と収益認識
当社は、顧客との契約により収益を認識する事業として「リーガルメディア関連事業」「HR事業」を営んでおり、更に「リーガルメディア関連事業」の報酬体系は大きく月額定額報酬と成果報酬に区分されます。
「リーガルメディア関連事業」の月額定額報酬においては顧客との契約に基づく広告掲載期間、成果報酬については、契約に定める一定の要件を満たした問合せがユーザーから顧客へあった時点、「HR事業」については当社が紹介した採用候補者が実際に顧客企業等へ入社した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
また、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストについては、資産計上すべきものはありません。
６．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たすため、特例処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
(3）ヘッジ方針
当社の管理方針に基づき、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4）ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップは特例処理の要件を満たしているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
前事業年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（1）のれん
当事業年度の貸借対照表において、リーガルメディア関連事業におけるのれんが569,363千円計上されております。
のれんは規則的に償却処理をしますが、減損の兆候が認められる場合には、のれん等が帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された３年以内の事業計画を基礎とし、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。なお、当事業年度においては減損の兆候はありませんでした。
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
（2）関係会社株式
当事業年度の貸借対照表において、関係会社株式が303,664千円計上されておりますが、こちらは子会社である株式会社アシロ少額短期保険の株式となります。当該関係会社株式の評価にあたり、取得原価と超過収益力を反映した実質価額を比較し、減損処理の要否の判定を行っております。
実質価額の算定においては経営者が承認した保険事業に係る10年間の事業計画を基礎としております。この事業計画は、保険契約等数を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
当事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（1）のれん
当事業年度の貸借対照表において、リーガルメディア関連事業におけるのれん（ビッコレ関連事業に関するのれんを除く）が427,022千円計上されております。
のれんは規則的に償却処理をしますが、減損の兆候が認められる場合には、のれん等が帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された３年以内の事業計画を基礎とし、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。なお、当事業年度においては減損の兆候はありませんでした。
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
（2）関係会社株式
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 193,508千円
関係会社株式評価損 240,156千円
② 識別した項目にかかる会計上の見積りの内容に関する情報
イ．算出方法
関係会社株式は市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
当該関係会社株式の評価に当たっては、実質価額が著しく低下したときに減損処理を行いますが、回復可能性が十分と見積られる場合には、減損処理を行わないことがあります。超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する際には、関係会社ごとに入手することができる直近の実績データを収集し、関係会社の事業計画の達成 状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。
なお、当事業年度に株式会社アシロ少額短期保険の株式について実質価額まで減額し、240,156千円の評価損を計上しています。
ロ．主要な仮定
関係会社株式の評価における重要な見積りは、各銘柄の取得原価までの回復可能性を合理的に判断するための事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。
ハ．翌事業年度の財務諸表に与える影響
会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、関係会社の属する市場環境や競合他社の状況により、関係会社株式評価損を計上する可能性があります。
（会計方針の変更）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。これによる財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年10月31日） |
当事業年度 （2023年10月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 61,114千円 | 72,122千円 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2022年10月31日） |
当事業年度 （2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 未収入金 | 7,427千円 | 12,122千円 |
※３ 財務制限条項
前事業年度（2022年10月31日）
当事業年度末における長期借入金65,710千円、１年内返済予定の長期借入金46,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。
①2019年10月期決算からの各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。
②各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。
当事業年度（2023年10月31日）
当事業年度末における長期借入金19,270千円、１年内返済予定の長期借入金46,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。
①2019年10月期決算からの各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。
②各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。
当事業年度における長期借入金113,491千円、１年内返済予定の長期借入金20,636千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく連結の財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、期限の利益を失うこととなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。
① 各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの連結の貸借対照表における資本合計の金額（但し自己株式を除く。2023年６月30日付の追加約定書に関する変更契約証書の締結後に行った自己株式の消却については、消却を行わなかったときと同様に計算する）を前年同期比75％以上維持すること。
② 各事業年度の決算期におけるIFRSベースの連結の損益計算書に示される営業損益を二期連続で損失としないこと。
③ 各事業年度の決算期におけるIFRSベースの連結のレバレッジ・レシオ（ネット有利子負債の合計金額（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む）の合計金額から現預金の金額を減算した金額）を３倍以内に維持すること。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 1,139千円 | 2,282千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高（収入） | 3,886 | 10,266 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37.4％、当事業年度46.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62.6％、当事業年度54.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
当事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） |
|
| 役員報酬 | 94,248千円 | 112,992千円 |
| 給料及び手当 | 124,444 | 222,347 |
| 賞与 | 35,302 | 20,108 |
| 通信費 | 25,278 | 41,305 |
| 広告宣伝費 | 3,393 | 148,758 |
| 支払報酬料 | 72,657 | 102,138 |
| 採用費 | 24,019 | 56,867 |
| 地代家賃 | 24,054 | 47,502 |
| のれん償却額 | 142,341 | 156,564 |
| 減価償却費 | 18,582 | 30,742 |
| 貸倒引当金繰入額 | 692 | 2,599 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 303,664 | 193,508 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年10月31日） |
当事業年度 （2023年10月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 20,190千円 | 4,472千円 | |
| 未払事業税 | 5,882 | 900 | |
| 減価償却超過（減損損失を含む） | 8,386 | 11,979 | |
| 関係会社株式評価損 | 6,460 | 79,995 | |
| 貸倒引当金 | 604 | 1,400 | |
| 株式報酬費用 | 1,433 | 4,639 | |
| 資産除去債務 | 14,959 | 15,500 | |
| その他 | 104 | 3,731 | |
| 繰延税金資産小計 | 58,018 | 122,616 | |
| 評価性引当額（注） | － | △79,995 | |
| 繰延税金資産合計 | 58,018 | 42,621 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,972 | △10,868 | |
| 繰延税金負債合計 | △10,972 | △10,868 | |
| 繰延税金資産の純額 | 47,046 | 31,753 |
（注）前事業年度において評価性引当額が10,072千円減少しております。この減少の内容は、関係会社株式評価損を計上していた子会社を吸収合併したことにより、評価性引当額が10,072千円減少したことに伴うものであります。
当事業年度において評価性引当額が79,995千円増加しております。この増加の内容は、関係会社株式評価損の計上等により、スケジューリング不能な将来減算一時差異が増加したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年10月31日）
| 前事業年度 （2022年10月31日） |
|||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | ||
| （調整） | |||
| のれん償却額 | 11.4 | ||
| 評価性引当 | △2.6 | ||
| 実効税率変更 | － | ||
| 税額控除 | △4.2 | ||
| その他 | 0.8 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.0 |
当事業年度（2023年10月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2021年11月１日至 2022年10月31日）
連結財務諸表注記「36.企業結合」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年11月１日至 2023年10月31日）
（連結子会社の吸収合併）
当社は2023年４月19日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ビッコレ（以下、ビッコレ）を吸収合併いたしました。合併の概要は以下のとおりであります。なお、株式会社ビッコレは2023年３月31日に全株式を取得し、当社の完全子会社となっておりますが、その経緯等については、連結財務諸表注記「36.企業結合」に記載の通りであります。
１. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社アシロ
事業の内容 リーガルメディアを中心とした各種メディアの運営 及び人材紹介、保険事業
（消滅会社）
名称 株式会社ビッコレ
事業の内容 メディア事業等
(2) 企業結合日
2023年６月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ビッコレを消滅会社とする吸収合併方式です。
(4) 企業結合後の名称
株式会社アシロ
(5) その他取引の概要に関する事項
ビッコレの運営するサービスは当社の派生メディア事業との親和性が高く、派生メディア事業の１メディアとして連携を図ることで、更なるパフォーマンスの向上を見込むことが可能であると考えております。そのため、当社グループの経営資源の有効活用と経営の効率化の観点から、当社が同社を吸収合併し１つの組織体として事業運営を行うことが最良であると判断したものです。
２. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。ただし、当社の連結財務諸表はIFRSに準拠して作成しているため連結上は非償却としていたのれんについて、単体上は４年間にわたる均等償却にて処理をすることとしております。
なお、子会社株式の帳簿価額と合併に伴う受入純資産との差額は、損益計算書上の特別損失として、抱合せ株式消滅差損8,747千円を計上しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記３「重要な会計方針」（13）収益及び連結財務諸表注記25「売上収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 149,654 | 43,512 | 38,852 | 154,315 | 44,854 | 38,721 | 109,460 |
| 工具、器具及び備品 | 39,840 | 26,700 | 842 | 65,698 | 27,267 | 12,121 | 38,431 |
| 有形固定資産計 | 189,494 | 70,212 | 39,694 | 220,013 | 72,122 | 50,842 | 147,891 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 1,423,407 | 130,859 | － | 1,554,266 | 1,010,609 | 156,564 | 543,657 |
| 商標権 | 2,237 | － | － | 2,237 | 242 | 224 | 1,995 |
| ソフトウエア | 66,274 | 995 | － | 67,269 | 61,531 | 24,278 （16,137） |
5,738 |
| 無形固定資産計 | 1,491,918 | 131,854 | － | 1,623,772 | 1,072,382 | 181,066 （16,137） |
551,390 |
（注）１．建物の主な増加は、本社オフィスの増床に伴う内装工事等であります。
２．のれんの主な増加は、株式会社ビッコレの全株式を取得して子会社化し、同社を吸収合併したことにより生じたものであります。
３．当期償却額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
４．当期末減価償却累計額又は償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金(注１) | 1,972 | 4,572 | 742 | 1,230 | 4,572 |
| ポイント引当金(注１,２) | － | 24,202 | 6,940 | 12,726 | 4,537 |
（注）１．貸倒引当金及びポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替えによる戻入額であります。
２．ポイント引当金の当期増加額には、株式会社ビッコレの吸収合併に伴う増加額19,665千円が含まれております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から翌年10月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年４月30日 毎年10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 公告掲載URL https://asiro.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第７期（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） 2023年１月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年１月30日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第８期第１四半期（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日） 2023年３月17日関東財務局長に提出。
第８期第２四半期（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日） 2023年６月14日関東財務局長に提出。
第８期第３四半期（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日） 2023年９月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2023年１月31日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書 2023年３月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）の規定に基づく臨時報告書 2023年４月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第５項に基づく訂正臨時報告書（上記３月17日提出の臨時報告書の訂正報告書） 2023年６月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書 2024年１月９日関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
2023年２月３日、2023年３月３日、2023年４月５日、2023年５月１日、2023年６月２日、2023年７月３日
関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。