AsiaQuest Co.,Ltd.

Registration Form • Nov 19, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月19日
【会社名】	アジアクエスト株式会社
【英訳名】	AsiaQuest Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　桃井　純
【本店の所在の場所】	東京都千代田区飯田橋三丁目11番13号
【電話番号】	03-6261-2701(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　外谷　悠一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区飯田橋三丁目11番13号
【電話番号】	03-6261-2701(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　外谷　悠一郎
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　　　　463,335,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　355,500,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　135,090,000円 (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E37131 アジアクエスト株式会社 AsiaQuest Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2021-01-01 2021-09-30 1 false false false E37131-000 2021-11-19 E37131-000 2019-01-01 2019-12-31 E37131-000 2020-01-01 2020-12-31 E37131-000 2019-12-31 E37131-000 2020-12-31 E37131-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37131-000 2021-09-30 E37131-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	230,000 (注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元の株式数は100株であります。

(注) １．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年12月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  ２ 【募集の方法】

2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	230,000	463,335,000	250,746,000
計(総発行株式)	230,000	463,335,000	250,746,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,370円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は545,100,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買受引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）及び「４　売出の条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自　2021年12月17日(金) 至　2021年12月22日(水)	未定 (注)４	2021年12月24日(金)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年12月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月７日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月　16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年12月27日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年12月９日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店	東京都渋谷区宇田川町23番３号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
みずほ証券株式会社 いちよし証券株式会社 あかつき証券株式会社 岩井コスモ証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 極東証券株式会社 東洋証券株式会社 松井証券株式会社 マネックス証券株式会社 楽天証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東京都千代田区麹町一丁目４番地 東京都港区赤坂一丁目12番32号 東京都港区南青山二丁目６番21号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年12月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	―	230,000	―

(注) １．2021年12月７日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2021年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
501,492,000	9,000,000	492,492,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,370円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額492,492千円については、①設備資金、②借入金返済、③人件費・労務費等運転資金へそれぞれ充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。

①設備資金

事業活動に必要不可欠である業務用PCの新規採用社員用取得や代替交換資金に充当することで、売上・収益増加等に寄与するものと考えております。これらの設備投資資金として、60,000千円（2022年12月期：20,600千円、2023年12月期：19,400千円、2024年12月期：20,000千円）を充当する予定であります。

②借入金返済

2022年12月期以降に返済期日を迎える借入金について、今次調達資金を充当するものです。当該借入金については、必要な運転資金や新型コロナウイルスの感染拡大に伴う先行き不透明感から、手元資金の十分な確保のために借入を行ったものでありますが、収益は順調に進捗しており、財務基盤強化の一環として借入金の圧縮を図りたいと考えております。借入の返済資金として、230,000千円（2022年12月期：95,000千円、2023年12月期：135,000千円）を充当する予定であります。

③人件費・労務費等運転資金

事業拡大に必要不可欠である人材の確保・新規採用のために、エンジニアをはじめとした従業員の人件費・労務費や採用教育費等の運転資金に充当することで、売上・収益増加等に寄与するものと考えております。これらの人件費・労務費等運転資金として、190,000千円（2022年12月期：100,000千円、2023年12月期：90,000千円）を充当する予定であります。

上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年12月16日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	150,000	355,500,000	東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 スターティアホールディングス株式会社 150,000株
計(総売出株式)	―	150,000	355,500,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,370円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照ください。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2021年 12月17日(金) 至　2021年 12月22日(水)	100	未定 (注)２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年12月16日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出し係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	57,000	135,090,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 57,000株
計(総売出株式)	―	57,000	135,090,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,370円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１	自　2021年 12月17日(金) 至　2021年 12月22日(水)	100	未定 (注)１	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受員の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出の条件（引受人の買取引受による売出し）　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である桃井純(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、57,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年１月21日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2021年12月27日から2022年１月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるスターティアホールディングス株式会社、貸株人である桃井純並びに当社株主であるJHDアセットマネジメント株式会社及び西日本電信電話株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年６月24日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク		及びブランドスローガン「Pure Challenge

with You」を記載いたします。

(2) 裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(3) 表紙の次に「１．当社について」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第８期	第９期
決算年月		2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	1,563,783	1,800,960
経常利益	(千円)	18,699	100,598
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 (△)	(千円)	△4,270	62,861
包括利益	(千円)	△1,234	59,782
純資産額	(千円)	136,293	196,076
総資産額	(千円)	818,012	1,276,416
１株当たり純資産額	(円)	116.49	167.59
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失 金額(△)	(円)	△3.65	53.73
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―
自己資本比率	(％)	16.7	15.4
自己資本利益率	(％)	―	37.8
株価収益率	(倍)	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	667	189,574
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△101,027	△29,000
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	63,572	348,293
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	285,665	791,453
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	239	275
〔8〕	〔6〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第９期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第８期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、正社員の合計であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、契約社員を含み、派遣社員は除く)は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。

６．前連結会計年度(第８期)及び当連結会計年度(第９期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．当社は、2021年８月18日開催の取締役決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	717,489	928,622	1,068,585	1,440,789	1,664,980
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	3,000	△6,446	△38,411	△271	83,552
当期純利益又は当期純損失 (△)	(千円)	1,706	△14,772	△52,186	△24,632	50,880
資本金	(千円)	50,000	50,000	135,000	135,000	135,000
発行済株式総数	(株)	1,000	1,000	11,700	11,700	11,700
純資産額	(千円)	56,440	39,977	157,790	133,158	184,038
総資産額	(千円)	312,417	411,677	643,549	774,479	1,225,056
１株当たり純資産額	(円)	56,440.57	39,977.47	13,486.41	113.81	157.30
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失 金額(△)	(円)	1,706.73	△14,772.46	△4,460.39	△21.05	43.49
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	18.1	9.7	24.5	17.2	15.0
自己資本利益率	(％)	3.1	―	―	―	32.1
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	101	131	160	185	216
〔1〕	〔1〕	〔3〕	〔8〕	〔6〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第６期から第８期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第６期から第８期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、正社員の合計であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、契約社員を含み、派遣社員は除く)は、年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。

６．主要な経営指標等のうち、第５期から第７期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

７．前事業年度(第８期)及び当事業年度(第９期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38 年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

８．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。

９．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
１株当たり純資産額	(円)	564.41	399.77	134.86	113.81	157.30
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	17.07	△147.72	△44.60	△21.05	43.49
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)	### ２ 【沿革】

当社は、代表取締役である桃井純が「時代の変化の中に、無限の機会を見出し、そこに価値を提供していくこと」という理念のもと、2012年４月に「アジアクエスト株式会社」の商号で創業いたしました。

“時代の変化”とは、デジタル分野における急速な技術進化と、技術進化が引き起こすデジタルトランスフォーメーション、そして新興国を始めとしたグローバルビジネス環境の変化等を指し、当社グループは変化によって生まれる新しい市場を積極的に開拓していくことを目指しています。

会社設立後の事業の沿革は、以下のとおりであります。

2012年４月	東京都世田谷区においてアジアクエスト株式会社を設立
2012年11月	PT.AQ Business Consulting Indonesia(インドネシア法人)設立 インドネシア(ジャカルタ)にて日系企業向けにITコンサルティングを開始
2013年４月	東京都千代田区へ移転、国内企業向けシステム開発を開始
2014年４月	国内企業向けクラウド・インフラ構築を開始
2014年12月	インドネシア(ジョグジャカルタ)に開発拠点開設
2015年11月	AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.(マレーシア法人)設立 マレーシア(クアラルンプール)にて日系企業向けにITコンサルティングを開始
2016年９月	国内企業向けにマルチクラウド・マネジメントサービス(まるクラ(※1))を提供開始 ※1 マルチクラウド環境でのインフラ基盤の企画・設計・構築・運用サービス
2017年１月	国内企業向けにIoT/AIシステム開発を開始、IoTプラットフォーム「beaconnect(※2)」を提供開始 ※2 人やモノの位置・環境情報をセンサーで取得し、可視化するIoTプラットフォーム
2017年７月	開発拠点として福岡県福岡市に福岡オフィスを新設
2017年12月	情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際規格ISO27001の認証を取得
2018年４月	自治体、大学とともに産官学連携を進めるため、大分県別府市に別府ラボを新設
2018年５月	IoTプラットフォーム「beaconnect plus(※3)」をリリース ※3 組織・部門管理の機能を追加し、処理を高速化させたbeaconnectの新バージョン
2018年７月	国内企業向けにRPA導入サポートを開始
2018年８月	IoT工数管理ソリューション「SmartCUBE(※4)」をリリース ※4 使用者の工数を自動でデータ化、集計して可視化するIoTサービス
2018年11月	インドネシアにてPT. Dipo Star Finance(三菱商事グループ)と業務提携
2018年12月	スターティアホールディングス株式会社と資本業務提携
2019年11月	Amazon Web Services(AWS)のAPNアドバンスドコンサルティングパートナー(※5)に昇格 ※5 APNアドバンスドコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services,Inc.に認定されたパートナーの総称
2021年４月	西日本電信電話株式会社と資本業務提携

当社グループは、「企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)を支援する」ことを目指し、様々なデジタル技術を活用して、顧客企業のシステム開発、業務プロセス改善、ビジネスモデル変革を支援するデジタルトランスフォーメーション事業を展開しております。

当社グループは、当社及び海外子会社２社により構成されており、デジタルトランスフォーメーション事業では、IoT/AIソリューション、Webシステム/モバイルアプリ開発、クラウド/インフラ基盤構築・運用等を提供しております。

受託開発・派遣のサービス提供方法については、顧客のニーズに応じて選択しております。

なお、当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントとなります。

(1) IoT/AIソリューション

当社グループはセンサーやAI/ビッグデータを活用したシステム開発・提供を行っております。

例えば、建設業界が推し進めるデジタルツインは、現実世界からセンサー等で収集してきた様々なデータを、コンピューター上で双子のように再現する技術のことでありますが、デジタルツインを実現するには、センサーの選定、設定、設置、運用があり、センサーからクラウドへのデータの収集、収集したデータの解析、予測等があります。また、データをわかりやすく可視化することも求められます。これらの一連の作業を、当社はコンサルティングから設計・開発・運用まで行っております。

また、IoT/AIソリューションの自社サービスと致しまして、人やモノの位置・環境情報をセンサーで取得し、可視化するIoTプラットフォーム「beaconnect plus」の提供を行っており、例えば以下の用途での活用が見込まれます。

・オフィス向け：業務効率化やコンプライアンス強化、スペースの有効活用等

・工場・倉庫向け：工場・倉庫内の現状把握・分析、 作業工程の改善、生産性向上

・学校・福祉向け：子どもや高齢者等見守り対象の位置・健康情報を遠隔地で確認

自社サービスで培った技術や経験をオーダーメイドの受託開発等にも生かして、IoT/AIソリューションを提供しております。

(2) Webシステム/モバイルアプリ開発

当社グループは、Webシステム開発・モバイルアプリ開発にて、コンサルティングからシステム開発・運用までを提供しております。

インターネットを経由した商品販売・情報提供を行うシステム開発を多く手掛けており、ECサイト、CMS、会員システム、キャンペーンシステム、予約システムなど多様な種類のサイト構築を行っております。こうした開発実績を元に大手企業のSaaS製品や自社WEBサービスの開発を支援する機会が増えており、アプリケーション開発のみでなく、インターフェースデザインなどのUI/UX企画・実装、セキュリティや性能を考慮したシステムアーキテクチャ設計、クラウド/インフラ基盤構築まで幅広く対応しております。

(3) クラウド/インフラ基盤構築・運用

当社グループは、オンプレミス環境で運用されていた既存システムのクラウド環境への移行作業や、新システムを構築する際のクラウド環境の構築作業等のクラウドインテグレーションを提供しております。顧客企業に対し、AWS、Azure、Google Cloud等のクラウド基盤の設計・構築・運用までをトータルに支援しております。

2019年11月には、AWSを使用したクラウドインテグレーションに対して実績と体制が認められ、AWSのAPNアドバンスドコンサルティングパートナーに昇格しております。

１．当社グループの特徴

(1) デジタル技術へのトータル対応力

デジタルトランスフォーメーションを実現するためには、広範囲に渡るデジタル技術を網羅し、最適なものを組み合わせてソリューションを行うこと、即ちデジタルインテグレーションが必要であると当社は認識しており、それを前提とした組織作り、事業展開をしております。

当社グループは、特定分野・技術に固執せずに、幅広い技術分野を網羅し、最適なものを組み合わせてサービスを提供することを重視しております。IoT、AI、クラウド、RPA等の先端デジタル技術だけでなくWeb、モバイル、ビッグデータ解析等の技術や、優れた顧客体験を実現するUI/UXのノウハウを織り交ぜ、アジャイルやマイクロサービス等の開発手法を用いることで、顧客ニーズに柔軟に対応できることが当社グループの事業展開上の強みとなっていると認識しております。

(2) デジタル人材の獲得・育成・定着への取組み

当社グループは、今後社会のデジタル化が進む中で、IoT、AI、クラウド、RPA等の先端デジタル技術分野のデジタル人材が最も重要な人材であると認識しており、下記の取り組みにより、デジタル人材の獲得・育成・定着に取り組んでおります。

当社事業部門において、以下のような各分野エンジニアの採用/育成を行っております。

エンジニア区分	対応業務
IoT/AIエンジニア	センサーやAI/ビッグデータを駆使したシステム開発
モバイルエンジニア	iOSやAndroid等のモバイルアプリ開発
フロントエンドエンジニア	UI設計、UXデザイン、フロントエンド開発、VR/AR開発
クラウドエンジニア	AWS、Azure、Google Cloud等のクラウド基盤やローカル5G等のインフラ構築
Webシステムエンジニア	Webアプリケーションの設計／開発
ITコンサルタント	顧客のDX実現のためのコンサルティング
業務システムSE	顧客業務をデジタル化するためのシステム設計／開発、RPA導入

(3) アジア市場への取組実績

高い人口成長率や低い国民平均年齢等を背景に、経済成長の著しいインドネシアやマレーシア等東南アジア諸国への日系企業の進出は今後益々加速していきます。また、現地ローカル企業の競争力も強まってきており、ITへの投資は高い成長率で拡大しています。

当社グループは、PT.AQ Business Consulting Indonesia(インドネシア子会社)とAsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.(マレーシア子会社)を有し、累計100社以上の現地日系企業、及びローカル企業にIT支援サービスを行っております。両社は、日本品質、日本語コミュニケーションでの対応が可能であり、現地でのお客様のビジネスをサポートしております。日本からのオフショア開発拠点としてではなく、現地で顧客開拓を行っていることが当社グループの特徴となります。

①　インドネシア子会社

PT.AQ Business Consulting Indonesiaはインドネシア(ジャカルタ、ジョグジャカルタ)にて、IT支援サービスを行っております。ITコンサルティング、Webシステム開発、モバイルアプリ開発、WEBサイト制作、kintone導入等、サービスは多岐に渡ります。

サイボウズ株式会社から海外市場におけるサイボウズ製品の販売や導入活動において顕著な実績を残したパートナーに贈られるCYBOZU AWARD 2019 グローバル賞を受賞しております。Webシステム開発、モバイルアプリ開発においては新しい開発手法を積極的に取り入れ、アジャイル開発(スクラム)の導入をはじめとして、ローコードツールを活用した超高速開発、Google Cloudを活用したシステム基盤構築、各種AIの利活用など、多様化する顧客ニーズに迅速に対応すべく、様々な取り組みを行っています。

②　マレーシア子会社

AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.はマレーシア(クアラルンプール)にて、IT支援サービスを行っております。ITコンサルティング、WEBシステム開発、モバイルアプリ開発、WEBサイト制作、kintone導入等、サービスは多岐に渡ります。

２．デジタル技術を組み合わせたソリューション事例

(1) 鹿島建設株式会社様

鹿島建設株式会社様は、建設就業者不足への対応と働き方改革の実現に向けて「鹿島スマート生産」を推進中です。

当社は、その一環として進められている建設現場の管理業務の遠隔化に向けて、建設現場に設置された様々なIoTセンサーで取得したヒト・モノのデータを、デジタル空間の仮想建設現場上に表示することで、リアルタイムに建設現場の状態を可視化することができるデジタルツインシステムを開発いたしました。

また今後は、鹿島建設株式会社様などが出資する「HANEDA INNOVATION CITY」を初めとして、各施設や自律走行バスの混雑状況ならびに施設管理スタッフやサービスロボットの稼働状況を把握する施設運営ツール及びデジタルツインを実現するための空間情報データ連携基盤の開発等をご支援してまいります。

(2) 大分県別府市様

大分県別府市様は、RPA 活用を「BEPPU×デジタルファースト」の「行政運営のデジタルファースト」に位置付けており、RPA 活用により職員の定例的な作業負担を縮減し働き方改革を実現するとともに市民サービスの向上を目指していらっしゃいます。当社は、RPA・AI-OCR技術を活用し、別府市様へRPA・AI-OCRツールの導入及びRPA試行やシナリオ作成サポートを行いました。具体的には、RPAの13課59業務での活用やAI-OCRの２課２業務での活用をご支援し、従来職員が手作業で実施していた帳票読み取り業務やデータ入力業務等の自動化を実現しております。その結果、令和２年度の対象業務における作業時間の縮減率は81.3%（※）と業務効率化による効果が出ております。別府市様は令和３年度も全庁を対象とした活用対象範囲の拡大に引き続き取り組まれており、当社としてもRPA・AI-OCR技術を用いた業務自動化等のご支援を継続してまいります。

（※）RPA導入による縮減時間4611.2時間÷RPA導入前の年間作業時間5671.2時間=81.3%

（出典元：大分県別府市「報道発表資料 令和２年度の RPA 及び AI-OCR 実施状況のまとめ」令和３年３月）

(3) 株式会社フュートレック様

株式会社フュートレック様は、顧客データベースを集約して活用できる統合型CRMソリューション「Visionary」の開発・販売を行っていますが、「Visionary」の新規導入時にはユーザー様毎のカスタマイズ作業が発生するため、拡販に伴うリソース確保に課題を感じていました。また、製品の新バージョン開発において最新のアーキテクチャを活用しつつマイクロサービス化を共同で行うことができるパートナーを求めていました。

当社のエンジニアは、拡販に伴う「Visionary」のカスタマイズ作業に対して開発支援を継続的に行っており、またフュートレック様の新バージョン開発もご支援しております。新バージョンの開発においては、マイクロサービス化に関わるアーキテクチャ設計/開発に加え、製品のサーバーサイドやフロントエンド開発など幅広い技術分野で、フュートレック様の開発を全面的にご支援しております。

(事業系統図)

(用語解説)

(1)　デジタルトランスフォーメーション(DX)：企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。

(2)　デジタル技術：AI、IoT、クラウド、モバイル、ビッグデータ等、デジタルトランスフォーメーションを支える技術。

(3)　IoT：Internet of Things(モノのインターネット)の略。コンピューターなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体(モノ)に通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。

(4)　AI：人工知能。「言語の理解や推論、問題解決などの知的行動を人間に代わってコンピューターに行わせる技術」、または、「計算機(コンピュータ)による知的な情報処理システムの設計や実現に関する研究分野」ともされる。

(5)　クラウド（クラウドコンピューティング）：コンピューターの機能や処理能力、ソフトウェア、データなどをインターネットなどの通信ネットワークを通じてサービスとして呼び出して遠隔から利用すること。そのようなサービスやシステムを「クラウドサービス」「クラウドシステム」と呼び、これらを略して単にクラウドということもある。

(6)　センサー：センシングデバイスと同義。物理現象や対象の物理状態の変化などを捉え、信号やデータに変換して出力する装置や機器。光や音、温度、圧力、電気、磁気、距離、速度、加速度、角速度など、様々な現象や対象に対応するセンサーが存在する。

(7)　ビッグデータ：従来のデータベース管理システムなどでは記録や保管、解析が難しいような巨大なデータ群。

(8)　デジタルツイン：IoTセンサーなどを用いて物理空間から取得した情報をもとに、デジタル空間に物理空間のコピーを再現する技術。

(9)　UI：User Interfaceの略。機器やソフトウェア、システムなどとその利用者の間で情報をやり取りする仕組み。システムから利用者への情報の提示・表示の仕方と、利用者がシステムを操作したり情報を入力したりする手段や方式、機器、使い勝手などの総体を表す。

(10) UX：User Experienceの略。ある製品やサービスとの関わりを通じて利用者が得る体験およびその印象の総体。使いやすさのような個別の性質や要素だけでなく、利用者と対象物の出会いから別れまでの間に生まれる経験の全体が含まれる。

(11) アーキテクチャ：コンピューターにおける基本設計や設計思想などを意味する。

(12) オンプレミス：企業などの組織における情報システムの設置形態の分類で、自社施設の構内に機器を設置してシステムを導入・運用すること。外部の事業者が用意した機材やソフトウェアを、通信回線を経由して利用するクラウド(システム/サービス)の対義語。

(13) AWS：Amazon Web Serviceの略。Amazonが提供するクラウドコンピューティングサービス。

(14) Azure：Microsoftが提供するクラウドコンピューティングサービス。

(15) Google Cloud：Googleが提供するクラウドコンピューティングサービス。

(16) APNアドバンスドコンサルティングパートナー：APNとはAWS Partner Networkの略であり、AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング市場開拓における活動を支援、促進するためのさまざまなサポートを提供する制度。APNアドバンスドコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services,Inc.に認定されたパートナーの総称。

(17) システムインテグレーション：企業の情報システムの企画、設計、開発、構築、導入、保守、運用などを一貫して請け負うサービス。これらの工程のうちのいくつかを請け負う場合もある。

(18) アジャイル：ソフトウェア開発におけるプロジェクト開発手法のひとつで、大きな単位でシステムを区切ることなく、小単位で実装とテストを繰り返して開発を進めていく手法。

(19) マイクロサービス：ソフトウェア開発の技法の１つであり、１つのアプリケーションを、ビジネス機能に沿った複数の小さいサービスとして個別に開発し、それを組み合わせて一つのサービスとして提供するというもの。

(20) フロントエンド：Webアプリケーションでは、主に利用者が直接触れる部分（Webブラウザ側）。反対にフロントエンドの要求に応じてデータや機能を提供したりする要素をバックエンド（サーバー側）という。

(21) VR：Virtual Realityの略。クローズドのスクリーンなどにリアリティを高めた視覚映像を投影する「仮想現実」。

(22) AR：Augmented Realityの略。現実世界に視覚情報を重複表示させる「拡張現実」。

(23) RPA：Robotic Process Automationの略であり、事業プレセス自動化技術の一種で、ソフトウェアロボットによりオフィス業務を自動化・効率化する仕組み。

(24) ローカル5G：5G(第５世代移動通信システム)を使用し、特定のエリアでの通信を可能とする。

(25) OJT：On-The-Job Training(オン・ザ・ジョブ・トレーニング)の略で、実際の職場で実践を通して学ぶ訓練のことを指す。

(26) iOS：Appleが提供するスマートフォン、タブレットPC向けのプラットフォーム。

(27) Android：Googleが提供するスマートフォン、タブレットPC向けのプラットフォーム。

(28) kintone：サイボウズ株式会社が提供する業務に必要なシステムをプログラミングの知識なしで簡単に作成できるクラウドサービス。

(29) ローコードツール：ローコード開発を行うためのツール。ローコード開発はできる限りコードを書かずに素早くアプリケーションを開発する手法。超高速開発とも呼ばれる。

(30) AI-OCR：様々な帳票に記載された項目の自動抽出ができるツール。従来手作業で行っていた伝票入力作業を効率化することができ、生産性を高めることができる。

(31) CRM：「顧客関係管理」の意味。顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高める経営手法のこと。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
PT.AQ Business Consulting Indonesia (注)３	インドネシア ジャカルタ	5,731,800千 インドネシアルピア	デジタルトランスフォーメーション事業	100.0 (90.0)	役員の兼務 ２名 製品販売 資金貸付
AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD. (注)４	マレーシア クアラルンプール	500千 マレーシア リンギット	デジタルトランスフォーメーション事業	100.0	役員の兼務 １名 製品販売 資金貸付

(注) １．当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであります。

２．議決権比率の(内数)は、間接所有であります。

３．PT.AQ Business Consulting Indonesiaは、特定子会社であります。

４．AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.は債務超過会社であり、2020年12月末時点で債務超過額は12,711千円であります。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年10月31日現在
従業員数(名)
299	(7)

(注) １．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマ―・アルバイト・契約社員)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

				2021年10月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
239	(7)	31.6	3.1	4,924

(注) １．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマ―・アルバイト・契約社員)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が最近１年間において22名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「時代の変化の中に、無限の機会を見出し、そこに価値を提供していくこと」という理念のもと、IoT/AI、クラウド、モバイル等のデジタルテクノロジーを駆使したシステムインテグレーションを行い、お客様のデジタルトランスフォーメーションの実現に貢献していくことを経営の基本方針としております。

デジタルトランスフォーメーションには、失敗を恐れないチャレンジする姿勢が重要となります。当社は「Pure Challenge with You」をスローガンに、企業や人材の変革へのチャレンジに寄り添ってまいります。

(2) 経営環境

2020年度は、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により、経済活動が制限され停滞を余儀なくされました。足元では、ワクチン接種や経済対策等により、徐々に回復基調を辿ることが期待されておりますが、今なお収束と拡大を繰り返していることから、依然として経済の先行きは不透明な状況が続いております。

一方で、新型コロナウイルス感染症拡大により、従来の価値観やビジネスの仕組みは大きく変容しようとしており、ニューノーマルと言われる新たな社会の実現に向けたデジタルトランスフォーメーションの取り組みが加速しております。「DXレポート」(出典元：経済産業省、DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～、2018年９月７日)において「2025年の崖」と題して、多くの日本企業が老巧化した基幹系システムを放置していることからくるリスクが提言されました。「2025年の崖」とは、IT人材の深刻な不足も伴い、この状況を早急に改善せねば日本企業は崖から転落する様な事態となるとの警笛です。老巧化した巨大基幹系システムを、先端のデジタル技術やクラウド基盤を活用した小回りの効くシステムに刷新していくことは企業の急務でありますが、基幹系システム(レガシーシステム)の保守運用こそがSIerの主な収益源でもあるため、従来のSIの枠組みでは変革が進まないという現状があります。近年、IoTやAI、クラウドコンピューティングといった最先端のデジタル技術が実用段階に入ったことにより、それらの技術を活用したビジネスモデルの変革や新規ビジネスを創出するデジタルトランスフォーメーションのニーズが急激に高まっていると認識しております。デジタルトランスフォーメーション市場の国内における規模は、2019年時点の7,912億円から2030年には3兆425億円まで拡大するとの予測もあり、当市場に属する当社グループにとって追い風となっております（出典元：富士キメラ総研、2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望、2020年10月23日発刊）。

当社グループは、幅広い産業分野の企業に対しサービスを提供しており、IoT、AI、クラウド、Web、モバイル、RPA等の多岐に渡るデジタル技術及びコンサルティングをワンストップで提供可能である点は、競合他社比で強みであると認識しております。また、当社グループは、アジアクエスト株式会社を中心に、インドネシア現地法人であるPT.AQ Business Consulting Indonesia、マレーシア現地法人であるAsiaQuest Internet Malaysia SDN.BHD.の3社で構成されており、今後国内においてIT人材の不足が深刻化していく中、海外の企業やリソースを活用するオフショア開発が可能な体制を有していることも強みとなっております。このような環境の下、当社グループは、お客様のデジタルトランスフォーメーションの実現を支援することを通じて、事業規模の拡大及び企業価値の向上を目指すべく、以下を中長期的な経営戦略として位置付けております。

(3) 中長期的な経営戦略

①　対応技術分野の拡大

様々なデジタル技術を顧客企業のビジネスと有機的に結びつけることで、より革新的なサービス構築が可能となります。現在当社グループが取り組んでいるIoT、AI、クラウド、Web、モバイル、RPA等に加えて、今後デジタルトランスフォーメーション分野で期待されるブロックチェーン等への技術拡大を図ってまいります。

②　コンサルティング領域の拡大

顧客企業のデジタルトランスフォーメーション実現を支援していく上で、方針の策定や業務変革等のコンサルティングが求められる案件が増加しております。そのため、コンサルティング人材の育成・積極採用により、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションに企画から開発・運営までワンストップで実現できる体制を強化してまいります。

③　海外拠点の拡大

インドネシア及びマレーシアの海外拠点の存在は当社グループの強みであります。

当面は、十分な市場規模を有するインドネシア、マレーシアへ進出済の海外子会社にて、現地日系企業及びローカル企業の更なる顧客開拓により、海外事業基盤の拡充を図ってまいります。

また、新型コロナウイルス感染症の収束時期等も見定めながら、他の東南アジア諸国への新規拠点展開についても検討してまいります。

④　アライアンスの拡大

2021年4月には西日本電信電話株式会社と資本業務提携を行っておりますが、今後も引き続き事業シナジー創出の見込めるアライアンスを拡大してまいります。また、デジタルトランスフォーメーション実現のために必要となるインフラ・ITツール・システム等の仕入・外注パートナーについても、事業成長に応じて拡大してまいります。

⑤　プロダクトやサービスの展開

当社グループは、人やモノの位置情報をマネージメントするIoTサービス「beaconnect plus」や、複数のクラウド環境を統合マネージメントするマルチクラウドマネジメントサービス「まるクラ」等のサービスを展開しております。

当社グループがこれまで行ってきた数多くのプロジェクトの中で、当社グループに留保されてきた技術資産を加工することで、今後も当社グループのシステムインテグレーションの付加価値を上げるプロダクトやサービスを開発することを検討してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは現在成長段階にあり、顧客企業に付加価値の高いサービスを提供し続けることにより株主の成長期待に応えるべく、事業の継続的な拡大と企業価値の向上を図ることが重要だと認識しており、事業の成長性を表す指標として売上高成長率、収益性を表す指標として営業利益率を重視しております。また、持続的な成長のためには財務基盤の強化を図る必要があると考えており、財務的安定性の指標として、自己資本比率についても着目しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、今後さらなる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視しております。

①　受注体制の強化について

調査会社のIDC Japan株式会社が2019年10月31日に発表した「世界デジタルトランスフォーメーション(DX)市場の今後５年間の動向予測」によると、2023年までに企業のDX支出がICT（情報通信技術）支出全体の５割を超えるとの見通しとあります。

今後益々デジタルトランスフォーメーションへの投資を行っていく企業が急激に増える中、プレスリリースや展示会出展、セミナーなど積極的な広報／マーケティング施策を行うとともに、企画提案力の高いエンジニア人材を営業部門に配置することで受注体制の強化を行ってまいります。

②　技術者人材の確保・育成について

IT人材が不足しているなか、IT人材の確保が、企業の発展、成長に欠かせない最重要課題であります。当社グループにおいても、社員紹介制度等のリファラル採用の強化や、社外のITエンジニアが参加可能な勉強会等のイベント開催による採用母集団の形成等、今後益々採用に力を入れ、人材を獲得してまいります。

また、採用後の人材育成も重要な課題と捉えております。外部の著名な講師（ITエンジニア）を招いた技術研修等の社内研修制度の充実や、社外セミナーへの参加等の外部研修制度の有効活用により、技術力の向上を図ってまいります。

③　海外展開について

今後、日本企業の海外進出は益々拡大していく中、海外でのシステムインテグレーション及びデジタルトランスフォーメーションのニーズは拡大していきます。

しかしながら、日本企業の求める品質・スピードでシステム提供を行えるベンダーは現地において少なく（※）、高品質で小回りの効くSIベンダーの存在は貴重であるものの、現在当社グループが進出しているのはインドネシアとマレーシアの２拠点にとどまっております。顧客のニーズをとらえるため当社グループは今後、日本企業が多く進出する他の東南アジア諸国へも進出を図る方針です。具体的な進出先候補としましては、シンガポール、タイ、フィリピン、ベトナム等の経済成長の著しいASEAN主要国を検討しております。

（※）在インドネシア日系企業1489社の内、情報通信産業は29社のみとなっています（出展元：JETRO、インドネシア進出日系企業リスト、2020年1月）

④　売上高及び営業利益率の向上

当社グループは成長戦略を着実に実行していくことで売上高の安定的高成長を実現するとともに、売上高及び営業利益率の向上を図ることが課題だと認識しております。上記②に記載した通り、採用力強化により技術者人材を増員することで、売上高の成長を図ってまいります。それと同時に、対応技術分野やコンサルティング領域の拡大等により、付加価値の高いサービスを提供し受注単価の向上に努めることで、売上高及び営業利益率の向上を図ってまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク及び当該リスクへの対応策等を以下に記載しております。

本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境に由来する事項

①　デジタルトランスフォーメーション市場の動向について

当社グループは、企業のデジタルトランスフォーメーションを支援する為のデジタルインテグレーションを中心とした事業展開を図っております。政府が2018年９月に発表した「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～」にある通り、あらゆる産業・企業は競争力維持・強化のために、デジタルトランスフォーメーション(DX)をスピーディーに推進していくことが求められています。2018年以降、多くの企業でデジタルトランスフォーメーションに向けた投資が行われ始めました。当社グループは、今後もこの傾向が継続するものと見込んでおります。

しかしながら、期待どおりにデジタルトランスフォーメーション市場が拡大しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、デジタルトランスフォーメーション市場の動向を注視するとともに、対応技術分野やコンサルティング領域の拡大、新たなプロダクトやサービス開発等により事業領域を拡大していくことで、ポートフォリオの構築を図ってまいります。

②　競争激化の可能性について

デジタルトランスフォーメーション市場の急激な成長とともに、競合企業が同事業分野に参入してくる可能性があります。競合各社に対して差別化を図れるものと考えておりますが、競争激化に対して十分な差別化が図れなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

デジタルトランスフォーメーション市場では、技術革新の速度が速く、新技術が次々と生まれております。そのため、当社グループでは常に業界の動向を注視しており、当社技術者が新技術に対応できる準備を整えております。

しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するために相当な費用や時間が必要となる可能性があり、また、適切な対応ができない場合には当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム開発プロジェクトの管理について

当社グループのシステム開発プロジェクトは、想定される工数をもとに見積りを作成しプロジェクト単位毎の適正利益の確保に努めております。また当社グループは、事業部門と管理部門が連携し予算実績管理を行っている他、開発作業の進捗状況をモニタリングすることでプロジェクトの採算悪化の防止に努めています。

しかしながら、見積りの誤りや作業の遅れ等により超過コストが発生し、プロジェクトの採算悪化や検収遅延等により売上計上や代金回収の遅れが発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に由来する事項

①　労働者派遣法による規制について

デジタルトランスフォーメーション事業の一部において、ITエンジニアの人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。

当社においては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、今後において法改正等があった場合にそれに当社が対応できない可能性、又は、法令違反に該当するような事態が生じた場合に顧客企業から信頼度が低下する等の可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報管理について

デジタルトランスフォーメーション事業においては、顧客企業のシステム運用をする際、システム内に保管される個人情報を預かるため、様々な漏洩防止策を講じております。IoTサービス及びクラウドサービスにおいては、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001:2013 / JIS Q 27001:2014」(ISMS)の認証を取得し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を進めております。

しかしながら、何らかの理由により個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会信用の喪失等により、当社グループの経営成績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社は、第三者の特許権や商標等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて商標権等について知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しております。

しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤリティ支払要求等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　契約不適合責任について

当社は、システム開発やクラウド構築サービスを、業務委託を中心とした契約形態により提供しています。十分なテストを行って納品致しておりますが、システム稼働後に不具合が起き、当社が契約不適合責任及び損害賠償責任の追及を受け、業務過誤賠償責任保険の上限額を超えた賠償責任を負うことになった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の確保について

IT人材が不足している昨今、IT人材を確保することは非常に重要かつ困難であります。当社は、早くから組織文化作りと採用広報に力を入れてきており高い採用力があると考えておりますが、何かしらの理由で計画上必要とされる十分な人材を確保することが出来なかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　海外展開について

当社グループは社名の通り積極的に海外における事業展開を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．その他

①　代表者への依存について

当社代表取締役社長である桃井 純は、当社の創業者であり、本書提出日現在、同氏及び同氏の資産管理会社が当社株式の79.34％を所有する株主であります。同氏は創業以来の最高経営責任者であり、当社グループの事業運営において重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。

②　大株主について

当社グループは、相互に企業価値を高めることを目的として、スターティアホールディングス株式会社と資本業務提携を行っております。同社は、本書提出日現在で、当社の発行済株式総数の19.66％を所有しておりますが、役員兼任者等は存在しておらず、経営の独立性を確保しております。また、スターティアホールディングス株式会社のグループ会社に対して、製品開発支援等の取引を行っております。

同社との関係につきましては、今後も「デジタルトランスフォーメーション事業」等における良好な取引関係は継続していく方針ですが、スターティアホールディングス株式会社及びそのグループ会社の経営方針やグループ戦略が変更された場合等、何らかの理由によりその関係性が将来において変化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　配当政策について

当社グループは、社歴が浅く未だ成長拡大の過程にあると考えていることから、会社創業以来、配当は実施しておりません。当面は内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えておりますが、今後につきましては株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

現時点においては配当の実施及びその時期については未定ではありますが、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて安定的かつ継続的な剰余金の配当につき検討してまいります。

④　訴訟等について

当社グループにおいて、請負代金支払請求事件と損害賠償請求反訴事件が、現在係争中であります。これは、当社が納品した受託開発システムに対する請負代金の支払いが取引先から得られなかったことを理由に、まずは当社が原告として請負代金支払請求事件を提起し、その後当該受託開発システムに備えなかった機能の債務不履行を理由に、当該取引先が原告として損害賠償請求反訴事件を提起しているものであります。現状当社としては、請負契約に基づく仕事は完成しており、提起した請負代金の支払請求が認められるものと考えておりますが、上記訴訟の判決結果によっては、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス感染症や自然災害等について

当社グループではリモートワークの推進等を行うことにより、事業継続のための体制を構築しておりますが、当社の顧客が新型コロナウイルス感染症により事業が停滞した場合には、当社へのシステム開発の発注が停滞又は中止となる可能性があり、また、当社の従業員が罹患等した場合には、システム開発の遂行に支障が生じる可能性があります。

現状、BCP(事業継続計画)の策定により有事発生時への対処策を立案し、顧客や事業への影響を最小化するよう努めておりますが、想定を超える感染症の拡大や地震・台風等の自然災害が発生し、企業の経済活動が停滞した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第９期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて479,087千円増加し、1,097,974千円となりました。これは主に、営業活動による収入及び借入等により現金及び預金が505,787千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて20,684千円減少し、178,441千円となりました。これは主に、本社の効率化のためのオフィスフロアの集約等に伴い敷金が12,532千円減少したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて458,403千円増加し、1,276,416千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて13,890千円増加し、466,696千円となりました。これは主に、課税所得の増加により未払法人税等が20,946千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べて384,730千円増加し、613,643千円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う先行き不透明感から手元資金の十分な確保のために借入を行ったことにより長期借入金が388,772千円増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて398,621千円増加し、1,080,340千円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて59,782千円増加し、196,076千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が62,861千円増加したことによるものであります。

第10期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて173,078千円増加し、1,271,053千円となりました。これは主に、営業活動による収入により現金及び預金が145,977千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて17,128千円減少し、161,312千円となりました。これは主に、本社の効率化やリモートワークの推進に伴うオフィスフロアの集約等に伴い敷金が29,156千円減少したことによるものであります。

以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて155,950千円増加し、1,432,366千円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて69,595千円増加し、536,292千円となりました。これは主に、課税所得の増加により未払法人税等が67,208千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べて92,040千円減少し、521,602千円となりました。これは主に、借入金の返済進捗に伴い長期借入金が93,878千円減少したことによるものであります。

以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて22,445千円減少し、1,057,894千円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて178,395千円増加し、374,471千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が175,085千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第９期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、企業活動の自粛や緊急事態宣言の発令により経済活動が一時停滞する等、厳しい状況となりました。緊急事態宣言解除後は、各種施策の効果から徐々に景気の持ち直しが期待されるものの、企業の設備投資等については、企業収益の減少や先行き不透明感の高まりにより、慎重な動きが継続しております。

情報サービス産業におきましても、一部の企業ではIT投資を縮小・延期する動きが見られましたが、ビジネスモデルの変革や新規ビジネスを創出するためにデジタル技術を活用するデジタルトランスフォーメーションの流れが引き続き力強いものとなっていることや、感染症対策としてのリモートワーク環境整備への対応なども背景に、企業のIT投資は全体として底堅く推移しました。

このような環境の中、当社グループはお客様のデジタルトランスフォーメーションを支援するデジタルインテグレーターとして、お客様のデジタルトランスフォーメーションをともに考えるコンサルティングから、必要なデジタル技術を駆使したシステムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを具体的に提案することに引き続き努めました。新型コロナウイルス感染症の蔓延による緊急事態宣言発動に起因した市場環境の一部悪化は見られたものの、安定して事業を継続・拡大することができました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績については、売上高は1,800,960千円(前年同期比15.2％増)、営業利益は97,802千円(前年同期比404.4％増)、経常利益は100,598千円(前年同期比438.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は62,861千円(前年同期は4,270千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第10期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、各種施策の効果もあり徐々に持ち直しの動きが見られたものの、新型コロナウイルス感染症再拡大の兆しが顕著になる等、先行きは不透明な状況が続いております。一方、情報サービス産業におきましては、一部の企業でIT投資を縮小・延期する動きが見られるものの、ビジネスモデルの変革や新規ビジネスを創出するためにデジタル技術を活用するデジタルトランスフォーメーションの流れが引き続き力強いものとなっており、企業のIT投資は全体として底堅く推移しました。

このような環境の中、当社グループはお客様のデジタルトランスフォーメーションを支援するデジタルインテグレーターとして、お客様のデジタルトランスフォーメーションをともに考えるコンサルティングから、必要なデジタル技術を駆使したシステムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを具体的に提案することに引き続き努めました。緊急事態宣言の再発出により社会経済活動が再び制限されるなどの影響が一部見られたものの、底堅いIT活用やデジタル化需要を背景に、安定して事業を継続・拡大することができました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績については、売上高は1,662,432千円、営業利益は259,022千円、経常利益は259,032千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は175,085千円となりました。

なお、当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

第９期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ505,787千円増加し、791,453千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、189,574千円の収入（前連結会計年度は667千円の収入）となりました。これは主に、事業拡大により税金等調整前当期純利益86,696千円を確保できたことや、減価償却費の計上32,371千円、未払消費税の増加額29,469千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、29,000千円の支出（前連結会計年度は101,027千円の支出）となりました。これは主に、事業拡大による従業員数の増加に伴うPC等への設備投資として、有形固定資産の取得による支出30,658千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、348,293千円の収入（前連結会計年度は63,572千円の収入）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染拡大による先行き不透明な状況の中で手元資金を厚く確保するために借入を実施したことによる長期借入れによる収入528,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出98,738千円と短期借入金の返済による支出76,000千円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

受注から売上高計上までの期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

ｃ．販売実績

第９期連結会計年度及び第10期第３四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	第９期連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)		第10期第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
販売高(千円)	前年同期比(％)	販売高(千円)
デジタルトランスフォーメーション事業	1,800,960	115.2	1,662,432
合計	1,800,960	115.2	1,662,432

(注) １．当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．最近２連結会計年度及び第10期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	第８期連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)		第９期連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)		第10期第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
クラウドサーカス株式会社	28,573	1.8	212,577	11.8	172,648	10.4

３．スターティアラボ株式会社は、2021年７月１日付で同社子会社であるMtame株式会社(存続会社)と合併し、Mtame株式会社はクラウドサーカス株式会社に商号変更しております。そのため、2021年６月30日以前はスターティアラボ株式会社、2021年７月１日以降はクラウドサーカス株式会社との販売高を記載しております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りは不確実性が伴うため、実際の計算結果は、これらと異なることがあります。当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の(1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載しております。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。

（受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価）

当社グループは、受注制作のソフトウエアに係る収益につき、連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

収益総額、見積総原価及び決算日における進捗率について、当初の見積りが変更された場合、認識された損益に影響を及ぼす可能性があります。

（受注損失引当金）

当社グループは、顧客より受注済みの案件のうち、当該受注契約の履行に伴い、翌連結会計年度以降に損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、将来の損失に備えるため翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を受注損失引当金として計上しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第９期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

(売上高)

当連結会計年度においては、デジタルトランスフォーメーション市場が拡大している中、デジタルインテグレーターとしてお客様のDXをともに考えるコンサルティングから、DXに必要なデジタルテクノロジーを駆使したシステムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを具体的に提案してきました。この結果、案件数が増加し、また、採用を強化したことで開発人員が増加したことにより受注可能額が増加したため、売上高は1,800,960千円(前年同期比15.2％増)となりました。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、事業拡大に伴う製造部門の人員数増加により人件費が増加したこと等により、1,028,089千円(前年同期比8.0％増)となりました。

以上の結果、売上総利益は772,871千円(前年同期比26.3％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、事業拡大に伴う間接部門の人員数増加により人件費が増加したこと等により、675,068千円(前年同期比13.9％増)となりました。

以上の結果、営業利益は97,802千円(前年同期比404.4％増)となりました。

(営業外収益・営業外費用、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益については、助成金収入の発生等により、11,811千円(前年同期比199.8％増)となりました。営業外費用については、支払利息の発生等により、9,015千円(前年同期比94.8％増)となりました。

以上の結果、経常利益は100,598千円(前年同期比438.0％増)となりました。

(特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益の発生はありません。特別損失については、リモートワーク推進に伴うオフィススペース縮小のため、固定資産の減損損失を計上したこと等により、13,902千円(前年同期比58.2％増)となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は62,861千円(前年同期は4,270千円の親会社株主に帰属する当期純損失) となりました。

第10期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績等は、以下のとおりであります。

（売上高）

当第３四半期連結累計期間においては、デジタルトランスフォーメーション市場が拡大している中、デジタルインテグレーターとしてお客様のDXをともに考えるコンサルティングから、DXに必要なデジタルテクノロジーを駆使したシステムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを具体的に提案してきました。この結果、売上高は1,662,432千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期連結累計期間における売上原価は、製造部門の人員数増加等により、894,505千円となりました。

以上の結果、売上総利益は767,926千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、間接部門の人員数増加等により、508,903千円となりました。

以上の結果、営業利益は259,022千円となりました。

（営業外収益・営業外費用、経常利益）

当第３四半期連結累計期間における営業外収益については、助成金収入の発生等により、7,408千円となりました。営業外費用については、支払利息の発生等により、7,399千円となりました。

以上の結果、経常利益は259,032千円となりました。

（特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益）

当第３四半期連結累計期間における特別利益、特別損失の発生はありません。

以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は175,085千円となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

ａ．キャッシュ・フロー

当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、事業規模拡大に係る人件費や採用教育費が中心となります。財政状態等を勘案しながら必要に応じて、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。

なお、現金及び現金同等物の残高は、当事業年度末において791,453千円であり、また、第10期第３四半期累計期間末において937,431千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

第９期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度の研究開発費の総額は、4,490千円となっております。主な活動は、IoT関連サービスの開発であります。当社グループは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

第10期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、1,397千円となっております。主な活動は、IoT関連サービスの開発であります。当社グループは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第９期連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社グループでは、成長に即した事業基盤の整備及び業務効率化等を目的に36,826千円の設備投資を行いました。

主な内容は、東京本社事務所集約に係る建物附属設備、事業規模拡大に伴うPC・ソフトウエア等の購入であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

第10期第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

当社グループでは、成長に即した事業基盤の整備及び業務効率化等を目的に21,594千円の設備投資を行いました。

主な内容は、事業規模拡大に伴うPC・ソフトウエア等の購入であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年12月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都千代田区)	事務所設備等	34,659	26,237	9,413	70,310	190 (6)
福岡オフィス(福岡県福岡市中央区)等２営業所	事務所設備等	606	220	―	826	21

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は37,699千円であります。

４．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマ―・アルバイト・契約社員)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 在外子会社

2020年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	使用権資産	その他	合計
PT.AQ Business Consulting Indonesia	本社(インドネシア　ジャカルタ)	事務所設備等	526	3,432	18,245	3,484	25,688	56

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年10月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,680,000
計	4,680,000

(注)　2021年８月18日開催の取締役会決議に基づき、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は4,620,000株増加し、4,680,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,170,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計	1,170,000	―	―

(注) １．2021年８月18日開催の取締役会決議に基づき、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,158,300株増加し、1,170,000株となっております。

２．2021年８月26日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2012年９月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社従業員　１
新株予約権の数(個)　※	36　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式　360［36,000］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	5,000［50］　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2014年10月１日～2022年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　5,000［50］ 資本組入額　2,500［25］
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末日現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外コンサルタントその他これらに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は契約期間満了による場合はこの限りではない。

② 新株予約権の相続人は、新株予約権を行使することができない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

６．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2018年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　６ 社外協力者　１
新株予約権の数(個)　※	200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式　200［20,000］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	100,000［1,000］　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2020年12月26日～2028年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　100,000［1,000］ 資本組入額　 50,000［  500］
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末日現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の取得事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　本新株予約権の権利行使期間の開始日と、当社の普通株式が金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の（a）乃至（c）の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、（a）乃至（b）の区分中、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（a）　権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の40％を上限として権利行使できる。

（b）　権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の70％を上限として権利行使できる。

（c）　権利行使可能日から２年を経過する日以降

割当個数の100％を上限として権利行使できる。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

６．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

2020年12月25日株主総会決議及び2020年12月25日取締役会決議

決議年月日	2020年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　２
新株予約権の数(個)　※	80　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式　80［8,000］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	120,000［1,200］　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2022年12月26日～2030年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　120,000［1,200］ 資本組入額　 60,000［  600］
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末日現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の取得事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　本新株予約権の権利行使期間の開始日と、当社の普通株式が金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の（a）乃至（c）の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、（a）乃至（b）の区分中、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（a）　権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の40％を上限として権利行使できる。

（b）　権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の70％を上限として権利行使できる。

（c）　権利行使可能日から２年を経過する日以降

割当個数の100％を上限として権利行使できる。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

６．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2021年8月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※	20　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　2,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,710（注）２
新株予約権の行使期間　※	2023年8月27日～2031年8月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,710 資本組入額　  855
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　提出日の前月末現在(2021年10月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の取得事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　本新株予約権の権利行使期間の開始日と、当社の普通株式が金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の（a）乃至（c）の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、（a）乃至（b）の区分中、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（a）　権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の40％を上限として権利行使できる。

（b）　権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日（同日を含まない。）まで

割当個数の70％を上限として権利行使できる。

（c）　権利行使可能日から２年を経過する日以降

割当個数の100％を上限として権利行使できる。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2018年12月14日発行)
決議年月日	2018年12月13日
新株予約権の数(個)　※	６　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※	普通株式　300［30,000］(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	100,000［1,000］(注)３
新株予約権の行使期間　※	2018年12月14日～　2023年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　100,000［1,000］ 資本組入額   50,000［  500］
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	30,000(注)１

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面5,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除して得られた数とします。但し、行使により１株未満の端数の切り捨てを行った場合、現金による調整を行います。

３．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下、「転換価額」という。）は当初金100,000円とする。但し、転換価額は下記の規定に従って調整します。

①　新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割若しくは株式併合、又は無償割当てを行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

②　また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使期間中いつでもこれを行うことができる。

②　本社債につき償還又は買入消却がなされた場合は、以後当該社債に付された本新株予約権は行使することができない。

③　本新株予約権の行使は各社債単位で行うものとし、各社債に付された本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　前各号により行使できなくなった本新株予約権は、会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５．組織再編行為の際の取扱い

当社が、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しく

は新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組

織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株

予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分

割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（い

ずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方

針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する

旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。なお、かかる交

付に伴って消滅することとなる本新株予約権が付された本社債は再編対象会社に承継されるものと

する。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。なお、行使価額は上記３．に準じた調整を行う。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

組織再編行為の効力発生日から、行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為時の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年２月７日 (注)１	9,000	10,000	―	50,000	―	―
2018年12月14日 (注)２	1,700	11,700	85,000	135,000	85,000	85,000
2021年８月26日 (注)３	1,158,300	1,170,000	―	135,000	―	85,000

(注) １．株式分割(１:10)によるものであります。

２．有償第三者割当

発行価格    100,000円

資本組入額   50,000円

割当先　スターティアホールディングス株式会社

３．株式分割（１:100）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2021年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	3	―	―	1	4	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	6,417	―	―	5,283	11,700	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	54.85	―	―	45.15	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年10月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	11,700	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
1,170,000
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	1,170,000	―	―
総株主の議決権	―	11,700	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は社歴が浅く、成長拡大の過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、その充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

イ) 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ロ) 監査役及び監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ) 内部監査

当社の内部監査は、内部監査室が実施しており、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

ニ) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から監査を受けております。

ホ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は代表取締役がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。 

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、当社で定める内部統制システムに関する基本方針に従って次のとおり体制を整備しております。

イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてコンプライアンスに関する規程を定めるとともに、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止とする。

(3) 監査役は、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(4) 内部監査室は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査室は、監査の結果を代表取締役に報告する。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い職務の執行に係る情報を文書または電子媒体で適切に保管・管理する体制を構築する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) 機密情報や個人情報について、関連する社内規程に基づき厳重に管理する。

ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直しを行う。また、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告する。

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、子会社を管理するための社内規程に基づき、子会社と相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。

(2) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。

(3) 子会社に対しては原則として当社から役員を派遣し、子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。

(4) 当社の監査役及び内部監査担当者が子会社の監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

ト) 取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役に当該事実を報告する。また、監査役は、取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等に対し報告を求めることができる。当社は、監査役へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わない。

チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査室、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を整備する。

(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

ヌ) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

(2) 反社会的勢力の排除に関する社内規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備に努める。

(3) 反社会的勢力から不当要求等に備え、所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社では、社内規程に基づき、代表取締役社長を最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

桃井　純

1970年５月11日

1997年４月	株式会社パルシス入社
1997年11月	株式会社ソフトバンク入社
1999年８月	アイポイント株式会社設立代表取締役
2012年４月	当社設立代表取締役社長(現任)

(注)３

528,300

取締役

デジタルトランスフォーメーション事業部長

岩崎　友樹

1983年12月３日

2006年４月	アイポイント株式会社入社
2012年７月	当社入社
2019年１月	当社デジタルトランスフォーメーション事業部長 スターティアラボ株式会社(現クラウドサーカス株式会社)社外取締役
2019年９月	当社取締役デジタルトランスフォーメーション事業部長(現任)

(注)３

―

取締役

管理本部長

外谷　悠一郎

1982年10月２日

2007年４月	商工組合中央金庫(現株式会社商工組合中央金庫)入社
2013年４月	経済産業省経済産業政策局出向
2019年１月	当社入社
2019年８月	当社管理本部長
2019年９月	当社取締役管理本部長(現任)

(注)３

―

取締役

西野　伸一郎

1964年10月25日

1988年４月	日本電信電話株式会社入社
1998年11月	株式会社ネットエイジグループ(現 ユナイテッド株式会社)取締役
1999年６月	Amazon.com,Inc International Director/Japan Founder
2000年11月	Amazon.com Japanジェネラルマネージャー
2002年７月	株式会社富士山マガジンサービス 設立代表取締役社長
2012年８月	当社取締役(現任)
2013年６月	株式会社ネコ・パブリッシング社外取締役
2014年１月	合同会社581Wilcox Ave.設立代表社員(現任)
2014年４月	株式会社富士山マガジンサービス代表取締役社長CEOマーケティンググループ長
2016年５月	株式会社富士山マガジンサービス代表取締役社長CEO(現任)
2018年７月	東京電力ベンチャーズ株式会社社外取締役(現任)
2018年12月	一般社団法人日本サブスクリプションビジネス振興会理事
2019年10月	株式会社イデア取締役(現任)

(注)３

―

監査役

早川　忠雄

1953年２月15日

1976年４月	株式会社アサミカラー入社
1986年10月	株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社
1997年２月	株式会社イトーヨーカ堂出向
2000年７月	株式会社セブンドリーム・ドットコム転籍
2004年５月	同社取締役
2013年６月	株式会社セブン＆アイ・ホールディングス監査室シニアオフィサー
2014年５月	同社監査役
2016年９月	株式会社ノービス・コンサルタント設立代表取締役社長
2018年９月	当社監査役(現任)
2019年３月	株式会社ノービス・コンサルタント取締役

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

岡田　雅史

1965年３月25日

1992年10月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年５月	公認会計士登録
2002年９月	野村證券株式会社出向
2007年７月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー
2017年11月	ココネ株式会社CFO
2018年３月	GMOクラウド株式会社(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年10月	グローウィン・パートナーズ株式会社投資事業部部長
2018年12月	当社監査役(現任)
2019年４月	株式会社ラフール社外監査役(現任)
2019年10月	グローウィン・キャピタル株式会社 ディレクター
2020年７月	合同会社WIZM代表社員(現任)
2021年１月	Aiロボティクス株式会社社外監査役(現任)

(注)４

―

監査役

飯谷　武士

1976年２月23日

1998年４月	花王株式会社入社
2008年12月	弁護士登録
2009年１月	外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所
2014年３月	ホワイト&ケース法律事務所入所
2015年10月	米国ニューヨーク州弁護士登録
2016年１月	サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業入所
2018年６月	豊島総合法律事務所パートナー
2021年３月	当社監査役(現任)
2021年４月	サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業パートナー(現任)

(注)４

―

計

528,300

(注) １．取締役西野伸一郎は、社外取締役であります。

２．監査役早川忠雄、岡田雅史及び飯谷武士は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、令和３年８月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、令和３年８月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。  ##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づいた客観的・中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の西野伸一郎氏は、当社の新株予約権24個(24,000株)を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

社外監査役の早川忠雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、マーケティング・企業経営における豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

社外監査役の岡田雅史氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

社外監査役の飯谷武士氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務の専門的な知識・経験を有しており、そのため客観的かつ中立的な立場で公平な助言・提言を行うことができることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。

③　社外取締役または社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は2021年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社へ移行しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。なお、非常勤監査役岡田雅史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。その他、監査役は取締役会に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。

常勤監査役は、取締役からの報告・説明等の聴取、重要会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

監査役会設置会社移行前である最近事業年度における、監査役連絡会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
早川　忠雄	12回	12回
岡田　雅史	12回	12回

監査役会設置会社移行前の第10期事業年度における、監査役連絡会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
早川　忠雄	３回	３回
岡田　雅史	３回	３回

監査役会設置会社移行後の第10期事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

（2021年10月31日現在）

氏名	開催回数	出席回数
早川　忠雄	11回	11回
岡田　雅史	11回	11回
飯谷　武士	11回	11回

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。

また、内部監査室は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

2019年12月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　坂本一朗

業務執行社員　中山太一

ｄ　監査業務に関する補助者の構成

公認会計士２名、その他10名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性及び専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	15,000	―	14,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	15,000	―	14,500	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画・監査内容・監査日数等を勘案し、監査役の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

過年度における監査内容は相当であり、監査人数・時間・報酬に係る計画と実績の対比、及び他社の情報を収集し、当事業年度の報酬額について監査役会で検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、当該報酬額に同意しております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(ⅰ)取締役

報酬限度額につきましては、2018年12月25日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議をいただいております。

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について次のとおり定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針に沿うものであることを確認しております。

a 報酬等の額又はその算定方法に関する方針

原則として金銭による固定報酬のみとし、株主総会において決議された限度額の範囲内で、職務内容や責任、会社の経営環境、業績等を考慮し各人別の金額を取締役会にて協議・決議する。

b 報酬等を与える時期又は条件の決定方針

月額報酬として毎月の支給とする。

c 報酬等の決定の委任に関する事項

委任は行わず、取締役会において協議・決定する。

(ⅱ)監査役

監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）で構成しております。

報酬限度額につきましては、2018年12月25日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議をいただいております。

各監査役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年３月27日開催の取締役会において、個々の取締役の職務内容や責任等を勘案して、2018年12月25日開催の臨時株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役の報酬を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	49,259	49,259	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	9,000	9,000	―	―	3

③　役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び当連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び当事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								285,665	791,453
		売掛金								289,540	273,277
		仕掛品								※2 14,009	※2 15,675
		原材料								1,404	1,221
		その他								28,267	16,347
		流動資産合計								618,887	1,097,974
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							47,007	47,579
			機械装置及び運搬具							3,197	4,520
			工具、器具及び備品							51,570	71,752
			使用権資産							29,989	27,406
			減価償却累計額							△36,954	△63,229
			有形固定資産合計							94,809	88,031
		無形固定資産
			ソフトウエア							8,715	9,417
			無形固定資産合計							8,715	9,417
		投資その他の資産
			敷金							69,353	56,821
			繰延税金資産							22,280	21,456
			その他							3,966	2,715
			投資その他の資産合計							95,600	80,993
		固定資産合計								199,125	178,441
	資産合計									818,012	1,276,416

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								45,102	43,764
		短期借入金								※1 76,000	―
		1年内返済予定の長期借入金								63,434	103,924
		リース債務								4,880	5,791
		未払金								120,602	92,620
		未払費用								46,018	51,072
		未払法人税等								2,887	23,834
		賞与引当金								26,375	35,243
		受注損失引当金								※2 2,039	※2 1,746
		その他								65,464	108,700
		流動負債合計								452,806	466,696
	固定負債
		社債								30,000	30,000
		長期借入金								181,507	570,279
		リース債務								15,073	9,193
		退職給付に係る負債								2,332	4,170
		固定負債合計								228,912	613,643
	負債合計									681,718	1,080,340
純資産の部
	株主資本
		資本金								135,000	135,000
		資本剰余金								87,004	87,004
		利益剰余金								△86,019	△23,157
		株主資本合計								135,985	198,847
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								308	△2,771
		その他の包括利益累計額合計								308	△2,771
	純資産合計									136,293	196,076
負債純資産合計										818,012	1,276,416

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【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								937,431
		受取手形及び売掛金								303,464
		仕掛品								13,136
		原材料								1,262
		その他								15,760
		流動資産合計								1,271,053
	固定資産
		有形固定資産								88,006
		無形固定資産								9,073
		投資その他の資産								64,233
		固定資産合計								161,312
	資産合計									1,432,366

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								34,221
		短期借入金								※ 24,583
		1年内返済予定の長期借入金								93,478
		未払金								106,110
		未払法人税等								91,042
		賞与引当金								74,469
		受注損失引当金								158
		その他								112,228
		流動負債合計								536,292
	固定負債
		社債								30,000
		長期借入金								476,401
		退職給付に係る負債								5,148
		その他								10,053
		固定負債合計								521,602
	負債合計									1,057,894
純資産の部
	株主資本
		資本金								135,000
		資本剰余金								87,004
		利益剰余金								151,928
		株主資本合計								373,932
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								538
		その他の包括利益累計額合計								538
	純資産合計									374,471
負債純資産合計										1,432,366

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										1,563,783	1,800,960
売上原価										※1 951,704	※1 1,028,089
売上総利益										612,079	772,871
販売費及び一般管理費										※2 592,690	※2 675,068
営業利益										19,388	97,802
営業外収益
	受取利息									578	1,008
	助成金収入									2,122	9,737
	為替差益									502	―
	その他									735	1,064
	営業外収益合計									3,939	11,811
営業外費用
	支払利息									4,498	6,924
	為替差損									―	2,090
	その他									130	0
	営業外費用合計									4,628	9,015
経常利益										18,699	100,598
特別損失
	減損損失									※3 8,787	※3 13,902
	特別損失合計									8,787	13,902
税金等調整前当期純利益										9,911	86,696
法人税、住民税及び事業税										3,775	23,006
法人税等調整額										8,647	827
法人税等合計										12,423	23,834
当期純利益又は当期純損失（△）										△2,511	62,861
非支配株主に帰属する当期純利益										1,759	―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△4,270	62,861

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△2,511	62,861
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									1,277	△3,079
	その他の包括利益合計									※ 1,277	※ △3,079
包括利益										△1,234	59,782
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△2,970	59,782
	非支配株主に係る包括利益									1,736	―

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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 　至 2021年９月30日)
売上高										1,662,432
売上原価										894,505
売上総利益										767,926
販売費及び一般管理費										※ 508,903
営業利益										259,022
営業外収益
	受取利息									761
	助成金収入									2,541
	為替差益									702
	立退補償金									2,360
	その他									1,043
	営業外収益合計									7,408
営業外費用
	支払利息									5,189
	上場関連費用									2,210
	営業外費用合計									7,399
経常利益										259,032
税金等調整前四半期純利益										259,032
法人税、住民税及び事業税										96,947
法人税等調整額										△13,000
法人税等合計										83,946
四半期純利益										175,085
非支配株主に帰属する四半期純利益										―
親会社株主に帰属する四半期純利益										175,085

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 　至 2021年９月30日)
四半期純利益										175,085
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									3,310
	その他の包括利益合計									3,310
四半期包括利益										178,395
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									178,395
	非支配株主に係る四半期包括利益									―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算調整 勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	135,000	85,000	△81,748	138,251	△991	△991	773	138,033
当期変動額
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△4,270	△4,270				△4,270
子会社株式の追加取得		2,004		2,004				2,004
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）					1,299	1,299	△773	526
当期変動額合計	―	2,004	△4,270	△2,265	1,299	1,299	△773	△1,739
当期末残高	135,000	87,004	△86,019	135,985	308	308	―	136,293

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				その他の包括利益累計額		非支配株主 持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算調整 勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	135,000	87,004	△86,019	135,985	308	308	―	136,293
当期変動額
親会社株主に帰属する 当期純利益			62,861	62,861				62,861
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）					△3,079	△3,079	―	△3,079
当期変動額合計	―	―	62,861	62,861	△3,079	△3,079	―	59,782
当期末残高	135,000	87,004	△23,157	198,847	△2,771	△2,771	―	196,076

 0205050_honbun_0912005003311.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									9,911	86,696
	減価償却費									18,423	32,371
	減損損失									8,787	13,902
	受取利息及び受取配当金									△580	△1,010
	支払利息									4,498	6,924
	売上債権の増減額（△は増加）									△140,166	16,262
	たな卸資産の増減額（△は増加）									14,037	△1,665
	その他の資産の増減額（△は増加）									△8,663	13,351
	仕入債務の増減額（△は減少）									32,200	△1,338
	未払金の増減額（△は減少）									55,240	△27,982
	未払費用の増減額（△は減少）									13,856	5,054
	未払消費税の増減額（△は減少）									779	29,469
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									2,332	1,837
	その他の負債の増減額（△は減少）									1,215	25,043
	その他									△357	1,334
	小計									11,515	200,250
	利息及び配当金の受取額									580	1,010
	利息の支払額									△4,498	△6,924
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△6,930	△4,762
	営業活動によるキャッシュ・フロー									667	189,574
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△54,751	△30,658
	無形固定資産の取得による支出									△8,800	△3,044
	資産除去債務の履行による支出									―	△4,000
	敷金の返還による収入									―	14,249
	敷金の差入による支出									△37,475	△5,546
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△101,027	△29,000

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									56,000	―
	短期借入金の返済による支出									△10,000	△76,000
	長期借入れによる収入									100,000	528,000
	長期借入金の返済による支出									△76,984	△98,738
	非支配株主持分からの払込みによる収入									2,076	―
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△2,581	―
	リース債務の返済による支出									△4,938	△4,968
	財務活動によるキャッシュ・フロー									63,572	348,293
現金及び現金同等物に係る換算差額										1,269	△3,079
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△35,517	505,787
現金及び現金同等物の期首残高										321,183	285,665
現金及び現金同等物の期末残高										※ 285,665	※ 791,453

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

PT.AQ Business Consulting Indonesia

AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

原材料・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(使用権資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

③　使用権資産

リース期間または当該資産の耐用年数のうち、いずれか短い方の期間を耐用年数とした定額法を採用しております。

なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生年度に全額を費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する場合の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

PT.AQ Business Consulting Indonesia

AsiaQuest Internet Malaysia SDN. BHD.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

原材料・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(使用権資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

③　使用権資産

リース期間または当該資産の耐用年数のうち、いずれか短い方の期間を耐用年数とした定額法を採用しております。

なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生した期において一括して費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する場合の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(IFRS第16号「リース」の適用)

国際財務報告基準を適用している在外子会社は、当連結会計年度よりIFRS第16号（リース）を適用し、借手の会計処理として原則としてすべてのリースについて連結貸借対照表に資産及び負債を計上しております。当該会計基準の適用にあたり、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。この結果、当該会計基準の適用に伴い、当連結会計年度の期首の使用権資産が24,856千円、リース債務が20,302千円それぞれ増加し、前払費用が4,611千円、利益剰余金が58千円それぞれ減少しております。なお、当連結会計年度の損益に及ぼす影響は軽微であります。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。  ##### (未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1）概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に広範囲の影響を与えておりますが、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状態にあります。

当社グループでは、現時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間継続するものの、当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であると仮定して、会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確実性が大きく、将来において当社グループの経営成績及び財政状態に及ぼす可能性があります。  ###### (連結貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額	20,000千円	20,000千円
借入実行残高	20,000 〃	― 〃
差引額	―千円	20,000千円

※２　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せず両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
仕掛品	4,800千円	3,300千円

※１　売上原価に含まれているたな卸資産の収益性の低下に基づく簿価切下額及び受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
たな卸資産の収益性の低下に基づく 簿価切下額	1,243千円	1,531千円
受注損失引当金繰入額	2,039千円	1,746千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
役員報酬	54,223千円	69,363千円
給与及び手当	209,423 〃	278,523 〃
賞与引当金繰入額	25,957 〃	36,231 〃
退職給付費用	1,252 〃	1,304 〃
研究開発費	9,056 〃	4,490 〃

※３　減損損失

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失(千円)
本社(東京都千代田区)	遊休資産	建物及び構築物	5,090
工具、器具及び備品	266
敷金	3,430
合計			8,787

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。

当連結会計年度において、本社の効率的な運営を図るために、オフィスフロアの集約化を行い、オフィスの一部エリアを解約致しました。これに伴い遊休となった建物附属設備等の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、オフィス解約に伴う原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失(千円)
本社(東京都千代田区)	遊休資産	建物及び構築物	7,602
敷金	6,300
合計			13,902

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。

当連結会計年度において、本社の効率的な運営を図るために、オフィスフロアの集約化を行い、オフィスの一部エリアを解約致しました。これに伴い遊休となった建物附属設備等の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、オフィス解約に伴う原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。  ###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益の内訳

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	1,277千円	△3,079千円
その他の包括利益合計	1,277千円	△3,079千円

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	11,700	―	―	11,700

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権(2018年12月14日発行)	普通株式	300	―	―	300	(注)１
合計			300	―	―	300	―

(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権社債については、一括法によっております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	11,700	―	―	11,700

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権(2018年12月14日発行)	普通株式	300	―	―	300	(注)１
合計			300	―	―	300	―

(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権社債については、一括法によっております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。  ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
現金及び預金	285,665千円	791,453千円
現金及び現金同等物	285,665千円	791,453千円

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

国際財務報告基準によるリース取引

①　使用権資産の内容

主として、オフィス賃借であります。

②　使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３ 会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　③　使用権資産」に記載のとおりであります。

※国際財務報告基準(IFRS)を適用している在外子会社において、当連結会計年度よりIFRS第16号(リース)を適用しているため、当連結会計年度の連結貸借対照表において「固定資産」の「使用権資産」に表示しております。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

国際財務報告基準によるリース取引

①　使用権資産の内容

主として、オフィス賃借であります。

②　使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３ 会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　③　使用権資産」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。敷金は、不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日でありますが、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。社債及び借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。また、リース債務は一部の在外連結子会社についてIFRS第16号「リース」を適用したものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金については、取引先毎に残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。

②　市場リスクの管理

為替変動リスク及び市場価格変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動及び投資先の財務状況を定期的にモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は財務部門にて、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、相当額の手許流動性を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	285,665	285,665	―
(2) 売掛金	289,540	289,540	―
(3) 敷金(※)	56,491	56,491	―
資産計	631,697	631,697	―
(1) 買掛金	45,102	45,102	―
(2) 短期借入金	76,000	76,000	―
(3) 未払金	120,602	120,602	―
(4) 未払法人税等	2,887	2,887	―
(5) 社債	30,000	30,000	―
(6) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	244,941	245,009	68
(7) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)	19,953	20,600	646
負債計	539,487	540,202	715

(※)　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金

敷金の時価は、将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債、(6) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該元利金の合計額を同様の借入等において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(7) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)

リース債務の時価については、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	285,665	―	―	―
売掛金	289,540	―	―	―
合計	575,205	―	―	―

(注３) 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	―	―	―	30,000	―	―
長期借入金	63,434	54,899	27,359	68,679	16,860	13,710
リース債務	4,880	5,830	4,196	5,046	―	―
合計	68,314	60,729	31,555	103,725	16,860	13,710

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。敷金は、不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日でありますが、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。社債及び借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。また、リース債務は一部の在外連結子会社についてIFRS第16号「リース」を適用したものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金については、取引先毎に残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。

②　市場リスクの管理

為替変動リスク及び市場価格変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動及び投資先の財務状況を定期的にモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は財務部門にて、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、相当額の手許流動性を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	791,453	791,453	―
(2) 売掛金	273,277	273,277	―
(3) 敷金(※)	50,980	50,966	△14
資産計	1,115,711	1,115,697	△14
(1) 買掛金	43,764	43,764	―
(2) 短期借入金	―	―	―
(3) 未払金	92,620	92,620	―
(4) 未払法人税等	23,834	23,834	―
(5) 社債	30,000	30,000	―
(6) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)	674,203	668,786	△5,416
(7) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)	14,985	15,870	885
負債計	879,406	874,875	△4,531

(※)　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金

敷金の時価は、将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 社債、(6) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該元利金の合計額を同様の借入等において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(7) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)

リース債務の時価については、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	791,453	―	―	―
売掛金	273,277	―	―	―
合計	1,064,730	―	―	―

(注３) 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	―	―	30,000	―	―	―
長期借入金	103,924	110,875	136,909	66,792	56,127	199,576
リース債務	5,791	4,181	5,011	―	―	―
合計	109,715	115,056	171,920	66,792	56,127	199,576

１．採用している退職給付制度の概要

一部の在外子会社において、退職給付の制度として退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
退職給付債務の期首残高	―	2,332
勤務費用	1,090	1,447
利息費用	85	151
数理計算上の差異の当期発生額	1,097	415
為替換算差額	59	△177
退職給付債務の期末残高	2,332	4,170

３．退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	2,332	4,170
連結貸借対照表に計上された負債と 資産の純額	2,332	4,170
退職給付に係る負債	2,332	4,170
連結貸借対照表に計上された負債と 資産の純額	2,332	4,170

４．退職給付費用及びその内訳項目の金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
勤務費用	1,090	1,447
利息費用	85	151
数理計算上の差異の当期費用処理額	1,097	415
退職給付費用	2,273	2,014

５．数理計算上の計算基礎に関する事項

期末における数理計算上の計算基礎

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
割引率	7.80％	7.04％

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年９月28日臨時株主総会 第１回新株予約権	2018年12月25日臨時株主総会 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２ 当社従業員１	当社取締役１ 当社従業員６ 社外協力者１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 60,000	普通株式 24,000
付与日	2012年９月30日	2018年12月26日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2014年10月１日 至　2022年９月28日	自　2020年12月26日 至　2028年12月25日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年９月28日臨時株主総会 第１回新株予約権	2018年12月25日臨時株主総会 第２回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	24,000
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	24,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	36,000	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	36,000	―

（注）2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年９月28日臨時株主総会 第１回新株予約権	2018年12月25日臨時株主総会 第２回新株予約権
権利行使価格(円)	5,000	100,000
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

（注）2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価は、DCF方式により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　34,200千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　―千円

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年９月28日臨時株主総会 第１回新株予約権	2018年12月25日臨時株主総会 第２回新株予約権	2020年12月25日臨時株主総会及び2020年12月25日取締役会 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２ 当社従業員１	当社取締役１ 当社従業員６ 社外協力者１	当社取締役１ 当社従業員２
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 60,000	普通株式 24,000	普通株式 8,000
付与日	2012年９月30日	2018年12月26日	2020年12月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2014年10月１日 至　2022年９月28日	自　2020年12月26日 至　2028年12月25日	自　2022年12月26日 至　2030年12月25日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年９月28日臨時株主総会 第１回新株予約権	2018年12月25日臨時株主総会 第２回新株予約権	2020年12月25日臨時株主総会及び2020年12月25日取締役会 第３回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	24,000	―
付与	―	―	8,000
失効	―	4,000	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	20,000	8,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	36,000	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	36,000	―	―

（注）2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2012年９月28日臨時株主総会 第１回新株予約権	2018年12月25日臨時株主総会 第２回新株予約権	2020年12月25日臨時株主総会及び2020年12月25日取締役会 第３回新株予約権
権利行使価格(円)	50	1,000	1,200
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

（注）2021年８月26日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価は、DCF方式により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　46,200千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　―千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注２)	11,475千円	5,113千円
減価償却超過額	8,530 〃	6,054 〃
賞与引当金	7,381 〃	10,106 〃
資産除去債務	1,958 〃	3,130 〃
未払事業税	1,829 〃	2,012 〃
未払社会保険料	1,072 〃	1,443 〃
その他	4,419 〃	3,089 〃
繰延税金資産小計	36,669千円	30,950千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)	△6,972 〃	△5,113 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,415 〃	△4,380 〃
評価性引当額小計(注１)	△14,388 〃	△9,493 〃
繰延税金資産合計	22,280千円	21,456千円

(注１) 評価性引当額の主な変動要因

前連結会計年度(2019年12月31日)

親会社の繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を変更したことによるものであります。

当連結会計年度(2020年12月31日)

親会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額及び減価償却超過額に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

(注２) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年12月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	11,475	11,475千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△6,972	△6,972 〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	4,502	(b)4,502 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金7,147千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産4,502千円を計上しております。当該繰延税金資産4,502千円は、親会社における税務上の繰越欠損金の残高7,147千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2019年12月期に税引前当期純損失を13,727千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	1,796	3,316	5,113千円
評価性引当額	―	―	―	―	△1,796	△3,316	△5,113 〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.6％	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	18.4％	1.0％
住民税均等割等	3.6％	0.4％
同族会社の留保金に対する税額	―	2.7％
税額控除	―	△2.9％
評価性引当額の増減	84.9％	△4.0％
連結仕訳による当期利益への影響	―	0.9％
子会社の適用税率の差異	△14.3％	△2.7％
その他	2.2％	1.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	125.3％	27.5％

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

			(単位：千円)
日本	インドネシア	その他	合計
61,857	32,808	143	94,809

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

			(単位：千円)
日本	インドネシア	その他	合計
61,723	25,603	703	88,031

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
スターティアラボ株式会社	212,577	デジタルトランスフォーメーション事業

(注) スターティアラボ株式会社は、2021年７月１日付で同社子会社であるMtame株式会社(存続会社)と合併し、Mtame株式会社はクラウドサーカス株式会社に商号変更しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の主要株主(会社等の場合に限る)の子会社等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合 (％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	桃井　純	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 46.15 間接 34.19	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証 (注)２	270,941	―	―
債務被保証	当社不動産賃借に対する債務被保証 (注)３	73,365	―	―

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の銀行借入について債務保証を受けております。上記取引金額には債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．当社の本社及び営業拠点の賃貸借契約について債務保証を受けております。上記取引金額には債務保証を受けている賃貸借契約の年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の主要株主(会社等の場合に限る)の子会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合 (％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	スターティアラボ㈱	東京都新宿区	150,000	WebアプリケーションやWebシステムの企画・開発・販売・保守	なし	システム開発受託	システム開発受託	212,577	売掛金	39,293

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っており、決裁権限・手続きは「職務権限規程」に基づき処理しております。

３．スターティアラボ株式会社は、2021年７月１日付で同社子会社であるMtame株式会社(存続会社)と合併し、Mtame株式会社はクラウドサーカス株式会社に商号変更しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	桃井　純	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 46.15 間接 34.19	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証 (注)２	364,203	―	―
債務被保証	当社不動産賃借に対する債務被保証 (注)３	37,699	―	―

(注) １．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の銀行借入について債務保証を受けております。上記取引金額には債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．当社の本社及び営業拠点の賃貸借契約について債務保証を受けております。上記取引金額には債務保証を受けている賃貸借契約の年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり純資産額	116.49円	167.59円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	△3.65円	53.73円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△4,270	62,861
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円)	△4,270	62,861
普通株式の期中平均株式数(株)	1,170,000	1,170,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	新株予約権「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(株式分割及び単元株制度の採用)

当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で株式分割を行っております。また、2021年８月26日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

１　株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２　株式分割の概要

①　分割の方法

2021年８月26日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割しております。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　 11,700株

今回の株式分割により増加する株式数　  1,158,300株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　1,170,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　4,680,000株

③　分割の日程

基準日　　　　　　2021年８月26日

効力発生日　　　　2021年８月26日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

３　単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。   

【注記事項】

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に広範囲の影響を与えておりますが、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状態にあります。

当社グループでは、現時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間継続するものの、当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であると仮定して、会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確実性が大きく、将来において当社グループの財政状態、経営成績に及ぼす可能性があります。 (四半期連結貸借対照表関係)

※ 当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
当座貸越極度額	20,000千円
借入実行残高	20,000 〃
差引額	―千円

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日  至　2021年９月30日)
給与及び手当	228,424千円
賞与引当金繰入額	25,012 〃
退職給付費用	323 〃

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年９月30日)
減価償却費	23,850千円

【セグメント情報】

当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日  至　2021年９月30日)
１株当たり四半期純利益金額	149円65銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)	175,085
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益  金額(千円)	175,085
普通株式の期中平均株式数(株)	1,170,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。    

⑤ 【連結附属明細表】(2020年12月31日現在)

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
アジアクエスト(株)	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債　(注)１	2018年 12月14日	30,000	30,000	―	無担保社債	2023年 12月13日
合計	―	―	30,000	30,000	―	―	―

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権 の発行価額	株式の 発行価格 (千円)	発行価格の総額 (千円)	新株予約権の行使により発行した 株式の発行価額の 総額(千円)	新株予約権 の付与割合 (％)	新株予約権の 行使期間	代用払込に 関する事項
アジアクエスト(株) 普通株式	無償	100	30,000	―	100	自　2018年 　12月14日 至　2023年 　12月13日	(注)

(注)　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
―	―	30,000	―	―

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	76,000	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	63,434	103,924	1.20	―
１年以内に返済予定のリース債務	4,880	5,791	7.34	―
長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。)	181,507	570,279	1.20	2022年～2030年
リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。)	15,073	9,193	7.34	2023年
合計	340,894	689,188	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、１年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部は、利子補給後の利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	110,875	136,909	66,792	56,127
リース債務	4,181	5,011	―

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

#### (2) 【その他】

該当事項はありません。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								245,566	740,972
		売掛金								268,732	255,740
		仕掛品								12,319	13,865
		原材料								1,404	1,221
		前払費用								21,724	12,114
		その他								28,233	11,459
		貸倒引当金								△9,897	△2,934
		流動資産合計								568,083	1,032,439
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							45,668	46,342
			工具、器具及び備品							43,906	63,108
				減価償却累計額						△27,718	△47,727
			有形固定資産合計							61,857	61,723
		無形固定資産
			ソフトウエア							8,708	9,413
			無形固定資産合計							8,708	9,413
		投資その他の資産
			子会社株式							41,423	41,423
			出資金							100	121
			関係会社長期貸付金							1,642	11,642
			敷金							69,313	56,784
			長期前払費用							3,866	2,593
			繰延税金資産							21,126	20,556
			貸倒引当金							△1,642	△11,642
			投資その他の資産合計							135,829	121,479
		固定資産合計								206,396	192,616
	資産合計									774,479	1,225,056

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								44,513	42,320
		短期借入金								※ 76,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								63,434	103,924
		未払金								108,125	91,908
		未払費用								50,103	44,091
		未払法人税等								2,887	23,032
		前受金								3,870	15,230
		預り金								27,411	29,674
		賞与引当金								24,107	32,197
		受注損失引当金								2,039	1,746
		その他								27,321	56,613
		流動負債合計								429,813	440,739
	固定負債
		社債								30,000	30,000
		長期借入金								181,507	570,279
		固定負債合計								211,507	600,279
	負債合計									641,320	1,041,018
純資産の部
	株主資本
		資本金								135,000	135,000
		資本剰余金
			資本準備金							85,000	85,000
			資本剰余金合計							85,000	85,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△86,841	△35,961
			利益剰余金合計							△86,841	△35,961
		株主資本合計								133,158	184,038
	純資産合計									133,158	184,038
負債純資産合計										774,479	1,225,056

 0205320_honbun_0912005003311.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										1,440,789	1,664,980
売上原価										906,132	995,479
売上総利益										534,656	669,501
販売費及び一般管理費										※1 523,787	※1 588,407
営業利益										10,868	81,094
営業外収益
	受取利息									377	183
	助成金収入									2,122	9,737
	その他									720	1,118
	営業外収益合計									※2 3,220	※2 11,040
営業外費用
	支払利息									2,793	5,544
	貸倒引当金繰入額									11,539	3,036
	その他									27	0
	営業外費用合計									14,360	8,581
経常利益又は経常損失（△）										△271	83,552
特別損失
	減損損失									8,787	13,902
	子会社株式評価損									4,668	－
	特別損失合計									13,456	13,902
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△13,727	69,650
法人税、住民税及び事業税										1,406	18,200
法人税等調整額										9,498	569
法人税等合計										10,904	18,769
当期純利益又は当期純損失（△）										△24,632	50,880

		前事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比  (％)	金額(千円)	構成比  (％)
Ⅰ　材料費		33,506	3.7	37,675	3.8
Ⅱ　労務費		657,474	72.9	817,735	81.8
Ⅲ　経費	※１	210,712	23.4	143,736	14.4
当期総製造費用		901,693	100.0	999,147	100.0
仕掛品期首たな卸高		28,047		12,319
合計		929,740		1,011,467
仕掛品期末たな卸高		12,319		13,865
他勘定振替高	※２	7,362		1,829
当期製品製造原価		910,058		995,772
受注損失引当金繰入額		2,039		1,746
受注損失引当金戻入益		5,965		2,039
売上原価		906,132		995,479

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	168,215	104,742
旅費交通費	22,757	8,330
地代家賃	13,514	16,770

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
研究開発費	7,362	1,829
計	7,362	1,829

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0205330_honbun_0912005003311.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	135,000	85,000	85,000	△62,209	△62,209	157,790	157,790
当期変動額
当期純損失（△）				△24,632	△24,632	△24,632	△24,632
当期変動額合計	―	―	―	△24,632	△24,632	△24,632	△24,632
当期末残高	135,000	85,000	85,000	△86,841	△86,841	133,158	133,158

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	135,000	85,000	85,000	△86,841	△86,841	133,158	133,158
当期変動額
当期純利益				50,880	50,880	50,880	50,880
当期変動額合計	―	―	―	50,880	50,880	50,880	50,880
当期末残高	135,000	85,000	85,000	△35,961	△35,961	184,038	184,038

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【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する場合の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する場合の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (追加情報)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済や企業活動に広範囲の影響を与えておりますが、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状態にあります。

当社では、現時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間継続するものの、当社の事業活動へ与える影響は軽微であると仮定して、会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確実性が大きく、将来において当社の財政状態、経営成績に及ぼす可能性があります。  ##### (貸借対照表関係)

※　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額	20,000千円	20,000千円
借入実行残高	20,000	―
差引額	―	20,000

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
役員報酬	43,368千円	58,259千円
給与及び手当	192,125	239,391
賞与引当金繰入額	22,308	29,597
減価償却費	12,495	19,624
おおよその割合
販売費	10.3％	9.5％
一般管理費	89.7	90.5

※２　関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
受取利息	338千円	180千円

前事業年度(2019年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額　41,423千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

また、当事業年度において、子会社株式について4,668千円減損処理を行っております。

当事業年度(2020年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額　41,423千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	7,147千円	―
減価償却超過額	8,530 〃	5,994千円
賞与引当金	7,381 〃	9,858 〃
貸倒引当金	3,293 〃	4,463 〃
子会社株式	4,090 〃	4,090 〃
資産除去債務	1,958 〃	3,130 〃
未払事業税	1,829 〃	2,012 〃
未払社会保険料	1,072 〃	1,443 〃
その他	3,264 〃	2,496 〃
繰延税金資産小計	38,569千円	33,490千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△2,644 〃	―
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△14,798 〃	△12,933 〃
評価性引当額小計	△17,443 〃	(注)　△12,933 〃
繰延税金資産合計	21,126千円	20,556千円

(注)　評価性引当額の主な変動要因

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額及び減価償却超過額に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2019年12月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度(2020年12月31日)

法定実効税率	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1％
住民税均等割等	0.5％
同族会社の留保金に対する税額	3.3％
税額控除	△3.6％
評価性引当額の増減	△5.3％
その他	1.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.9％

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(株式分割及び単元株制度の採用)

当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で株式分割を行っております。また、2021年８月26日開催の臨時株主総会決議により定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

１　株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２　株式分割の概要

①   分割の方法

2021年８月26日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割しております。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　 11,700株

今回の株式分割により増加する株式数　  1,158,300株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　1,170,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　4,680,000株

③　分割の日程

基準日　　　　　　2021年８月26日

効力発生日　　　　2021年８月26日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。

	前事業年度  (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度  (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
１株当たり純資産額	113.81円	157.30円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	△21.05円	43.49円

（注）前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当事業年度については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３　単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。  

④ 【附属明細表】(2020年12月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物及び構築物	45,668	9,030	8,355 (7,602)	46,342	11,077	6,008	35,265
工具、器具及び備品	43,906	21,628	2,427	63,108	36,650	16,451	26,457
有形固定資産計	89,575	30,658	10,783 (7,602)	109,450	47,727	22,459	61,723
無形固定資産
ソフトウエア	8,938	3,044	―	11,982	2,569	2,339	9,413
無形固定資産計	8,938	3,044	―	11,982	2,569	2,339	9,413
長期前払費用	3,866	―	1,273	2,593	―	―	2,593

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品		PC等 19,598千円

２．当期減少額の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 （その他） (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	11,539	3,036	―	―	14,576
賞与引当金	24,107	121,100	113,010	―	32,197
受注損失引当金	2,039	1,746	2,039	―	1,746

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	12月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え　(注)１
取扱場所　(注)４	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人 (注)４	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店 みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所　(注)４	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人　(注)４	東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店 みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店　(注)１
買取手数料	無料　(注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.asia-quest.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

４　所在地につきましては、2021年11月22日より「東京都千代田区丸の内一丁目３番３号」に移転される予定です。 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動  年月日	移動前  所有者の  氏名又は名称	移動前  所有者の  住所	移動前  所有者の  提出会社との  関係等	移動後  所有者の氏名又は名称	移動後  所有者の  住所	移動後  所有者の  提出会社との関係等	移動株数  (株)	価格(単価)  (円)	移動理由
2021年 3月25日	桃井　純	東京都 新宿区	特別利害関係者等（当社代表取締役）	西日本電信電話株式会社 代表取締役 小林　充佳	大阪府大阪市中央区馬場町3番15号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 117	19,999,980(170,940)	移動後所有 者の取得希 望に移動前 所有者が応 じたため

(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF方式により算出した評価額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2020年12月25日	2021年8月26日
種類	第３回新株予約権	第４回新株予約権
発行数	普通株式 8,000株	普通株式 2,000株
発行価格	1,200円 （注）３	1,710円 （注）３
資本組入額	600円	855円
発行価額の総額	9,600,000円	3,420,000円
資本組入額の総額	4,800,000円	1,710,000円
発行方法	2020年12月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2021年８月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２	（注）２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）により算定した価格に基づいて、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき1,200円	１株につき1,710円
行使期間	2022年12月26日から 2030年12月25日まで	2023年８月27日から 2031年８月17日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項	同上	同上

５．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そのため、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込総額」は、2021年８月26日付株式分割後の数字に換算して記載しております。    ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
外谷 悠一郎	東京都文京区	会社役員	4,000	4,800,000 (1,200)	特別利害関係者等(当社取締役)
西尾 健斗	東京都文京区	会社員	2,000	2,400,000 (1,200)	当社従業員
金澤 一央	東京都目黒区	会社員	2,000	2,400,000 (1,200)	当社従業員

(注) １．2021年８月18日の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。そのため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は2021年８月26日付株式分割後の数字に換算して記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
村岡 榮	東京都世田谷区	会社員	2,000	3,420,000 (1,710)	当社従業員

(注) １．2021年８月18日の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。そのため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は2021年８月26日付株式分割後の数字に換算して記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
桃井 純 (注)１、２、３	東京都新宿区	528,300	41.73
JHDアセットマネジメント株式会社 (注)１、４	東京都港区港南2-5-3	400,000	31.60
スターティアホールディングス株式会社 (注)１	東京都新宿区西新宿2-3-1	260,000 (30,000)	20.54 (2.37)
西野 伸一郎 (注)３	東京都渋谷区	24,000 (24,000)	1.90 (1.90)
岩崎 友樹 (注)３	神奈川県藤沢市	14,000 (14,000)	1.11 (1.11)
西日本電信電話株式会社 (注)１	大阪府大阪市中央区馬場町3-15	11,700	0.92
屋野 祐 (注)５	埼玉県川口市	4,000 (4,000)	0.32 (0.32)
外谷 悠一郎 (注)３	東京都文京区	4,000 (4,000)	0.32 (0.32)
小畠 芳紀 (注)５	東京都豊島区	4,000 (4,000)	0.32 (0.32)
伊藤 晶子 (注)５	神奈川県大和市	4,000 (4,000)	0.32 (0.32)
千原 丈 (注)５	埼玉県越谷市	2,000 (2,000)	0.16 (0.16)
植野 誠史 (注)５	東京都墨田区	2,000 (2,000)	0.16 (0.16)
李 英俊	東京都港区	2,000 (2,000)	0.16 (0.16)
西尾 健斗 (注)５	東京都文京区	2,000 (2,000)	0.16 (0.16)
金澤 一央 (注)５	東京都目黒区	2,000 (2,000)	0.16 (0.16)
村岡 榮 (注)５	東京都世田谷区	2,000 (2,000)	0.16 (0.16)
計	―	1,266,000 (96,000)	100.00 (7.58)

(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(当社代表取締役)

３．特別利害関係者等(当社取締役)

４．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)

５．当社従業員

６．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

７．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。