Asiana Airlines Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 30, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 아시아나항공(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12 월 30 일
권 유 자:	성 명: 아시아나항공(주)주 소: 서울시 강서구 오정로 443-83전화번호: 02-2669-3114
작 성 자:	성 명: 조 혜 원 부서 및 직위: 자금팀 과장전화번호: 02-2669-5220

<의결권 대리행사 권유 요약>

아시아나항공(주)본인2024년 12월 30일2025년 01월 16일2025년 01월 03일미위탁주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」ㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아시아나항공(주)보통주00.00본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)대한항공최대주주보통주131,578,94763.88최대주주-131,578,94763.88-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정만길보통주0직원직원-민선규보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 12월 30일2025년 01월 03일2025년 01월 16일2025년 01월 16일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월18일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

아시아나항공(주)홈페이지https://www.flyasiana.com(회사소개 → IR → 공고)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ㆍ주 소 : 서울시 강서구 오정로 443-83 아시아나항공 경영지원팀 주주총회 담당자앞 ㆍ전화번호 : 02-2669-3184- 우편 접수 여부 : 가능 - 접수기간 : 2025년 1월 3일 ~ 2025년 1월 16일 2025년 제1차 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 1월 16일 / 오전 9시서울 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 아시아나타운 4층 OZ Hall

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025.01.06. ~ 2025.01.15한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

(제1호 : 이사 선임의 건) (제1-1호) 사내이사 선임의 건 (송보영) (제1-2호) 사내이사 선임의 건 (강두석) (제1-3호) 사내이사 선임의 건 (조성배) (제1-4호) 사외이사 선임의 건 (최준선) (제1-5호) 사외이사 선임의 건 (김현정)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
송보영	1965.02.06	사내이사	-	임원	이사회
강두석	1966.12.01	사내이사	-	임원	이사회
조성배	1963.03.12.	사내이사	-	임원	이사회
최준선	1951.09.11	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
김현정	1972.05.11	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송보영	대한항공 여객사업본부장	2022 ~ 현재	대한항공 여객사업본부장	없음
2019 ~ 2022	대한항공 미주지역본부장
2017 ~ 2019	대한항공 여객노선영업부 담당
2015 ~ 2017	대한항공 동남아지역본부장
강두석	대한항공 인력관리본부장	2017 ~ 현재	대한항공 인력관리본부장	없음
2015 ~ 2017	대한항공 인사전략실장
조성배	대한항공 자재 및 시설 부문 총괄	2020 ~ 현재	대한항공 자재 및 시설 부문 총괄	없음
2019 ~ 2020	한국공항 특수 및 제주사업부 겸 안전 총괄
2018 ~ 2019	한국공항 운영 총괄
2017 ~ 2018	대한항공 자재부, 전세사업부 및 환경건설관리부 담당
2016 ~ 2017	대한항공 자재부, 전세사업부 담당
2012 ~ 2016	대한항공 자재부 담당
최준선	성균관대학교 법학전문대학원 명예교수	현재	성균관대학교 법학전문대학원 명예교수	없음
2017	금융감독원 분쟁조정위원회 위원
1995 ~2017	성균관대학교 법학과 교수
김현정	법무법인내일파트너스변호사	2022 ~ 현재	법무법인 내일파트너스 변호사	없음
2000 ~ 2020	법무법인 광장 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최준선 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 성균관대학교 및 독일 마르부르크대학교 대학원에서 법학 박사 학위를 취득하였으며, 성균관대학교 법학과 교수, 한국항공우주정책법학회 회장 및 국민연금 수탁자책임전문위원회 전문위원을 역임, 현재 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수인 법률분야 전문가입니다. 관련 분야의 오랜 경력과 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.

성균관대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수의 전문경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를

인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 김현정 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 서울대학교 법과대학을 졸업, 사법연수원을 수료하고 조지타운대학교 로스쿨 석사를 취득 후 법무법인 광장에서 변호사로 활동하였으며, 현재 법무법인 내일파트너스의 변호사인 법률분야 전문가입니다. 특히 항공기, 선박 금융 관련 자문 및 소송 등이 전문분야로 해당 전문성을 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 법무법인 광장의 변호사, 법무법인 내일파트너스의 변호사라는 전문경력을 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를

인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 송보영 사내이사 후보자

대한항공 미주지역본부장, 여객사업본부장을 역임한 항공업 및 여객영업 분야 전문 경영인으로서 아시아나항공의 경영을 총괄할 수 있는 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 강두석 사내이사 후보자

대한항공 인사전략실장, 인력관리본부장을 역임한 항공업 및 인사 분야 전문 경영인으로서 아시아나항공의 인력운영관리를 총괄할 수 있는 관련 분야의 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 조성배 사내이사 후보자

대한항공 자재 및 시설 부문 총괄, 한국공항 운영 및 안전 총괄을 역임한 전문 경영인으로서, 아시아나항공의 자재/시설 분야를 총괄할 수 있는 관련 분야의 전문 경력과 지식을 갖추고 있으며, 이에 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 최준선 사외이사 후보자

성균관대학교 및 독일 마르부르크대학교 대학원에서 법학 박사를 취득하였으며, 성균관대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수 등의 전문경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

□ 김현정 사외이사 후보자

서울대학교 법과대학 졸업, 조지타운대학교 로스쿨에서 석사학위를 받았으며 법무법인 광장, 법무법인 내일파트너스의 변호사로서 전문 경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서 확인서_사내이사_송보영.jpg 확인서_사내이사_송보영 확인서_사내이사_강두석.jpg 확인서_사내이사_강두석 확인서_사내이사_조성배.jpg 확인서_사내이사_조성배 확인서_사외이사_최준선.jpg 확인서_사외이사_최준선 확인서_사외이사_김현정.jpg 확인서_사외이사_김현정

□ 감사위원회 위원의 선임

(제2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(장 민))

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
장민	1965.01.24.	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회 및 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장민	한국금융연구원 선임연구위원	2018 ~ 현재	한국금융연구원 선임연구위원	없음
2015 ~ 2018	한국은행 조사국장
2013 ~ 2015	한국금융연구원 연구조정실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 장민 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 서울대학교 경제학과를 졸업하고, 미국 미시간주립대학교에서 경제학 박사 학위를 취득하였으며, 한국은행과 한국금융연구원에서 거시경제와 금융시장을 연구해온 금융경제분야 전문가입니다. 해당 분야의 오랜 경력과 통찰을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.

한국금융연구원 선임연구위원 및 한국은행 조사국장 등 전문 경력을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 장민 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자

미국 미시간주립대 경제학 박사로서 한국금융연구원의 연구조정실장 및 한국은행 조사국장 등 전문 경력 및 상법상 자격요건을 모두 갖추고 있어 독립적인 위치에서 경영진 감독, 조언의 역할이 가능하며, 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_사외이사_장민.jpg 확인서_사외이사_장민 확인서_사외이사_장민2.jpg 확인서_감사위원_장민

( 제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건) (제3-1호) 감사위원회 위원 선임의 건 (최준선) (제3-2호) 감사위원회 위원 선임의 건 (김현정)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
최준선	1951.09.11	사외이사	-	없음	이사회
김현정	1972.05.11	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최준선	성균관대학교 법학전문대학원 명예교수	현재	성균관대학교 법학전문대학원 명예교수	없음
2017	금융감독원 분쟁조정위원회 위원
1995 ~2017	성균관대학교 법학과 교수
김현정	법무법인내일파트너스변호사	2022 ~ 현재	법무법인 내일파트너스 변호사	없음
2000 ~ 2020	법무법인 광장 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 최준선 감사위원회 위원 후보자

법률분야의 전문가로 성균관대학교 법학과 및 법학전문대학원 교수를 역임하는 등 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무 경험이 풍부하여, 당사의 지속가능경영의 발전과 주주들의 권익보호에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 수행할 수 있을것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다.

□ 김현정 감사위원회 위원 후보자

법무법인 내일파트너스의 변호사로서 항공기, 선박 금융 및 기업 관련 자문이 전문분야로 전문 지식 및 실무 경험이 풍부하여, 이사회 내 법률분야 역량을 강화하여 주주들의 권익보호에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서 확인서_사외이사_최준선2.jpg 확인서_감사위원_최준선 확인서_사외이사_김현정2.jpg 확인서_감사위원_김현정