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Asiana Airlines Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020
May 27, 2020
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Proxy Solicitation & Information Statement
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주주총회소집공고 2.8 아시아나항공(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon
주주총회소집공고
| 2020년 5월 27일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | 아시아나항공(주) | |
| 대 표 이 사 : | 한창수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 오정로 443-83 | |
| (전 화) 02-2669-3114 | ||
| (홈페이지)http://flyasiana.com | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 최재형 |
| (전 화) 02-2669-5220 | ||
주주총회 소집공고(제33기 임시주주총회)
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 제33기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.&cr
- 아 래 -
1. 일시 : 2020년 6월 15일 (월) 오전9시&cr
2. 장소 : 서울특별시 강서구 오정로 443-83(오쇠동) 본관 4층 OZ HALL&cr &cr 3. 회의목적사항 ( 결의사항)&cr &cr 가. 제 1-1호 의안 : 정관 일부 개정의 건 (발행할 주식의 총수)
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
| 제 2 장 주 식&cr제 5 조 (발행할 주식의 총수)&cr&cr당회사가 발행할 주식의 총수는 8억주로 한다. | 제 2 장 주 식&cr 제 5 조 (발행할 주식의 총수)&cr&cr당회사가 발행할 주식의 총수는 13억주로 한다. | 코로나 19 영향에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 주식의 발행한도 확대 |
&cr 나. 제 1-2호 의안 : 정관 일부 개정의 건 (전환사채 발행한도)
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
| 제 3 장 사 채&cr 제 17조의 2 (전환사채의 발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 7천억원을 초과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr ※ 부 칙 1. (시행일) 이 정관은 제31기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제15조 및 제18조의 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날부터 시행한다. |
제 3 장 사 채&cr제 17조의 2 (전환사채의 발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 1조 6천억원을 초과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr ※ 부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2020년 6월 15일부로 시행한다. |
코로나 19 영향에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 전환사채의 발행한도 확대 |
4 . 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당사의 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 5. 의결권 행사방법에 관한 사항
주 주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는&cr방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr &cr ※ 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)&cr - 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 1), 2), 3)을 모두 &cr 지참하셔야 합니다.&cr 1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)원본&cr 2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1&cr 3) 대리인의 신분증&cr * 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다. &cr &cr 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr
가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m 」&cr
나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2020년 6월 05일 ～ 2020년 6월 13일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr ※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결&cr여부 | 사외이사 등의 성명 | 사내이사 등의 성명 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 정창영&cr(출석률: &cr100%) | 김종창&cr(출석률:&cr 100% ) | 한대우&cr(출석률:&cr100 % ) | 이형석&cr(출석률:&cr70%) | 박해춘&cr(출석률:&cr 94.5%) | 유병률&cr(출석률:&cr 92.9%) | 최영한&cr(출석률:&cr100%) | 박삼구&cr(출석률:&cr16%) | 김수천&cr(출석률:&cr16%) | 서재환&cr(출석률:&cr100%) | 한창수 (출석률:&cr100%) |
안병석 (출석률:&cr90.5%) |
||||
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| 찬 반 여 부 | |||||||||||||||
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| 1 | 2019.01.29 | 제 89회 원화 사모 회사채 발행의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 불참 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 2 | 2019.02.14 | 제 31기 결산재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 불참 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 2018년 안전보안정책심의회 결과보고 | 보고 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | - | 불참 | 불참 | 불참 | - | - | ||
| 2019년 사업계획보고 | 보고 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | - | 불참 | 불참 | 불참 | - | - | ||
| 3 | 2019.03.07 | 제 31기 정기주주총회 일정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 제 31기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - | ||
| 한국지역 여객 카드 매출채권(현대카드, 농협카드) 신탁 및 자산유동화 거래 관련 계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - | ||
| LEAP엔진 1대 금융리스 계약 체결 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - | ||
| 미주 한미은행 외화지급보증(Standby Letter of Credit)한도 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - | ||
| 4 | 2019.03.14 | 제 90회 무기명식 무보증사채(Hybrid 채권형) 발행의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - | - | 불참 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 제 91회 무기명식 무보증사채(Hybrid 채권형) 발행의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - | - | 불참 | 불참 | 찬성 | - | - | ||
| 5 | 2019.03.21 | 결산 재무제표 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 불참 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 6 | 2019.03.26 | 결산 재무제표 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - | - | 불참 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 7 | 2019.03.29 | 이사회장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 대표이사 선임의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 8 | 2019.04.17 | 회사채 발행한도 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 불참 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 제 87회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채권자 담보 제공의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 불참 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 상표사용계약 갱신 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 불참 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 9 | 2019.04.23 | 특별약정 체결의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 불참 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 제 92회 사모 전환사채(Hybrid 채권형) 발행의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 불참 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 외화지급보증 신규한도 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 불참 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 운영자금 신규한도 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 불참 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 10 | 2019.05.10 | 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 임시주주총회 일정 및 부의 안건 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 지점 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 하나은행 외화지급보증(Stand-by L/C) 증액의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 제 32기 1분기 경영실적 보고 | 보고 | 참석 | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 경영 현안 보고 | 보고 | 참석 | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 2018년 하반기 준법점검 활동 보고 | 보고 | 참석 | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 11 | 2019.06.04 | 제 32기 임시주주총회 부의 안건 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 한국산업은행 여신 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 한국수출입은행 수입자금대출 신규한도 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 한국수출입은행 수입이행성보증 한도 재설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 한국수출입은행 기업구조조정 운영자금 신규한도 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 한국수출입은행 수입이행성보증 신규한도 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 12 | 2019.06.27 | 제 93회 사모 전환사채(Hybrid 채권형) 발행의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 미주 Bank of Hope 외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 개설의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 13 | 2019.08.07 | 제 32기 2분기 경영실적 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 |
| 한ㆍ일 무역분쟁 영향 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 매각 관련 진행 일정 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| GGK 중재신청 관련 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 영국 Modern Slavery Act 2015 성명서 채택의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 14 | 2019.09.18 | 한국지역 CASS채권(항공화물운임채권 포함)의 신탁 및 자산유동화 거래 관련&cr계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 2019.11.06 | 제 32기 3분기 경영실적 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 |
| 내부회계관리규정 개정 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 지점 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 16 | 2019.12.13 | 한국산업은행 여신 기한 연장 및 신규 파생상품 거래한도 설정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 우리은행 여신 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 광주은행 여신 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 미주우리은행 외화지급보증 한도 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| KEB하나은행 외화지급보증 한도 기한 연장 및 대환의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 단기사채 발행 한도 결정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 17 | 2019.12.27 | 신주인수계약 체결 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 제 3자 배정 유상증자 결정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 1 | 2020.02.12 | 2019년 준법점검 활동 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 |
| 2019년 안전보안정책심의회 의결사항 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 신종 코로나 바이러스 관련 당사 대응방안 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 2020년 사업계획 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 지점 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 제 32기 결산재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 신규 단기자금(KB증권 브릿지론) 차입 결정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 2 | 2020.02.25 | 신규 단기자금(한국투자증권 브릿지론) 차입 결정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 신규 단기자금(신한금융투자 브릿지론) 차입 결정의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 한미은행 외화지급보증(Standby Letter of Credit) 한도 기한 연장의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 3 | 2020.03.04 | 제 32기 재무제표 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 제 32기 정기주주총회 일정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 제 32기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 2020년 정기이사회 일정 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 4 | 2020.03.13 | 에어서울 자금대여의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2020.03.19 | 제 32기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 감사위원회 내부회계관리제도 평가 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | ||
| 6 | 2020.03.27 | 제 3자 배정 유상증자 변경의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 7 | 2020.04.07 | 외화지급보증 및 수입이행성보증 한도 전용의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 회사채 발행한도 설정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 8 | 2020.04.22 | 특별약정 변경의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 |
| 운영자금 한도 연장의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 운영자금 신규 한도 설정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 상표사용계약 갱신 승인의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | ||
| 9 | 2020.05.04 | 주주명부 기준일 및 폐쇄기간 설정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 |
| 임시주주총회 일정 및 부의 안건 승인의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 불참 | ||
| 10 | 2020.05.08 | 제 33기 1분기 경영실적 보고 | 보고 | - | - | - | - | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | - | 참석 | 불참 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
(가) 사외이사후보추천위원회
| 위원회명 | 개최일자 | 의안내용 | 가결&cr여부 | 사외이사의 성명 | 사내이사의 성명 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 임인택&cr(출석률: 100%) | 정창영&cr(출석률: 100%) | 김종창&cr(출석률 : 100%) | 박해춘&cr(출석률 : 100%) | 김수천&cr(출석률 : 75%) | 한창수&cr(출석률 : 100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보&cr추천위원회 | 2017.03.16 | 사외이사후보 추천의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - |
| 2018.03.08 | 사외이사후보 추천의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | - | |
| 2019.03.07 | 사외이사후보 추천의 건 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | - | 불참 | - | |
| 2019.06.04 | 사외이사후보 추천의 건 | 가결 | - | 찬성 | - | 찬성 | - | 찬성 | |
| 2020.03.04 | 사외이사후보 추천의 건 | 가결 | - | 찬성 | - | 찬성 | - | 찬성 |
(나) 감사위원회
| 위원회명 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 사외이사의 성명 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 정창영&cr(출석률:&cr100%) | 김종창&cr(출석률:&cr100%) | 한대우&cr(출석률:&cr100%) | 이형석&cr(출석률:&cr100%) | 박해춘&cr(출석률:&cr100%) | 유병률&cr(출석률:&cr100%) | 최영한&cr(출석률:&cr100%) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | ||||||||||
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| 감사위원회 | 2019.02.14 | 제 31기(2018년) 재무제표 보고의 건 | 보고 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | - | |
| 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 보고 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | - | |||
| 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | |||
| 2019.03.21 | 제 31기(2018년) 재무제표 변경 보고의 건 | 보고 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | - | ||
| 2019.03.26 | 제 31기(2018년) 재무제표 변경 보고의 건 | 보고 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | - | ||
| 2019.05.10 | 2019년 내부회계관리제도 운영, 외부 감사계획 등 보고의 건 | 보고 | 참석 | - | - | 참석 | 참석 | - | - | |
| 제 32기 1분기 경영실적 보고의 건 | 보고 | 참석 | - | - | 참석 | 참석 | - | - | ||
| 2019.08.07 | 제 32기 2분기 경영실적 보고의 건 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | |
| 2019.09.26 | 2019년 내부회계관리제도 운영 현황 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | |
| 내부회계시스템 사용방법 안내 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | ||
| 2019.11.06 | 중요 회계추정치의 보고(마일리지이연수익, 이연법인세 자산) | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | |
| 회계기준변경(KIFRS 16호 리스) | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | ||
| 내부감사활동 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | ||
| 내부회계관리규정 개정 사후 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | ||
| 2020.02.12 | 2020년 회계연도 감사계약 체결(案) | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | |
| 내부회계관리제도 운영실태 중간 보고 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | ||
| 제 32기(2019년) 재무제표 보고의 건 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | ||
| 2020.03.04 | 제 32기(2019년) 재무제표 변경 보고의 건 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | |
| 2020.03.13 | 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 보고 | 참석 | - | - | - | 참석 | 참석 | - | |
| 2020.03.19 | 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 | 가결 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | - | |
| 제 32기(2019년) 재무제표 변경 보고의 건 | 보고 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||||
| 2020.03.27 | 감사위원장 선임의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2020.05.08 | 제 33기 1분기 경영실적 보고 | 보고 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019년 외부감사인 사후 평가 | 보고 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
주) '-' 은 해당 개최일자에 감사위원이 아닌 경우를 의미&cr
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 2,700,000,000 | 36,000,000 | 12,000,000 | - |
주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임&cr주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산함&cr
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 용역 및 임대수입 | 에어부산&cr(계열회사) | 2020.01.01~2020.03.31 | 196 | 1.73% |
| 조업비용 | 아시아나에어포트&cr(계열회사) | 2020.01.01~2020.03.31 | 415 | 3.67% |
| 기내식비용 | 게이트고메코리아&cr(관계회사) | 2020.01.01~2020.03.31 | 186 | 1.65% |
| 전산용역비용 | 아시아나IDT&cr (계열회사) | 2020.01.01~2020.03.31 | 168 | 1.48% |
주) 상기 비율은 2020년 1분기 별도기준 매출액 대비 비율임
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
- 해당사항 없음&cr
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
한국 관광공사에 따르면 2020년 1분기 국민 해외여행객은 339만명으로 전년 동기대비 54.3% 감소하였고, 외국인 입국자는 202만명으로 전년 동기대비 46.7% 감소하여 전체 출입국자수는 전년 동기대비 51.7% 감소하였습니다. COVID-19 영향이 본격화된 2020년 3월의 경우 국민해외여행객은 10만명으로 전년 동월대비 95.4% 감소하였고, 외국인 입국자는 전년 동월대비 94.6% 감소하여 전체 출입국자수는 전년 동기대비 95.1% 감소하였습니다.&cr
항공화물의 경우 인천공항공사 자료에 따르면 2020년 1분기 인천공항 수송 화물은전년 대비 2.5% 증가한 66만 5천톤을 기록하였습니다.
항공운송사업은 사업의 성과가 정부의 사업면허, 노선면허, 운수권의 배분 등에 크게 좌우되는 사업입니다. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공법이 개정됨에 따라, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제1호(시행 2013.3.23) '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 정하고 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.
1) 운수권 : 시장경쟁 조성을 통한 국민편익 제고를 위해 주간 6회 이상의 여객 운수권(화물은 주간 2회 이상)은 2개 이상의 항공사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 항공사간 운수권 배분신청 내용이 경합될 경우 평가지표(안정성 및 보안성, 이용자 편의성, 시장개척노력 및 운항적정성, 지방공항활성화 노력, 항공운송사업 연료효율개선, 항공사의 안정성 등)에 의한 평가결과에 따라 배분대상 항공사 수 및 항공사별 배분횟수를 결정&cr
2) 영공통과 이용권 : 항공사별 국제정기운송사업 계획서 등에 따라 항공사별 영공
통과 이용권의 최대이용가능 횟수를 산정하고, 이에 비례하여 배분&cr
3) 기타 : 운수권의 활용도를 높이기 위하여 연간 20주 이상 기간 동안 운수권의 전부 및 영공통과 이용권의 100분의 50을 사용한 경우에만 해당 권리를 제대로 사용한 것으로 보고 20주 미만을 운항할 경우에는 동 권리를 배분받은 항공사로부터 회수하여 타 항공사에 재배분&cr
나. 회사의 현황
1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr
(가) 영업개황&cr 아시아나항공의 2020년 1분기 별도기준 매출액은 전년대비 21.5% 감소한 1조 1,295억원을 기록하였으며, 영업이익은 -2,082억원, 당기순이익은 -5,490억원을 달성하였습니다.
&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr
① 항공운송사업&cr 아시아나항공은 2020년 3월 말 현재 여객기 73대, 화물기 12대로 총 85대의 항공&cr기를 보유하고 있습니다.&cr 아시아나항 공은 국내여객 10개 도시, 10개 노선, 국제여객 21개 국가, 64개 도시, 7&cr4개 노선, 국제화물 12개 국가, 28개 도시, 27개 노선을 정기적으로 운항하고 있습니다 . &cr또한, All Nippon Airways (ANA), Air China, Singapore Airlines, United Airlines, Thai Airways, Air New Zealand 등 30개 항공사와 국제선 여객 Codeshare를 운영&cr중이며, 세계 최대 항공사 동맹체인 'Star Alliance' 를 통해 전세계 195개국 1,300여&cr개 공항을 연결하는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.
② 기타부대사업 &cr 아시아나항공은 기내판매수입, 마일리지 제휴수입, 여객/화물 운송용역수입, 초과수하물수입, 창고료수입 등 운송사업과 연관된 부대사업 매출뿐만 아니라 건축물임대수입, 장비대여수입 등의 부대사업 매출도 창출하고 있으며, 2020년 1분기 부대사업 매출액은 1,503억원으로 전체 매출액의 13.3%를 차지하고 있습니다.
&cr 2) 시장점유율
(단위 : %)
| 구분 | 기간 | 국내여객 | 국제여객 | 국제화물 | ||
| 공급점유 | 수송점유 | 공급점유 | 수송점유 | 수송점유 | ||
| 아시아나 | 2018년 | 19.6% | 19.4% | 15.6% | 16.0% | 24.8% |
| 2019년 | 19.4% | 19.3% | 14.9% | 15.3% | 25.2% | |
| 2020년 1분기 | 21.1% | 19.9% | 15.6% | 15.7% | 25.0% | |
| 대한항공 | 2018년 | 25.4% | 22.0% | 24.2% | 23.3% | 43.0% |
| 2019년 | 24.6% | 22.9% | 22.4% | 22.2% | 41.8% | |
| 2020년 1분기 | 22.4% | 20.9% | 23.3% | 23.8% | 43.4% | |
| 기타항공사 | 2018년 | 55.0% | 58.6% | 60.2% | 60.7% | 32.2% |
| 2019년 | 56.0% | 57.8% | 62.6% | 62.5% | 33.0% | |
| 2020년 1분기 | 56.5% | 59.2% | 61.1% | 60.5% | 31.6% |
* 출처 : 한국공항공사&cr &cr 3) 시장의 특성&cr
항공운송업은 대규모 투자 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고, 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다.
유가, 환율, 경기변동 등 외부변수에 영향을 크게 받는 편이며 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치고, 사업 구조 특성상 외화 결재 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.
여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다 .
4) 아시아나항공(주) 조직도&cr
조직도.jpg 조직도
다. 기 타 (M&A 현황) &cr &cr 2019년 4월 15일 당사의 최대주주인 금호산업(주)는 회사의 유동성 확보 및 재무구조 개선 목적으로 이사회에서 당사 보유지분 전량(지분율: 30.77%)을 매각하는 결의를 하였습니다. 매각주간사를 크레디트스위스증권을 선정하고 예비입찰 및 예비입찰 후보측 실사가 이뤄졌으며 본입찰을 거쳐 2019년 11월 12일 금호산업(주)는 아시아나항공(주) 지분매각 관련 HDC-미래에셋 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였습니다. &cr&cr 이 후 2019년 12월 27일 우선협상대상자 측과 금호산업은(주)는 3,228억원 상당의 주식매매계약(SPA) 체결하고 당사는 총 2조 1,772억원 상당의 신주인수계약을 체결함으로써 M&A 본계약 체결을 완료하였습니다. &cr&cr 당사는 상기 신주인수계약 총 2조 1,772억원중 1조 4,665억원(유상신주 약 293백만주)을 유상증자 결의(결의일자 2019년 12월 27일) 하였으며 나머지 7,107억원에 대하여는 기업결합신고 등 제반절차 완료 시 이사회결의를 통하여 진행할 계획입니다. &cr
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제 2 장 주 식&cr제 5 조 (발행할 주식의 총수)&cr&cr당회사가 발행할 주식의 총수는 8억주로 한다. | 제 2 장 주 식&cr 제 5 조 (발행할 주식의 총수)&cr&cr당회사가 발행할 주식의 총수는 13억주로 한다. | 코로나 19 영향에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 주식의 발행한도 확대 |
| 제 3 장 사 채&cr 제 17조의 2 (전환사채의 발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 7천억원을 초과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr ※ 부 칙 1. (시행일) 이 정관은 제31기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제15조 및 제18조의 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날부터 시행한다. |
제 3 장 사 채&cr제 17조의 2 (전환사채의 발행)&cr&cr1) 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 1조 6천억원을 초과하지 아니하는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우에는 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr ※ 부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2020년 6월 15일부로 시행한다. |
코로나 19 영향에 따른 경영환경 변화에 대응하기 위하여 전환사채의 발행한도 확대 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
※ 참고사항
▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr&cr 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.