ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Management Reports 2025

Apr 28, 2025

亚信安全科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告——郭海兰

本人作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《亚信安全科技股份有限 公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、 勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东 的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024 年度公司本人的述职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，大信会计师事 务所（特殊普通合伙）注册会计师，高级会计师，中国注册会计师协会资深执业 会员、中国资产评估师、北京注册会计师协会惩戒委员会委员。现任铜陵精达特 种电磁线股份有限公司独立董事、中国社科院大学商学院会计硕士（MPAcc）特 聘导师。2020年12月起任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所要求的独 立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专 业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了4次股东大会，13次董事会。作为独立董事，本人 积极参加各次会议，细致研读相关会议文件，并结合公司实际运营情况，客观、 审慎地行使独立董事权力，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

在会议召开过程中，我认真审议各项议案，充分发表意见。2024年度，我对公司 董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异 议。报告期内，出席公司董事会及股东大会的情况如下：

姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	参加股东 大会情况
	应出席次数	实际出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席	出席次数
郭海兰	13	13	0	0	否	4

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会4 个专门委员会。报告期内，本人作为审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员， 按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会 议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本 人出席会议情况如下：

人出席会议情况如下：
专门委员会	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
审计委员会	12	12
提名委员会	1	--
薪酬与考核委员会	2	2
战略委员会	3	--

3、独立董事专门会议履职情况

报告期内，作为公司独立董事，我认真履行独立董事职责，对涉及公司生产 经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独 立意见，参加独立董事专门会议，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果， 保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。本人参加独立董事专门会议并发表 独立意见的具体情况如下：

日期	会议届次	审议事项
2024年1 月12日	第二届董事会 独立董事2024 年第一次专门	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

	会议	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》 《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（预案）>及其摘要的议案》 《关于签署<股份购买协议>的议案》 《关于签署<表决权委托协议>的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试 行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2 条规定的议案》 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形 的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事项的议案》
2024年1 月24日	第二届董事会 独立董事2024 年第二次专门 会议	《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度审计 情况汇报》 《关于审议<公司2024年审计计划>的议案》
2024年3 月20日	第二届董事会 独立董事2024 年第三次专门 会议	《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
2024年4 月15日	第二届董事会 独立董事2024 年第四次专门 会议	《关于公司<2023年度财务决算报告>》 《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>》 《关于公司<2023年度内部控制评价报告>》 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常 关联交易预计》 《关于续聘2024年度审计机构》 《关于会计政策变更的独立意见》 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》 《关于公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>》 《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案》 《关于选举公司副董事长》 《关于聘任公司总经理》

2024年4 月23日	第二届董事会 独立董事2024 年第五次专门 会议	《2023年度利润分配方案》 《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品》 《关于2023年度公司及子公司申请授信额度及担保》
2024年5 月16日	第二届董事会 独立董事2024 年第六次专门 会议	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》 《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》 《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议 案》 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及 估值报告的议案》 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填 补回报措施的议案》 《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议 案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试 行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2 条规定的议案》 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形 的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》
2024年5 月22日	第二届董事会 独立董事2024 年第七次专门 会议	《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单及授予数量的议案》 《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》
2024年8 月13日	第二届董事会 独立董事2024 年第八次专门 会议	《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告>的议案》
2024年9	第二届董事会	《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》

月6日	独立董事2024 年第九次专门 会议	《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》 《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议 案》 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报 告、备考审阅报告及估值报告的议案》 《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
2024年9 月23日	第二届董事会 独立董事2024 年第十次专门 会议	《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
2024年11 月15日	第二届董事会 独立董事2024 年第十一次专 门会议	《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（二）现场工作及公司配合工作情况

报告期内，本人通过前往公司现场办公（北京亦庄办公室）、巡视分支机构 （包括广州、南京等地）、参加公司相关会议、审阅相关资料、与公司管理层及 相关工作人员保持沟通交流等方式，及时、充分地了解公司经营管理、业务开展、 规范运作及提名选举等的相关情况，及时获悉公司各重大事项的进展，并时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会反馈公司发展战略、经营管 理及组织架构等方面的意见和建议。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司 生产经营及重大事项进展情况，为本人现场考察、深入调研创造便利条件，为本 人充分行使职权提供了有力的保障和支持。

本人保持与江苏证监局专管人员的沟通，并添加微信。年报定稿出具前带领 董事会秘书、证券事务代表以及审计机构会计师亲赴证监局做现场汇报，获得监 管机构的肯定。

（三）与内部审计部门及外部审计机构沟通情况

2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委员会与公司 内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审 计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计 重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公

正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

（四）与中小股东的沟通情况

2024年度，本人在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实 维护中小股东的合法权益。参加公司股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独 计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。本人参加了公司2024年第 三季度业绩说明会，就投资者提出的相关问题进行关注，并提出回复建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）重大资产重组情况

2024年1月，公司筹划以现金购买及通过表决权委托方式获得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）股份及对应的表决权，本次交 易完成后，公司成为亚信科技的控股股东。本次交易已经公司第二届董事会第五 次会议、第九次会议及第十二次会议审议通过。本人认为本次重组方案符合《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能 力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。截至 2024年末，上述重大资产重组涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。

（二）关联交易情况

报告期内，本人高度重视关联交易控制与管理工作，对公司重大关联交易事 项进行了认真地审核，认为报告期内公司发生的关联交易已严格按照《公司章程》 等制度规定履行了相关程序，交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要 性和合理性，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不影 响公司独立性，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司第二届董事会审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请 授信额度及担保的议案》。本人对公司发生的对外担保情况进行了认真核查，认 为本次担保对象为公司合并报表范围内子公司，企业经营稳定，担保风险可控。 公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，担保决策程序符合相关法律法规 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》、第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 <2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、第二届董事会第 十一次会议审议通过了《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》、第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项 目结项及部分募投项目延期的议案》，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人对以上募集资金 的存放与实际使用情况进行了了解核实，认为公司根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理办法》 等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，部分募投项目延期不存在改变 或变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，募集资金实际使用 情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违规存放和使用募集资 金的情况。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事提名、高级管理人员聘任的情况

公司第二届董事会第八会议审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，推 举陆光明先生为公司副董事长候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第 二届董事会任期届满之日止。同次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议 案》，同意聘任马红军先生为公司总经理暨法定代表人，任期自本次董事会审议 通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司提名委员会对上述两位候选人 的任职资格发表了同意的审查意见。公司此次推举董事候选人及聘任高级管理人 员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程 序合法有效；相关董事候选人及高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和 《公司章程》规定的任职资格和条件；推选及聘任的人员能够切实履行各项职责， 有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情 况。

2、高级管理人员的薪酬情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度 薪酬方案的议案》。本人对公司、高级管理人员薪酬情况进行了了解，认为公司 高级管理人员的薪酬方案依据所处行业的薪酬水平与公司实际经营情况制定，标 准设定合理，薪酬发放符合有关法律法规及公司薪酬管理规定，不存在损害公司 及股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司真实、准确、完整地披露了《2023年年度业绩预告》《2023 年度业绩快报》。公司业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等 相关法律法规的规定，公司实际经营业绩情况与业绩预告、业绩快报披露信息不 存在重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议 案》，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计 机构和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备为公司提供审计服务的资格和 能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地 完成各项审计工作。公司聘请审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》 等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者汇报情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方 案>的议案》，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利， 综合考虑公司经营发展战略和业务发展规划，拟决定2023年度不进行现金分红。 同时，公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞 价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份。截至2023年12月 31日，公司已使用自有资金270,010,630.35元回购公司股份13,490,585股。根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：“上市公司 以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回 购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”上述金额视同现 金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

本人认为，公司2023年度利润分配方案考虑了公司发展的实际情况，兼顾公 司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东利 益，利润分配决策程序符合相关法律、法规要求，不存在损害投资者利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反各自承诺事 项的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，本人对信息披露情况进行了监督，认为公司认真履行了信息披露 义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司按照有关法律法 规和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且得 到有效执行，能够有效保障公司和股东的合法权益。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公 司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科 学决策提供保障。

（十三）股权激励计划制定和进展情况

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计 划相关事宜。报告期内，根据2024年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予 了首次限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划进行了持 续的监督和关注。本人认为，公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要 的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，2024年限制性股票激励计划 授予人员符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定 的激励对象范围。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健

全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，本人在任职期间严格遵照相关法律法规及公 司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，充分发挥独立董事的专业优势， 为公司的健康发展建言献策，维护了公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨 慎、独立、公正地履行职责，充分运用自身专业知识和经验，结合公司实际，为 公司的长远发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力 维护公司及全体股东的合法权益，更好地发挥独立董事的职能作用。

独立董事：郭海兰 2025年4月28日