ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

Apr 26, 2024

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-038

亚信安全科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励 对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：亚信安全科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本 激励计划”或“本次激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,220万 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001万股的3.0499%。其中，首次 授予限制性股票979.20万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,001万 股的2.4479%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.2623%；预留240.80万 股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,001万股的0.6020%，占本激励 计划拟授予限制性股票总数的19.7377%。

一、股权激励计划目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀的管理、技术和业务人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造 性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

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证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自 律监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《亚信安全科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股 股票及/或公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,220万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额40,001万股的3.0499%。其中，首次授予限制性股 票979.20万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,001万股的2.4479%， 占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.2623%；预留240.80万股，约占本激励 计划草案公布日公司股本总额40,001万股的0.6020%，占本激励计划拟授予限制 性股票总数的19.7377%。

截至本激励计划披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自

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律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为本公司任职的董事、公司高级管理人员、核心 技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划范围的人员，由 公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和 证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划涉及的首次授予激励对象为216人，占公司截至2023年12月31日 员工总数3,084人的7.00%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、核心管理团队；

• 4、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激 励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合 同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确 激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	授予价 格	获授限制 性股票数 量（万 股）	占本激励 计划拟授 予限制性 股票总数 的比例	占本激励 计划草案 公布日公 司股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员
何政	中国	董事长	14元/股	100	8.1967%	0.2500%
马红军	中国	董事、副总经理	14元/股	100	8.1967%	0.2500%
刘东红	中国	董事、副总经理	14元/股	30	2.4590%	0.0750%
吴湘宁	中国	副总经理、核心 技术人员	14元/股	30	2.4590%	0.0750%
张安清	中国	副总经理、核心 技术人员	14元/股	10	0.8197%	0.0250%
郭吴昊	中国	副总经理	14元/股	8	0.6557%	0.0200%
汤虚谷	中国	财务总监	14元/股	8	0.6557%	0.0200%
王震	中国	董事会秘书	14元/股	10	0.8197%	0.0250%
二、核心管理团队（5人）			14元/股	85	6.9672%	0.2125%
三、核心技术人员
李亚	中国	核心技术人员	10元/股	3	0.2459%	0.0075%
四、董事会认为需要激励的其他人员 （共 202人）			10元/股	595.20	48.7869%	1.4880%
预留			10元/股	240.80	19.7377%	0.6020%
合计			-	1,220	100.00%	3.0499%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留限制性股票比例未 超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获 授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股 票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权 益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计不超过公司总 股本的1.00%。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确

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定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或 者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件 的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完 成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成 的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第4号》 规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内 确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应 归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，

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但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相 关规定为准。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股 票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔 减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司 法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期 间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公 司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	33%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	33%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前授予，则

预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个	33%

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	交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	33%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则

预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归 属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对 象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）授予限制性股票的授予价格

根据激励对象不同类别特点，本激励计划将首次授予的激励对象分为两类， 一类为公司董事高管及核心管理团队共计13人，一类为核心技术人员及董事会认 为需要激励的其他人员共计206人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予价 格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级 市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票，具体如下：

股普通股股票，具体如下：
激励对象	授予价格	首次授予数量（万股）
公司董事、高管及核心管理团队	14元/股	381
核心技术人员及董事会认为需要 激励的其他人员	10元/股	598.20

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票中向核 心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予部分的授予价格相同。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，公司董事高管及核 心管理团队的授予价格为14元/股，公司核心技术人员及董事会认为需要激励的 其他人员的授予价格为10元/股。

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总 额/前1个交易日股票交易总量）为13.80元/股，本次授予价格为前1个交易日公 司股票交易均价的101.44%和72.46%，不低于50%。

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量）为13.62元/股，本次授予价格为前20个交易

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日公司股票交易均价的102.79%和73.42%，不低于50%。

（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易 总额/前60个交易日股票交易总量）为14.55元/股，本次授予价格为前60个交易 日公司股票交易均价的96.25%和68.75%，不低于50%。

（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交 易总额/前120个交易日股票交易总量）为16.44元/股，本次授予价格为前120个 交易日公司股票交易均价的85.18%和60.84%，不低于50%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保 障公司本次激励计划的有效性，激励公司员工创新创业，同时进一步稳定和激励 管理骨干及技术骨干，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

本激励计划授予价格考虑到激励对象岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、关 键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等多维因素设置了 不同的授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度。公司本次限制性股票的授 予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公 司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

另外，人才是企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分 保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素 质的管理骨干及技术骨干，需要长期且有效的激励政策配合，吸引并留住人才， 且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性 股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为14元/股和10元/股，此次激励计划 的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定，并将促 进控制器等新业务的快速发展。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，

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若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条 规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象在归属已获授的限制性股 票之前，应满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，每个年度对公司的业绩指标 进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计 划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属安排 对应考核年度 以2023年营业收入为基数的年度营业收入

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		相对2023年度增长率（A）	相对2023年度增长率（A）
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2024年	20%	15%
第二个归属期	2025年	44%	32%
第三个归属期	2026年	73%	52%

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属比例（X） 与考核年度业绩完成度（A）相挂钩，具体归属比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	考核指标对应归属比例（X）
考核年度营业收入 增长率（A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
	A<An	X=0

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，且 剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响；

②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承 诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未 满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不 得归属并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下， 届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属 数量，具体如下：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的 个人绩效考核结果分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次，届时根据以下考核评级 表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	A	B+	B	B-	C	D
归属比例（Y）	100%			80%	0

个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情

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况对应归属比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，反映了公司经营状况及 未来战略规划以及行业的发展的最终体现；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、 行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合 理预测并兼顾本激励计划的激励作用。本次激励计划的公司考核指标设定合理、 科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。此外，本激励 计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态 调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极 性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管 理办法》。

• 2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

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董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

• 5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议

• 公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对 象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审 议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自 查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就 后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理 具体的限制性股票归属、登记等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对 激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律

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师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应 当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励 对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对 象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未 能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》 《自律监管指南第4号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对 激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴 付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为 放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励 对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关 实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

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（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、 派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的 方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的本期限制性股票作废失效。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股 票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红、 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限 制性股票归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符 合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议 案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见 书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解 释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政 部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取

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得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性 股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。 参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱 克——斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票 在授予日的公允价值。

2、归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量 的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股 票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益 “资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日 确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或 作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合 理性

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024 年4月25日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了 预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：13.56元/股（2024年4月25日收盘价）；

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（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：13.6828%、14.4321%、14.7184%（分别采用上证指数近 12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票1,220万股，其中首次授予979.20万 股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值， 预计首次授予的权益费用总额为2,873.87万元，该等费用总额作为本激励计划的 激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允 价值为准，假设公司2024年6月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划 规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2024年-2027年限制性股票成 本摊销情况如下：

				单位：万元
总成本	2024年	2025年	2026年	2027年
2,873.87	828.27	1,249.97	608.67	186.96

注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予

数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• ④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长 期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

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（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

2、公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激 励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限 制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公 司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象因 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反规章制度等行为严 重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情 节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

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• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和

• 买卖股票。

• 4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

• 票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税 及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行 政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议书 所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议书相关的争议或纠纷，双方 应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠 纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关 争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生异动的处理

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（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董 事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）其他重大变更。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还 其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对 上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任 的对象进行追偿。

（二）激励对象发生异动的处理

1、激励对象发生职务变更

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（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已 获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公 司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与 激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的 全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节 严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性 股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过 失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划 规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而 离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获 授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效 考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票 不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制 性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计 划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件或其已归属的限制性 股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理， 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象 仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的 限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

十三、上网公告附件

• （一）亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）；

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（二）亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法；

（三）亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单；

（四）亚信安全科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励 计划相关事项的核查意见；

（五）北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制 性股票激励计划（草案）的法律意见书。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年4月27日

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