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Apr 26, 2024

北 京 市 汉 坤 律 师 事 务 所

关 于

亚 信 安 全 科 技 股 份 有 限 公 司

2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 )

的

法 律 意 见 书

汉坤(证)字[2024]第 20138-10-O-1 号

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话:(86 10) 8525 5500;传真:(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com

北京市汉坤律师事务所

关于亚信安全科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

汉坤(证)字[2024]第 20138-10-O-1 号

致:亚信安全科技股份有限公司

北京市汉坤律师事务所(以下简称"本所")接受亚信安全科技股份有限公司 (以下简称"亚信安全"或"公司")委托,担任公司 2024 年限制性股票激励计 划(以下简称"本激励计划"或"本次股权激励")的特聘专项法律顾问,就公司 本激励计划的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《亚信安全科技股份有限公司 2024 年 限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)、《亚信安全科技 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《考核 管理办法》)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事专门会议文 件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和 资料进行了核查和验证。

公司已向本所出具书面文件,保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完 整、真实、准确、有效的,有关材料上的签字和印章均为真实,其中提供的材料 为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致;所作出的陈述、说明、 确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假、遗漏、误导等情形;所提供的 非自身制作的其它文件数据,均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文 件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏 和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息,以 避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合 理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,相关工 作人员口头介绍的情况均为真实。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")及上海证券交易所(以下简称"上交所")相关文件的规定发表法律意见;

2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司本次股权激励的合法性、合规性、真 实性和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法定文 件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;

4. 本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求(如 需)引用本法律意见书中的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解;

5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评 估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资 产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有 关报告引述,不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任 何明示或默示的保证;

6. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料,并形成 记录清晰的工作底稿,工作底稿由本所保存;

7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效 性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人 士承担;

8. 本法律意见书仅供公司履行本激励计划信息披露义务之目的使用,不得 用作任何其他用途。

基于上述声明,根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:

一、 公司实施本激励计划的主体资格

1. 经本所律师核查,公司现持有南京市市场监督管理局于 2023 年 7 月 26 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:913201003216357797),公司类型为 股份有限公司(上市),截至本法律意见书出具日,公司不存在法律、法规以及 《亚信安全科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定的需要解散、 注销等需要终止的情形。

2. 根据公司的说明并经本所律师核查,经中国证监会 2022 年 1 月 5 日出 具的《关于同意亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证 监许可[2022]7 号)同意注册,公司已完成首次公开发行 4,001 万股人民币普通 股,其股票已在上交所科创板上市交易。

3. 根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不 存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司系一家依法设立 并有效存续、其股票已经在上交所科创板上市交易的股份有限公司;公司不存在 根据法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形;公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形;公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、 本激励计划的主要内容及合法合规性

根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司<2024 年限制性股 票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》,本激励计划为限制性股票激励计划,主要内容如下:

(一) 本激励计划的目的与原则

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的与原则为"为了进一步完善公 司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀的管理、 技术和业务人才,充分调动公司核心团队的积极性和创造性,提升核心团队凝聚 力和企业核心竞争力,有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在 一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现, 在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》 (以下简称《科创板上市规则》)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股 权激励信息披露(2023 年 8 月修订)》(以下简称《自律监管指南第 4 号》)等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划"。

本所律师认为,《激励计划(草案)》符合《管理办法》第九条第(一)项的 规定。

(二) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的激励对象为本公司任职的董事、 公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本 激励计划范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事 会核实确定。

1. 激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的首次授予激励对象为 216 人, 占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 3,084 人的 7.00%,包括:(一)公司董 事、高级管理人员;(二)公司核心技术人员;(三)核心管理团队;(四)董事 会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的 激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合 同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明 确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定。

1. 不能成为本激励计划激励对象的情形

根据《激励计划(草案)》,不能成为本激励计划激励对象的情形包括:

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其 参与本激励计划的权利,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属,并作废失效。

1. 激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》,本激励计划经公司董事会、监事会审议通过后, 公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公 示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意 见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 第八条、第九条第(二)项、第三十七条及《科创板上市规则》第 10.4 条的规 定。

(三) 本激励计划拟授出的权益情况

1. 本激励计划授出的权益形式

根据《激励计划(草案)》,本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

1. 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市 场回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股 股票。

1. 本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 为 1,220 万股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 40,001 万股的 3.0499%。其中,首次授予限制性股票 979.20 万股,约占《激励计划(草案)》公 告日公司股本总额 40,001 万股的 2.4479%,占本激励计划拟授予限制性股票总 数的 80.2623%;预留 240.80 万股,约占《激励计划(草案)》公告日公司股本总 额 40,001 万股的 0.6020%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.7377%。

截至本激励计划公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额 的 1%。

综上所述,本所律师认为,《激励计划(草案)》符合《管理办法》第九条第 (三)项的规定;本激励计划授出的权益形式符合《科创板上市规则》第 10.5 条 的规定;本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类符合《管理办法》第 十二条的相关规定;激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例符合 《管理办法》第十四条、第十五条和《科创板上市规则》第 10.8 条的规定。

(四) 激励对象名单及拟授出权益分配情况

1. 激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的 分配情况如下表所示:

姓名	国籍	职务	授予价 格	获授限制 性股票数 量(万 股)	占本激励计划 拟授予限制性 股票总数的比 例	占《激励计 划(草案)》 公布日公司 股本总额的 比例
				一、董事、高级管理人员
何政	中国	董事长	14元/ 股	100	8.1967%	0.2500%
马红军	中国	董事、副总经 理	14元/ 股	100	8.1967%	0.2500%
刘东红	中国	董事、副总经 理	14元/ 股	30	2.4590%	0.0750%
吴湘宁	中国	副总经理、核 心技术人员	14元/ 股	30	2.4590%	0.0750%
张安清	中国	副总经理、核 心技术人员	14元/ 股	10	0.8197%	0.0250%
郭吴昊	中国	副总经理	14元/ 股	8	0.6557%	0.0200%
汤虚谷	中国	财务总监	14元/	8	0.6557%	0.0200%

			股
王震	中国	董事会秘书	14元/	10	0.8197%	0.0250%
			股
			二、核心管理团队
		核心管理团队(共5人)	14元/ 股	85	6.9672%	0.2125%
			三、核心技术人员
李亚	中国 核心技术人员		10元/ 股	3	0.2459%	0.0075%
四、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员		10元/
(共202人)		股	595.20	48.7869%	1.4880%
预留		10元/ 股	240.80	19.7377%	0.6020%
合计			/	1,220	100.00%	3.0499%

注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

1. 相关说明

根据《激励计划(草案)》,上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有 效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。 预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%。激励对 象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的,由董事会对授予数量作相应调整,将 激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间 进行分配,但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%, 调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均累计不超过公司总股本的 1.00%。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

综上所述,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确列明董事、高级管理 人员和其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务,其各自可获授的权

益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四) 项的规定。

(五) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1. 本激励计划的有效期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激 励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

1. 本激励计划的授予日

根据《激励计划(草案)》,本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将 在 60 日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向 激励对象首次授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管 理办法》《自律监管指南第 4 号》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日 必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

1. 本激励计划的归属安排

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个 月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本 激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或 其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的, 以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股 票归属前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔 减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内,如果《公司 法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期 间的有关规定发生了变化,则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公 司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

归属期	归属安排	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期	交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月	33%
	内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
	交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月	33%
	内的最后一个交易日当日止
	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期	交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月	34%
	内的最后一个交易日当日止

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

本激励计划预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露前授予, 则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示:

归属期	归属安排	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期	交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月	33%
	内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个	33%

	交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月
	内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期	交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月	34%
	内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露后授予, 则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示:

归属期	归属安排	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期	交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月	50%
	内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期	交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月	50%
	内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下期归属, 由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

1. 本激励计划的禁售期

根据《激励计划(草案)》,禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其 不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设 置禁售期,所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。

(二)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公 司董事会将收回其所得收益。

(三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确列明激励计划的有效期、 授予日、归属安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;本激 励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定;本激励计划的授予日符合《管 理办法》第四十四条的规定;本激励计划的归属安排符合《管理办法》第二十四 条、第二十五条的规定;激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、《科创 板上市规则》第 10.7 条的规定。

(六) 限制性股票的授予价格及确定方法

1. 授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划(草案)》,根据激励对象不同类别特点,本激励计划将首次 授予的激励对象分为两类,一类为公司董事、高级管理人员及核心管理团队共计 13 人,一类为核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员共计 206 人。公 司对两类激励对象分别设置不同的授予价格,满足授予条件和归属条件后,激励 对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或 公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票,具体如下:

激励对象	授予价格	首次授予数量(万股)
公司董事、高级管理人员及核心管理 团队	14元/股	381
核心技术人员及董事会认为需要激励 的其他人员	10元/股	598.20

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票中向核 心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予部分的授予价格相同。

1. 限制性股票的授予价格的确定方法

(1) 定价方法

根据《激励计划(草案)》,本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自 主定价,公司董事、高级管理人员及核心管理团队的授予价格为 14 元/股,公司 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的授予价格为 10 元/股。

1)《激励计划(草案)》公布前 1 个交易日交易均价(前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为 13.80 元/股,本次授予价格为前 1 个交 易日公司股票交易均价的 101.44%和 72.46%,不低于 50%。

2)《激励计划(草案)》公布前 20 个交易日交易均价(前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为 13.62 元/股,本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 102.79%和 73.42%,不低于 50%。

3)《激励计划(草案)》公布前 60 个交易日交易均价(前 60 个交易日股票 交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为 14.55 元/股,本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 96.25%和 68.75%,不低于 50%。

4)《激励计划(草案)》公布前 120 个交易日交易均价(前 120 个交易日股 票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为 16.44 元/股,本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 85.18%和 60.84%,不低于 50%。

(2) 定价依据

根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式, 该定价方式的目的是为了保障公司本激励计划的有效性,激励公司员工创新创业, 同时进一步稳定和激励管理骨干及技术骨干,为公司长远稳健发展提供激励约束 机制和人才保障。

本激励计划授予价格考虑到激励对象岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、关 键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等多维因素设置了 不同的授予价格,以提高激励计划的针对性和精准度。公司本次限制性股票的授 予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公 司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。

另外,人才是企业最重要的核心竞争力,公司高度重视人才队伍建设,充分 保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素 质的管理骨干及技术骨干,需要长期且有效的激励政策配合,吸引并留住人才,

且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性 股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 14 元/股和 10 元/股,此次激励计 划的实施将更加稳定核心团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定,并将 促进控制器等新业务的快速发展。

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确授予价格及授予价格的确 定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定;本激励计划涉及的限制性 股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《科创板 上市规则》第 10.6 条的规定。

(七) 限制性股票的授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,公司方可向激励对 象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予 限制性股票。

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的归属条件

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属 条件方可分批次办理归属事宜:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第 (二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属,并作废失效。

(三)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前,应满足 12 个月以上的任职期限。

(四)公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中,每个年度对公司的业绩指 标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励 计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:

		以2023年营业收入为基数的年度营业收入
归属安排	对应考核年度	相对2023年度增长率(A)
		目标值(Am)	触发值(An)
第一个归属期	2024年	20%	15%
第二个归属期	2025年	44%	32%
第三个归属期	2026年	73%	52%

根据上述指标各年度的考核目标完成情况,各期公司层面可归属比例(X) 与考核年度业绩完成度(A)相挂钩,具体归属比例安排如下:

</am<></an<>

考核指标	业绩完成度	考核指标对应归属比例(X)
	A≥Am	X=100%
考核年度营业收入	An≤A <am< td="">	X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%	X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
增长率(A)	A <an< td="">	X=0	X=0

注:①上述"营业收入"指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据,且 剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响;

②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承 诺。

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未 满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不 得归属并作废失效。

(五)激励对象个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,绩效考核结 果划分为 A、B+、B、B-、C、D 等 6 个档次。在公司层面业绩考核达标的前提 下,届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归 属数量,具体如下:

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的 个人绩效考核结果分为 A、B+、B、B-、C、D 等 6 个档次,届时根据以下考核 评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量:

考核结果	A	B+	B	B-	C	D
归属比例(Y)		100%		80%		0

个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情 况对应归属比例(X)×个人层面绩效考核结果对应归属比例(Y)。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至以后年度。

(六)考核指标设定的科学性、合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率,反映了公司经营状况及 未来战略规划以及行业发展的最终体现;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行 业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用。本激励计划的公司考核指标设定合理、科学。 对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。此外,本激励计划在 公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式,实现了行使权益比例的动态调整, 在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果,有利于调动员工的积极性、提 升公司核心竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据前 一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指 标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本 激励计划的考核目的。

综上,本所律师认为,公司本激励计划的限制性股票的授予与归属条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八 条和《科创板上市规则》第 10.4 条、第 10.7 条的规定。

(八) 本激励计划的其他内容

《激励计划(草案)》还对本激励计划的管理机构,本激励计划的调整方法 和程序,限制性股票的会计处理,本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程 序,公司和激励对象各自的权利义务,公司和激励对象发生异动的处理,附则等 内容进行了规定,符合《管理办法》第九条第(八)项至第(十四)项的规定。

综上所述,本所认为,本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》 及《科创板上市规则》的相关规定。

三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序

(一) 本次股权激励已履行的程序

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及其摘要 并提交公司第二届董事会第八次会议审议。

2. 2024年4月26日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案 》 等相关议案。作为激励对象的董事已回避表决。

3. 2024 年 4 月 26 日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4. 2024 年 4 月 26 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》以及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了审核,独立董事认为,公司实 施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制,推动公司的持续健康发展, 不会损害公司与全体股东的利益。

(二) 本次股权激励尚需履行的程序

1. 公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天。

2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股 东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的 说明。

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4. 公司发出召开股东大会的通知。

5. 公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激励计划向 所有的股东征集委托投票权。

6. 公司股东大会应当对本激励计划及相关内容进行表决,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计 并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励 对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

7. 公司股东大会审议通过本激励计划后,公司董事会应根据股东大会授 权办理本激励计划的具体实施有关事宜。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司针对本次股权激励已 履行了现阶段必要的法律程序,符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法 律、法规的规定;公司尚需按照《管理办法》《科创板上市规则》等相关规定在 后续阶段履行相关审议、公示、信息披露等程序。

四、 本激励计划激励对象的确定

经本所律师核查《激励计划(草案)》、监事会对激励对象的核实意见、独立 董事专门会议决议及公司的确认,截至本法律意见书出具日,本激励计划激励对 象的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定。

五、 本激励计划的信息披露

公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、 监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事专门会议决议、监事 会的核查意见等文件。此外,随着本激励计划的进展,公司还应按照《公司法》 《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南第 4 号》的相关规定, 就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》以及公司确认,本次股权激励的激励对象的资金 来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。本所律师 认为,截至本法律意见书出具日,公司未向本激励计划确定的激励对象提供财务 资助,符合《管理办法》的相关规定。

七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查,本所律师认为,本激励计划的内容符合《管理办法》《科创板上市 规则》的有关规定,不存在违反有关法律、法规的情形。

经核查,本所律师认为,本激励计划已依法履行了现阶段所必要的法律程序, 且公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见,认为公司实施本激励计 划不会损害公司及全体股东的利益。综上所述,本所律师认为,本激励计划不存 在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

八、 关联董事回避

本激励计划首次授予激励对象包含公司董事长何政先生,以及公司董事马红 军先生、刘东红女士,因而,公司董事会审议本激励计划相关议案时,作为激励 对象的董事何政先生、马红军先生、刘东红女士均已回避表决。

本所律师认为,拟作为激励对象的董事已回避表决,符合《管理办法》第三 十四条的规定。

九、 结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司具备实施本激励 计划的主体资格,不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形;本激励 计划的主要内容符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关规定;公司为实施 本激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关规定, 公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》等相关规定继续履行法律程序和 信息披露义务;激励对象的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》的规定; 公司未向激励对象提供财务资助;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形,不存在违反有关法律、法规的情形;拟作为激励对象的董事已回避对 本激励计划等相关议案的表决;本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过等法 定程序后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,下接签署页)