ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

亚信安全科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——郭海兰

本人作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《亚信安全科技股份 有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定， 诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和 全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现 将2023 年度公司本人的述职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

郭海兰女士，1973年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历，大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，高级会计师，中国注册会计师 协会资深执业会员、中国资产评估师、北京注册会计师协会惩戒委员会委员、中 国社科院大学商学院会计硕士（MPAcc）特聘导师。现任铜陵精达特种电磁线股 份有限公司独立董事。2020年12月起任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董 事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中 能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存 在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会，9次董事会（其中现场方式2次，通 讯方式7次）。作为独立董事，本人积极参加各次会议，细致研读相关会议文件，

并结合公司实际运营情况，客观、审慎地行使独立董事权力，不存在无故缺席、 连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会及股东大会的 具体情况如下：

姓名			出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况		参加股东 大会情况
	应出席 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席	出席次数
郭海兰	9	9	7	0	0	否	2

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会4 个专门委员会。报告期内，本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委 员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关 会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内， 本人出席会议情况如下：

本人出席会议情况如下：
专门委员会	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
审计委员会	7	7
提名委员会	4	--
薪酬与考核委员会	2	2
战略委员会	3	--

（二）发表独立意见的情况

报告期内，本人对公司财务报告、关联交易、对外担保、内部控制等重大事 项发表了独立意见，具体情况汇报如下：

时间	事项	意 见
2023年 2月27日	1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见 2、关于为董事、监事及高级管理人员继续购买责任险的独立 意见 3、关于聘任公司副总经理的独立意见	同 意
2023年 4月7日	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见	同 意

2023年 4月27日	1、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的独立意见 2、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 3、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见 4、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见 5、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见 6、关于2023年度公司及子公司申请授信额度及担保的独立意 见 7、关于续聘2023年度审计机构的独立意见 8、关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立意 见 9、关于会计政策变更的独立意见 10、关于公司董事2023年度薪酬方案的独立意见 11、关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见	同 意
2023年 8月30日	关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》的独立意见	同 意
2023年 9月22日	1、关于聘任公司总经理的独立意见 2、关于聘任公司其他高级管理人员及证券事务代表的独立意 见	同 意
2023年 10月20日	关于收购资产的独立意见	同 意

（三）现场考察及公司配合工作情况

报告期内，本人通过现场参加会议、审阅相关资料、与公司管理层及相关工 作人员保持沟通交流等方式，及时、充分地了解公司经营管理、财务表现、业务 开展和规范运作的相关情况，及时获悉公司各重大事项的进展，并时刻关注外部 环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会反馈公司经营管理、财务表现及风 险管控等方面的意见和建议。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司 生产经营及重大事项进展情况，为本人现场考察、深入调研创造便利条件，为本 人充分行使职权提供了有力的保障和支持。尤其是针对2023年下半年收购事宜， 本人亲自与会计师沟通，与会计师和公司财务研讨纳入合并范围的专业判断，并 索取了支持上述判断的近期相关案例和政策文件。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公 司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科

学决策提供保障。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反各自承诺事 项的情形。

（三）信息披露的执行情况

报告期内，本人对信息披露情况进行了监督，认为公司认真履行了信息披露 义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。

（四）内部控制的执行情况

报告期内，本人对公司内部控制情况进行了核查，认为公司按照有关法律法 规和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且得 到有效执行，能够有效保障公司和股东的合法权益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司真实、准确、完整地披露了2022年度业绩快报，未出现应予 披露业绩预告的情况。公司业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关 法律法规的规定。

（六）关联交易情况

报告期内，本人高度重视关联交易控制与管理工作，对公司重大关联交易事 项进行了认真地审核，认为交易的开展系满足公司正常业务所需，遵循了公平、 公正、公开、公允的市场交易定价原则，审议及表决程序符合法律、法规的规定， 未发现违规及损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（七）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司发生的对外担保情况进行了认真核查，认为公司已经 建立了完善的对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。

（八）募集资金的使用情况

报告期内，本人对募集资金存放与实际使用情况进行了核实，认为公司根据 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规

及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关 内容一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

（九）现金分红及其他投资者汇报情况

报告期内，公司实施了2022年度权益分派，以股权登记日登记的总股本扣减 公司回购专用证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.25元，合计派发现金红利人民币9,826,549.30元（含税）。

本人认为，公司2022年度利润分配方案考虑了公司发展的实际情况，同时兼 顾公司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东 利益，利润分配决策程序符合相关法律、法规要求，不存在损害投资者利益的情 形。

（十）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司 董事、高级管理人员的薪酬方案依据所处行业的薪酬水平与公司实际经营情况制 定，标准设定合理，薪酬发放符合有关法律法规及公司薪酬管理规定，不存在损 害公司及股东利益的情形。

（十一）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构 的议案》，本人认为公司聘请审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》 等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（十二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计 师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

四、总体评价和建议

2023年度，作为公司独立董事，本人在任职期间严格遵照相关法律法规及公 司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，充分发挥独立董事的专业优势， 为公司的健康发展建言献策，维护了公司及全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨 慎、独立、公正地履行职责，充分运用自身专业知识和经验，结合公司实际，为

公司的长远发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力 维护公司及全体股东的合法权益，更好地发挥独立董事的职能作用。

独立董事：郭海兰 2024年4月26日