ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Mar 20, 2024

亚信安全科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

经亚信安全科技股份有限公司(以下简称"亚信安全"或"公司")于2024 年1月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过,公司拟通过全资子公司 亚信科技(成都)有限公司(以下简称"亚信成都")、天津亚信津安科技有限公 司(以下简称"亚信津安")与天津科海投资发展有限公司(以下简称"科海投 资")及后续引入的其他投资人(如有)共同出资设立有限合伙企业天津亚信津 信咨询合伙企业 (有限合伙) (以下简称"亚信津信"或"境内 SPV"):并拟通 过亚信津信为本次重大资产重组(定义见下)之目的在境外设立的全资子公司(以 下简称"境外 SPV"或"收购主体"),以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的 AsiaInfo Technologies Limited (以下简称"亚信 科技") 19.236%或 20.316%的股份(以下简称"标的股份")(以下简称"本次股 份收购"), 同时通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次 股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权(与 本次股份收购合称"本次重大资产重组"或"本次交易")。根据亚信安全、亚信 津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的《联合投资协议》(以下 简称"《联合投资协议(一)》")约定,在本次股份收购所需支付交易价款的额度 范围内,亚信安全及/或亚信成都有权自主决定引入其他投资人。

现公司拟引入天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业(有限合伙)(以 下简称"智能基金")作为境内 SPV 的有限合伙人, 认缴出资份额人民币 1.20 亿元(以下简称"本次关联共同投资"),境内 SPV 其他合伙人认缴出资份额不 变。

公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企 业(有限合伙)及天津津南智汇资产管理有限公司分别相任智能基金的执行事务 合伙人及基金管理人:过去十二个月内曾担任公司董事的蒋健为天津津南智汇资 产管理有限公司的董事,并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都 宽带天地投资管理有限公司30%的股权。因此,智能基金构成公司关联方:本次 关联共同投资构成公司的关联交易。

关于本次与关联方共同投资暨关联交易事项, 我们作为亚信安全独立董事, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重组管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《亚信安全科技 股份有限公司章程》得相关规定,认真审阅了公司第二届董事会第六次会议相关 文件及材料,本着审慎负责的态度,基于独立客观的立场,对会议相关事项发表 如下独立意见: 公司本次关联共同投资符合公司的战略发展规划, 符合公平、公 正、公允的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。会议审议程序符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《亚信安全科技 股份有限公司章程》的规定,同意本次关联共同投资事项。

(以下无正文)

(此页无正文, 为《亚信安全科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次 会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签署:

黄澄清

杨义先

郭海兰

(此页无正文, 为《亚信安全科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次 会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签署:

$-503$ 杨义先

黄澄清

郭海兰

(此页无正文, 为《亚信安全科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次 会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签署:

黄澄清

杨义先

郭海兰