ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2025

Jun 27, 2025

中国国际金融股份有限公司

关于亚信安全科技股份有限公司子公司减资、控股企业 回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为亚信 安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对亚信安全子公 司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事项进行了核查，具体情 况如下：

一、子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易概述

2024年6月，为收购亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）控股 权，公司子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信科技 （成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与天津科海投资发展有限公司（以 下简称“科海投资”）、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“亚信津信”），其中亚信津安出资10万元，亚信成都出资30,000万元， 科海投资出资48,000万元，智能基金出资12,000万元。并由亚信津安出资1万元、 亚信津信出资90,000万元设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信 宁”）。

上述主体股权结构如下：

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==> picture [411 x 204] intentionally omitted <==

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亚信科技（成都）有限公司
100%
天津亚信津安科技有限公司
天津津南海河智能制造绿色产
天津科海投资发展有限公司
业基金合伙企业（有限合伙）
53.3274% 33.3296% 0.0111% 13.3319%
天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）
99.9989% 0.0011%
天津亚信信宁科技有限公司
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上述收购事项已于2024年11月完成。基于公司长远发展的需要，为进一步优 化资源配置，提高资金使用效率，节约财务费用，亚信信宁拟以自有资金向股东 亚信津信减资150,336,131.50元。

本次亚信信宁减资前后股权结构如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
股东名称	减资前		减资后
	出资金额	占比	出资金额	占比
天津亚信津安科技有限公司	10,000.00	0.0011%	10,000.00	0.0013%
天津亚信津信咨询合伙企业 （有限合伙）	900,000,000.00	99.9989%	749,663,868.50	99.9987%
合计	900,010,000.00	100%	749,673,868.50	100%

根据公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署的《联 合投资协议》，如亚信津信回购科海投资、智能基金所持合伙份额，回购价格等 于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价 格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表 示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定 的回购价格之日的自然天数除以365）。

亚信津信拟分别向科海投资、智能基金回购合伙份额 112,800,000 元、 28,200,000元并支付回购价款，以截至2025年7月31日回购计算，需支付的回购价 款金额如下：

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单位：元

		单位：元
合伙人名称	回购合伙份额	回购价款金额
天津科海投资发展有限公司	112,800,000.00	120,254,071.23
天津津南海河智能制造绿色产 业基金合伙企业（有限合伙）	28,200,000.00	30,082,060.27
合计	141,000,000.00	150,336,131.50

本次亚信津信回购部分有限合伙人份额前后，亚信津信合伙人出资结构如 下：

单位：元

合伙人名称	合伙人性质	回购前	回购前	回购后	回购后
		出资金额	占比	出资金额	占比
天津亚信津安科技有限公司	普通合伙人	100,000	0.0111%	100,000	0.0132%
天津科海投资发展有限公司	有限合伙人	480,000,000	53.3274%	367,200,000	48.3731%
天津津南海河智能制造绿色 产业基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	120,000,000	13.3319%	91,800,000	12.0933%
亚信科技（成都）有限公司	有限合伙人	300,000,000	33.3296%	300,000,000	39.5205%
合计		900,100,000	100%	759,100,000	100%

本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额完成后，上述主体股权 结构如下：

==> picture [411 x 205] intentionally omitted <==

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亚信科技（成都）有限公司
100%
天津亚信津安科技有限公司
天津津南海河智能制造绿色产
天津科海投资发展有限公司
业基金合伙企业（有限合伙）
48.3731% 39.5202% 0.0132% 12.0933%
天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）
99.9987% 0.0013%
天津亚信信宁科技有限公司
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智能基金为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，亚信津信回购智能 基金所持合伙份额构成关联交易。截至本核查意见披露日，过去12个月内，公司 与智能基金于2024年6月共同投资设立亚信津信、实控人将其所持有的亚信科技

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全部股份对应的表决权委托给公司行使，上述交易已经公司第二届董事会第六次 会议、第二届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议、2024年第 三次临时股东大会审议通过。除前述交易外，截至本次关联交易事项为止（含本 次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的 关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上。

2025年6月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公 司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。本次交易无需 提交股东大会审议。

二、关联人及其他交易方的基本情况

（一）关联人的基本情况

名称	天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120195MA82A8F13U
企业类型	有限合伙企业
注册资本	200,000万元
成立日期	2023年12月14日
执行事务合伙人委派代表	刘锐
注册地址	天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
股东	天津创新谷产业投资发展有限公司持股58.3333%，天津市河海 产业基金合伙企业持股40%；天津津南海河智汇二期企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）持股1.6667%
关联关系	系公司实际控制人控制的企业
是否被列入失信被执行人	否

（二）其他减资方基本情况

名称	天津科海投资发展有限公司
统一社会信用代码	91120112694089256M
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	22,000万元
成立日期	2009年10月22日

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名称	天津科海投资发展有限公司
法定代表人	田亮
注册地址	天津海河工业区聚兴道9号（7号楼）
经营范围	对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项 目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土 地整理开发；城市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服 务；企业管理咨询服务；对房地产建设项目进行投资；电子元 器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；自 有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在 有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
股东	天津津南城市建设投资有限公司持股100%
是否被列入失信被执行人	否

三、关联交易标的及其他标的基本情况

（一）亚信津信

（一）亚信津信
名称	天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120112MA82B29P0C
企业类型	有限合伙企业
注册资本	90,010万元
成立日期	2024年1月30日
执行事务合伙人委派代 表	田溯宁
注册地址	天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-80
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务； 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
股东	天津亚信津安科技有限公司持有0.0111%合伙份额；天津科海投 资发展有限公司持有53.3274%合伙份额；天津津南海河智能制造 绿色产业基金合伙企业（有限合伙）持有13.3319%合伙份额；亚 信科技（成都）有限公司持有33.3296%合伙份额
主要财务数据	截至2024年12月31日，亚信津信总资产为90,022.74万元，净资产 为88,104.74万元，2024年度营业收入0万元，净利润为-1,905.26万 元
是否被列入失信被执行 人	否
（二）亚信信宁
名称	天津亚信信宁科技有限公司
统一社会信用代码	91120112MADGPJYC8L
企业类型	有限责任公司
注册资本	90,001万元

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名称	天津亚信信宁科技有限公司
成立日期	2024年4月1日
法定代表人	田溯宁
注册地址	天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-24KJ428室
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管 理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；办公用品销售； 仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租 赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维 护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服 务；软件开发；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅 室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增 值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产 品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东	天津亚信津安科技有限公司持有0.0011%股权；天津亚信津信咨 询合伙企业（有限合伙）持有99.9989%股权
主要财务数据	截至2024年12月31日，亚信信宁总资产为149,845.95万元，净资 产为88,258.47万元，2024年度营业收入0万元，净利润为-1,751.53 万元
是否被列入失信被执行 人	否

四、关联交易定价情况

亚信信宁本次减资按对应注册资本金额将减资款退回亚信津信。

亚信津信回购部分有限合伙人份额的回购价款金额按《联合投资协议》相关 条款约定，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述 公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量 对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该 投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。以截至2025年7月 31日回购计算，需支付的回购价款金额为150,336,131.50元。

本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易是基于公司

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长远发展的需要，本次交易可进一步优化资源配置、提高资金使用效率，节约财 务费用，符合公司发展战略。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不 利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

六、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年6月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公 司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年6月27日，公司召开第二届董事会独立董事2025年第五次专门会议， 审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的 议案》，全体独立董事一致认为该议案符合《公司章程》《关联交易管理制度》 的有关规定，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司 的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同意提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况

2025 年 6 月 27 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于子公 司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司 全体独立董事审议通过本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关 联交易并发表了同意意见，决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保 荐机构对本次公司子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事 项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司 子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见》之签章 页）

保荐代表人： __ __

江 涛 徐石晏

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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