ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2024

May 6, 2025

中国国际金融股份有限公司

关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买之 2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期： 2025 年 5 月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任亚信 安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“上市公司”或“公司”）重大资 产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财 务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息 披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

1

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本次交易、本次重组	指	亚信安全以现金方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信 科技190,016,976股股份，并通过表决权委托的方式取得田溯宁及其关联 方将所持亚信科技89,837,875股股份
本持续督导意见	指	中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购 买之2024年度持续督导意见
上市公司、公司、亚信 安全	指	亚信安全科技股份有限公司
交易对方	指	SKIPPER INVESTMENT LIMITED
标的公司、亚信科技	指	亚信科技控股有限公司（1675.HK），一家于香港联交所上市的公司
标的资产	指	亚信科技190,016,976股股票
独立财务顾问、中金公 司	指	中国国际金融股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 交易所	指	上海证券交易所
《表决权委托协议》、 表决权委托协议	指	亚信安全与田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBC Partners于 2024 年1 月16 日签署的《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《公司章程》	指	《亚信安全科技股份有限公司章程》
《监事会议事规则》	指	《亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制 度》	指	《亚信安全科技股份有限公司关联交易管理制度》
《信息披露管理制 度》	指	《亚信安全科技股份有限公司信息披露管理制度》
万元、亿元	指	人民币万元、亿元

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2

中国国际金融股份有限公司

关于亚信安全科技股份有限公司

重大资产购买之2024年度持续督导意见

2024年11月，上市公司通过全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚 信津安”）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与天津科海投资发展 有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“亚信津信”）（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制 亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信 津信与亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”）， 并由亚信信宁出资设立境外全资子公司AsiaInfo Investment Limited作为收购主体以支付 现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的亚 信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”或“标的公司”）190,016,976股股份（占亚信 科技总股本的比例为20.316%）（以下简称“本次股份收购”）；同时，通过表决权委托 的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership 、PacificInfo Limited 、 CBC Partners II L.P. 在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 89,837,875股股份（占亚信科技总股本的比例为9.605%）对应的表决权。

中金公司担任亚信安全本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对 亚信安全进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

根据标的公司提供的《股东名册》，AsiaInfo Investment Limited已于《股东名册》 中被登记为亚信科技190,016,976股股份的持有人，本次股份收购所涉及标的资产已于 2024年11月9日全部过户登记在收购主体名下。AsiaInfo Investment Limited已向交易对 方支付交易对价1,384,843,721.09港元。同时，AsiaInfo Investment Limited已依据《表决 权委托协议》取得田溯宁及其控制的主体持有的亚信科技89,837,875股股份对应的表决 权委托。本次交易后，上市公司通过收购主体间接控制亚信科技29.921%的表决权。

3

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司已向交易对方完成交易价款支付。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方出具了相关承诺，具体如下：

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
1	上市公司	、 关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺	1、本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、 准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司全 体董事、监 事及高级管 理人员、亚 信信远、田 溯宁	关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺	1、本人/本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权。 3、本人/本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真 实、准确和完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公

4

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权上 市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权上交所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的 赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
3	交易对方	关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺	1、本公司将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息 真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本公司将尽合理商业努力促使亚信科技及时配合向上市公司提供本次重组的其他相关信息。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
4	亚信科技	关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组所需全部的资料，所提供资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有 效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合 真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
5	科海投资、 智能基金	关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺	1、本公司/本企业提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

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序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权。 3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合 真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
6	上市公司	关于守法及诚信 情况的说明	1、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部 门调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责等 情况，也不存在其他重大失信行为。 3、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、本公司的 董事、监事、高级管理人员及相关主体均严格履行其所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未 履行承诺的情形。 4、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为 本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形。
7	上市公司董 事、监事及 高级管理人 员	关于守法及诚信 情况的说明	1、截至本说明出具之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或被其他有权部 门调查的情形。 3、本人最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责等情 况，也不存在其他重大失信行为。 4、自上市公司上市之日或本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员之日起（以孰晚为准）至本承诺函出具之日，本 人及本人相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承 诺的情形。 5、最近三年内不存在本人及本人相关关联主体非经营性占用上市公司资金、资产或上市公司为本人及本人相关关联 主体提供担保等情形。
8	田溯宁、亚 信信远及其	关于守法及诚信 情况的说明	1、本人/本公司/本企业最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被 其他有权部门调查的情形。

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序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
	一致行动人		2、本人/本公司/本企业最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处 分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体（如适用） 均严格履行所出具的承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。 4、最近三年内，不存在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体非经营性占用上市公司资金、资产或 上市公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体提供担保等情形。
9	交易对方	关于守法及诚信 情况的说明	1、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10	亚信科技	关于守法及诚信 情况的说明	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况， 也不存在其他重大失信行为。
11	交易对方	关于标的资产的 权属状况的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有拟出售的亚信科技股份（以下简称“标的资产”）的完整权利，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公司对该等标的资产的占有、使 用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权 利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、对于本公司持有的标的资产，本公司已经依法履行相应的出资义务，本公司对本次重组标的公司的出资不存在未 缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在现有或潜在的诉讼、仲裁或司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情况，该 等标的资产的过户或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至亚信安全或其指定的控股 主体名下。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
12	田溯宁、亚 信信远及其 一致行动人	关于本次交易摊 薄即期回报及采 取填补措施的承 诺	1、本人/本公司/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司/本企业届时将按照中国 证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本人/本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。

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序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
13	上市公司全 体董事、高 级管理人员	关于本次交易摊 薄即期回报及采 取填补措施的承 诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

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三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本独立财务顾问查阅了亚信安全披露的2024年年度报告，各项业务的发展现状情 况如下：

（一）主营业务分析

公司专注于网络空间安全领域，向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。客 户广泛分布于电信运营商、金融、政府、制造业、能源、医疗、交通等关键信息基础 设施行业。公司在云安全、终端安全、身份安全、安全管理、高级威胁治理及5G安全 等领域拥有优势性技术实力，实力筑牢云、网、边、端的安全防线，并广获业界认可。 亚信安全在中国网络安全电信行业细分市场份额占比第一，连续多年蝉联身份安全中 国市场份额第一，终端安全中国市场份额占比第二，在云主机安全、威胁情报、EDR、 XDR等细分技术领域均居于领导者象限，是中国网络安全企业十强之一。公司网络安 全业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化软件产品三大部分，其中网络 安全产品主要包括数字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系、云网边安全产 品体系。

2024年11月公司完成对亚信科技的重大资产购买事项，亚信科技作为亚信安全的 控股子公司整体纳入亚信安全的数智业务板块。子公司亚信科技是国内领先的软件产 品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、 数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路 数智化服务。亚信科技深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、 物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例， 客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。

公司自2024年起进入新阶段，网络安全与数智业务开启一体化协同发展之路。

2024年度，公司实现营业总收入359,508.23万元，较上年同期增长123.56%；实现 营业利润40,711.56万元，营业利润扭亏为盈；实现归属于上市公司股东的净利润959.06 万元，实现盈利；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,625.66

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万元。

（二）主要财务状况

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据与指标	2024年度/ 2024年12月31日	2023年度/ 2023年12月31日	同比增减情况
营业收入	359,508.23	160,808.84	123.56%
营业利润	40,711.56	-29,253.60	不适用
归属于上市公司股东的净利润	959.06	-29,107.58	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	-1,625.66	-32,494.18	不适用
经营活动产生的现金流量净额	114,541.26	-37,933.57	不适用
基本每股收益（元/股）	0.0248	-0.7302	不适用
稀释每股收益（元/股）	0.0248	-0.7302	不适用
总资产	1,336,984.99	340,097.75	293.12%

（三）本次交易标的公司情况

亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、 产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力， 为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。根据亚信科技2024年年报[1] ，2024年度， 亚信科技实现营业收入664,568.9万元，较去年同期减少15.78%；实现净利润51,569.0万 元，较去年同期增长0.66%。

（四）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，亚信科技于2024年11月起纳入公司合并报表范围，上市公司通 过本次股份收购完成对亚信科技的战略控股，形成“安全+数智”云网安一体化生态布 局，协同效应初步显现。同时，上市公司启动网络安全业务与数智业务在研发、销售、 经营管理等方面的全面协同，并率先在大模型+安全领域实现协同创新突破。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本持续督导期内主营业务整体经营情况 稳定，未发生重大不利变化。独立财务顾问将持续跟进双方后续协同进展。

五、公司治理相关情况说明

本持续督导期内，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

1 相关财务报表系根据香港财务报告准则编制。

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《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断提升 公司规范运作水平，促进股东大会、董事会、监事会有效制衡、科学决策，推动企业 持续稳健发展，维护公司股东的合法权益。本持续督导期内公司治理主要情况如下：

（一）股东大会运作情况

本持续督导期内，公司严格按照《公司章程》的要求召集、召开股东大会。公司 与股东间建立了畅通的沟通渠道，依法保障股东权利尤其注重保护中小股东的合法权 益，本持续督导期内股东大会的召开合法有效。

（二）董事会运作情况

本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选聘董事， 现公司董事会设有董事9名，其中独立董事3名，董事会成员专业结构合理。董事会下 设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，并制定了各委员会的议事 规则。公司董事均能够认真负责，勤勉尽职，对所议事项发表了专业、明确的意见， 认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）监事会运作情况

公司监事会组成符合相关法律法规。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级 管理人员执行公司职务的行为，行使《公司章程》《监事会议事规则》等规定的其他 职权，维护公司及股东的合法权益。

（四）独立董事制度运行情况

公司设有3位独立董事，占公司董事总数的1/3。公司独立董事自接受聘任以来，认 真履行独立董事的职责，按时出席董事会专门会议，对需要独立董事发表意见的事项 发表了专业、独立意见，维护了全体股东的利益，对完善公司治理结构和规范运作发 挥了积极作用。本持续督导期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情形。

（五）内部控制执行情况

公司各项内控管理制度配套齐全，日常经营规范有序，排查内部控制体系中存在 的问题并加以改进，积极推进内部控制评价长效机制的形成。

（六）信息披露及投资者关系管理

公司建立了《信息披露管理制度》，并指定董事会秘书负责信息披露工作，确保

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披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制完善，未发生信息泄密或 内幕交易等情形，能够保证投资者公平获得公司信息。同时，公司注重投资者关系管 理，建立了《投资者关系管理制度》，注重投资者沟通，设置了投资者接听专线，为 公司上市后投资者沟通交流提供了便利。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市公司治 理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市 公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履 行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的购买方案存在重大差异 的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大 资产购买之2024年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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江 涛 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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