ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2024

Sep 23, 2024

关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的上海证券交 易所第二轮问询问题中有关 财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于亚信安全科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的上海证券交易所第二轮问询问题中

有关财务会计问题的专项说明

致同专字 (2024) 第 110A017827 号

上海证券交易所:

根据贵所近日出具的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买 暨关联交易草案修订事项的问询函》(以下简称"问询函")的要求, 致同会计师 事务所(以下简称"会计师""备考审阅机构")对贵所的审核问询所列问题中需 要备考审阅会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的 核查情况和核查意见的说明如下:

释义

本回复中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义:

上市公司、公司、 亚信安全	指	亚信安全科技股份有限公司
亚信科技、标的公 司	指	亚信科技控股有限公司, 英文名称为AsiaInfo Technologies Limited, 系一家在香 港联合交易所有限公司上市的公司, 股票代码为01675.HK
《股份购买协 议》、股份购买 协议、股份转让 协议	指	亚信安全与交易对方于2024年1月16日签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《联合投资协 议》、联合投资 协议	指	亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年5 月12日签署的《联合投资协议》
境内/中国内地		指 中华人民共和国除中国香港、中国澳门、中国台湾地区以外的其他地区
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团有限公司及其控制的主体,为标的公司主要客户。此外, 中国移动国际控股有限公司亦为标的公司主要股东

问题一、关于标的公司业绩下滑

草案修订稿显示, 2024年上半年, 标的公司营业收入 29.94 亿元, 同比下滑 8.77%; 归属于母公司股东的净利润-5.949.0 万元, 上年同期为 2.16 亿元, 同比由 盈转亏,主要受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响。标的公司预计2024 年下半年将实现业绩反弹回升,努力实现全年利润优于上年。前期草案显示,中 国移动通信集团有限公司及其控制的主体(以下简称中国移动)为公司重要客户。 此外,公司 2024 年半年报显示,公司上半年实现归母净利润-1.92 亿元,单季度 亏幅缩窄但同比亏幅增加。

请公司: (1) 补充披露标的公司 2024 年上半年营业收入的主要构成, 包括 中国移动、其他运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况;(2)结 合标的公司新增订单及在手订单执行进度、中国移动及其他主要客户的业务需 求、采购量价变化、行业市场环境等进一步说明 2024 年上半年标的公司业绩出 现亏损的原因及合理性; (3) 结合截至 2024 年 8 月标的公司的业绩表现, 充分 说明预计标的公司下半年业绩能够反弹且利润优于上年的原因并进行风险提示, 交易是否设置根据标的公司盈亏情况调整交易价款的安排;(4)结合公司及标的 公司业绩表现,进一步说明本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力。

回复:

三、交易是否设置根据标的公司盈亏情况调整交易价款的安排

1、本次交易未根据标的公司盈亏情况设置调整交易价款的安排

(1)本次交易未根据标的公司盈亏情况设置调整交易价款的安排符合相关 监管规则要求

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条: "采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定 价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单 独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此 出具专项审核意见; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

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测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产目未导致控制权发生变更的,不适用前两款规定,上市公司与交易对方可以 根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。"

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,业绩补偿范围为: "1.交 易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人,无论标的资产是否 为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排, 上市公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩 补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对一 项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。"

本次股份收购的交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 不属于上市公司控 股股东、实际控制人或其控制的关联人,且本次股份收购未采用收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值,本次交易作为市场化交易 可由交易双方自主协商确定是否采取业绩补偿相关安排。因此,本次交易未根据 标的公司盈亏情况设置调整交易价款的安排符合相关监管规则要求。

(2) 上市公司已基于标的公司最新业绩情况, 就交易作价与交易对方进行 重新协商,并下调交易作价

2024年8月14日, 亚信科技披露了 2024年中期业绩公告, 明确 2024年上 半年收入为 29.94 亿元人民币、净亏损为 0.70 亿元人民币。基于上述情况, 亚信 安全与交易对方就本次交易价格进行了重新协商,将标的公司的交易价格由 9.45 满元/股下调至 7.70 满元/股, 并于 2024 年 9 月 6 日签署补充协议二。鉴于标的公

司已派发截止 2023年12月31日止年度的末期股息 0.412 港元/股(除息日为 2024 年7月4日),考虑除息影响后的交易价格由 9.038 港元/股下调至7.288 港元/股, 下调幅度约为19.36%。

因此,考虑到标的公司业绩承压及二级市场股价波动的情况,上市公司已就 本次交易价格与交易对方进行了重新协商,下调后的交易价格具备公允性。同时, 根据前述分析,标的公司将积极推进新订单的签署、开展成本管控,2024年下半 年业绩反弹回升具备一定支撑。截至本回复出具之日, 交易双方未再根据标的公 司盈亏情况额外设置调整交易价款的安排。

2、市场上存在类似未根据标的公司盈亏情况设置调整交易价款的安排的案 例,本次交易安排符合市场惯例

对于A股上市公司现金收购且构成重大资产重组的市场交易中,存在类似的 报告期内标的公司业绩出现一定下滑或亏损但未根据标的公司盈亏情况设置相 应调整交易价款安排的案例, 如泰祥股份 (301192.SZ) 收购江苏宏马科技股份有 限公司,雅创电子(301099.SZ)收购威雅利(0854.HK、BDR.SG),建发股份(600153.SH) 收购美凯龙 (601828.SH) 等, 本次交易安排符合市场惯例。

四、结合公司及标的公司业绩表现,进一步说明本次收购是否有利于增强上 市公司的持续经营能力

根据上市公司《备考审阅报告》,上市公司交易前后的资产和负债结构变化 如下表所示:

单位: 万元

	2023年12月31日
项目	交易前	交易后(备考)	变动率
流动资产合计	264,226.37	1,123,246.43	325.11%
非流动资产合计	75,871.38	201,175.69	165.15%
资产总计	340,097.75	1,324,422.12	289.42%

	2023年12月31日
项目	交易前	交易后(备考)	变动率
流动负债合计	99,094.99	576,258.68	481.52%
非流动负债合计	28,033.54	162,304.62	478.97%
负债合计	127,128.53	738,563.30	480.96%
资产负债率	37.38%	55.76%	增加 18.38 个百分点

根据上市公司《备考审阅报告》,本次交易对上市公司盈利能力指标的影响 如下表所示:

单位: 万元

	2023年度
项目	交易前	交易后(备考)	变动率
营业收入	160,808.84	953,768.09	493.11%
营业成本	83,906.84	575,393.22	585.75%
营业利润	$-29,253.60$	47,980.53	不适用
净利润	$-29,152.79$	35,787.58	不适用
归属于母公司股东的净利润	$-29,107.58$	$-20,521.37$	不适用
基本每股收益 (元)	$-0.73$	$-0.51$	不适用

标的公司 2024 年上半年业绩下滑的主要原因系部分合同商务谈判流程较长 导致订单签约进度延后的阶段性影响。标的公司营业收入通常以下半年(尤其是 第四季度)为主, 2024年1-8月的业绩降幅较 2024年1-6月已有所收窄。同时, 根据标的公司 2024 年中期报告, 标的公司预计下半年将通过积极推进新订单的 签署、开展成本管控等方式实现业绩反弹回升,努力实现全年利润优于上年。

综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率比交易前有一定上升,但不影响 上市公司流动性, 对上市公司的资产负债状况不构成重大影响。本次交易完成后, 上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升, 归属于母公司所有者的净利润及每

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股收益亏损幅度有所收窄,本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务 状况、增强持续经营能力。

五、中介机构核查意见

经核查,备考审阅机构认为:

(1) 本次交易已基于标的公司最新业绩情况下调了交易作价, 未再根据标 的公司盈亏情况额外设置调整交易价款的安排。该等安排符合相关监管规则要求 和市场惯例。

(2) 本次交易完成后, 上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升, 归属 于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄,本次交易将有利于上市 公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

六、补充披露及风险提示情况

上市公司已在重组报告书之"重大事项提示"之"六、标的公司2024年1-6月主 要财务信息及经营情况"、"第五章 标的资产的估值及作价情况"之"五、关于本次 交易作价的其他说明"之"(八)本次交易是否设置根据标的公司盈亏情况调整交 易价款的安排"、"第八章 管理层分析与讨论"之"四、标的公司盈利能力分析"之 "(七)其他信息"之"6、2024 年 1-6 月经营情况"、"第八章 管理层分析与讨论"之 "七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析"之"(三)本次交易对上市 公司财务状况、持续经营能力的影响"中进行了补充披露,并已在重组报告书之 "重大风险提示"之"二、标的公司有关风险"之"(五)业绩增长不及预期甚至业绩 下滑的风险"和"第十一章 风险因素"之"二、标的公司有关风险"之"(五)业绩增长 不及预期甚至业绩下滑的风险"中进行了风险提示。

问题二、关于交易作价调整

草案修订稿显示,本次交易价格由 9.45 港元/股下调至 7.7 港元/股,对应交 易作价从 16.26 亿-17.17 亿满元下调至 13.11 亿-13.85 亿港元。前次草案披露日,

标的公司收盘价为 7.49 港元/股, 交易作价溢价率为 26.17%。本次草案修订稿披 露日, 标的公司收盘价为 5.12 港元/股, 溢价率为 50.39%。请公司说明本次交易 作价调整的过程及主要依据,并结合调整后的交易作价溢价率情况说明本次交 易定价的公允性。

回复:

一、本次交易作价调整的过程及主要依据

2024 年上半年, 亚信科技受 BSS 等传统业务订单承压, 商务谈判难度加大, 订单进度有所延缓的影响,中期业绩显著承压。2024年7月22日, 亚信科技披 露了盈利预警公告,预计 2024 年上半年收入下降及出现净亏损,公告披露后亚 信科技股价出现一定波动。2024 年 8 月 14 日,亚信科技披露了 2024 年中期业绩 公告,明确 2024 年上半年收入为 29.94 亿元人民币、净亏损为 0.70 亿元人民币, 分别趋近盈利预警公告中的预计收入区间上限、预计亏损区间下限。

基于上述情况, 虽此前签署的《股份购买协议》中并无交易价格调整机制, 但为保护上市公司及股东利益, 亚信安全主动与交易对方就本次交易价格进行了 重新协商,交易双方同意采用基于亚信科技最新业绩及合理市盈率水平的定价原 则。就亚信科技最新业绩而言,根据亚信科技 2023 年中期报告、2023 年年报及 2024年中期报告, 亚信科技最近十二个月归属于母公司股东的净利润为 25.780.50 万元人民币, 扣除商誉及无形资产减值的一次性因素影响后(暂不考虑减值对应 的所得税影响), 亚信科技最近十二个月归属于母公司股东的净利润为 54.533.90 万元人民币。就合理市盈率水平而言,参考亚信科技可比公司市盈率平均数及中 位数、可比交易市盈率平均数及中位数的低端并考虑一定折扣, 交易双方协商确 定为12倍。基于上述,交易双方将标的公司的交易价格由9.45 满元/股下调至7.70 港元/股,并于 2024 年 9 月 6 日签署补充协议二。

鉴于标的公司已派发截止 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息 0.412 港元/ 股(除息日为2024年7月4日),考虑除息影响后的交易价格由9.038 港元/股下 调至 7.288 港元/股, 下调幅度约为 19.36%。

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二、结合调整后的交易作价溢价率情况说明本次交易定价的公允性

(一)调整后的交易作价溢价率情况

鉴于标的公司已派发截止 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息 0.412 港元/ 股(除息日为2024年7月4日),故在计算交易作价较标的公司股价的溢价率水 平时,需对2024年7月4日起的标的公司股价恢复除息影响,以保持分子、分 母口径相同。由此计算调整后的交易作价溢价率情况如下:

单位: 港元/股

项目	本次调整前	本次调整前	本次调整前	本次调整前	本次调整前
	1个交易日	20个交易日	60个交易日	90个交易日	120 个交易日
	2024年9月5	2024年8月9	2024年6月13	2024年4月29	2024年3月13
区间1	日至 2024年9	日至 2024年9	日至 2024年9	日至 2024年9	日至 2024年9
	月5日	月5日	月5日	月5日	月5日
区间均价2	5.53	5.58	5.80	6.24	6.57
溢价率 3	39.27%	37.98%	32.71%	23.43%	17.21%

数据来源: 万得、同花顺。

注 1: 交易日计算以香港交易所日历为准。

注 2: 区间均价=区间成交额/区间成交量, 如计算期间涉及除息日 (2024年7月 4日), 则除息日后的成交额按照每股股息*交易量进行调增; 如不涉及除息日, 则不进行调整,下同。

注 3: 溢价率=本次调整后交易价格/区间均价。

对比调整前的交易作价溢价率情况如下:

单位: 港元/股

项目	草案披露前	草案披露前	草案披露前	草案披露前	草案披露前
	1个交易日	20个交易日	60个交易日	90个交易日	120 个交易日
	2024年5月14	2024年4月	2024年2月	2024年1月2	2023年11月
区间1	日至 2024年5	16日至 2024	15日至 2024	日至 2024年5	16日至 2024
	月14日	年5月14日	年5月14日	月 14日	年5月14日
区间均价2	7.51	7.16	7.34	7.46	7.57
溢价率 3	25.90%	31.93%	28.67%	26.69%	24.89%

数据来源: 同花顺。

注 1: 交易日计算以香港交易所日历为准, 草案披露日为 2024 年 5 月 16 日, 前 一交易日为 2024年5月14日 (2024年5月15日为香港公众假期)。

注 2: 区间均价=区间成交额/区间成交量, 如计算期间涉及除息日 (2023年12月 14 日), 则除息日前的成交额按照每股股息*交易量进行调减; 如不涉及除息日, 则不进行调整,下同。

注 3: 溢价率=本次调整前交易价格/区间均价。

(二)本次交易定价溢价率水平与 A 股上市公司现金收购具有公开市场价 格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异

考虑到亚信科技 2024 年中期业绩公告后的股价充分反映了市场对其价值的 看法, 故选取亚信科技 2024 年中期业绩公告后的时间区间作为溢价率水平的计 算区间, 即 2024 年 8 月 15 日至 2024 年 9 月 5 日 ( 即补充协议二签署日前一个交 易日),共计16个交易日。该区间内,亚信科技股票成交均价(计算方式为区间 累计成交额除以累计成交量)为 5.20 港元/股, 恢复除息影响后为 5.61 港元/股, 调整后交易价格 7.70 港元/股较其的溢价率为 37.28%。

鉴于本次交易为 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权 且构成重大资产重组的交易, 从类似的A股上市公司该类型案例来看, 该等案例 中标的公司交易价格较股份转让协议签署前16个交易日股价的溢价/折价率处于 -20.30%至 49.11%之间, 本次交易价格较股份转让协议签署前 16 个交易日股价的 溢价率处于上述范围内,不存在显著差异,具体如下:

上市公司	标的公司	标的公司 上市地	交易股权 比例	交易价格 (原币/ 股)	股份转让协议 签署前16个交 易日标的公司 股票成交均价1 (原币/股)	交易价格较股 票成交均价溢 价/折价率
新巨丰	纷美包装	港股	28.22%	2.65	1.78	49.11%
建发股份	美凯龙	A股	29.95%	4.82	4.80	0.38%
华润三九	昆药集团	A 股	28.00%	13.67	11.00	24.26%

佛山照明	国星光电	A 股	8.42%	11.51	9.86	16.73%
湘财股份	大智慧	A股	15.00%	8.97	10.60	$-15.34%$
云南白药2	上海医药	A 股	18.02%	16.87	21.17	$-20.30%$

数据来源: 万得、同花顺, 统计范围为 2021 年以来已完成的、收购方为 A 股上 市公司、交易标的为具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的交 易。

注 1: 股票成交均价=股份转让协议签署前 16 个交易日区间成交额/区间成交量, 溢价/折价率=交易价格/股票成交均价-1。

注 2: 云南白药收购上海医药的方式为认购上海医药 A 股非公开发行股份, 以上 海医药董事会决议公告日为定价基准日, 交易价格为定价基准日前二十个交易日 上海医药A股股票交易均价的80%。

(三)本次交易定价溢价率水平与收购港股上市公司股权并在收购后成为 其第一大股东的案例相比不存在重大差异

鉴于本次交易为收购港股上市公司股权并在收购后成为其第一大股东的交 易,从类似的该类型案例来看,该等案例中标的公司交易价格较股份转让协议签 署前16个交易日股价的溢价/折价率处于-22.12%至49.11%之间,本次交易价格较 补充协议签署前16个交易日股价的溢价率处于上述范围内,不存在显著差异, 具体如下:

收购方	标的公司	标的公司 代码	交易股权 比例	交易价 格(港 元/股)	股份转让协议 签署前16个交 易日标的公司 股票成交均价1 (港元/股)	交易价格 较股票成 交均价溢 价/折价率
新巨丰 $(301296.$ SZ $)$	纷美包装	0468.HK	28.22%	2.65	1.78	49.11%
Best Discovery International Ltd	奥园健康2	3662.HK	29.90%	1.18	不适用	不适用
厦门国贸控股集 团有限公司	正通汽车	1728.HK	29.90%	1.74	1.17	48.68%

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中国金茂	中国宏泰		29.90%	3.00	3.01	$-0.37%$
(0817.HK)	发展	6166.HK
王亚显	C-LINK	1463.HK	28.50%	1.98	2.54	$-22.12%$
	SQ

数据来源: 万得、同花顺、Dealogic, 统计范围为 2021 年以来已完成的、非同一 控制下、交易股权比例大于10%且未触发要约收购、交易后购买方成为第一大股 东的港股上市公司股权协议收购交易(包含交易后成为第一大股东但未取得控制 权的交易)。

注 1: 股票成交均价=股份转让协议签署前 16 个交易日区间成交额/区间成交量, 溢价/折价率=交易价格/股票成交均价-1。

注 2: 奥园健康股权转让协议签订日为 2023年2月16日,但由于审计师在其 2021 年报审核期间向香港联交所提交资金往来事项关注函件并导致公司延迟披露 2021年报, 奥园健康于2022年4月1日起宣布停牌, 直至2023年8月2日复牌, 故不适用溢价率计算。

三、中介机构核查意见

经核查,备考审阅机构认为:

上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易作价调整的过程及主要依 据、调整后的交易作价溢价率情况。本次交易定价溢价率水平与A股上市公司现 金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存 在重大差异,与收购港股上市公司股权并在收购后成为其第一大股东的案例相比 亦不存在重大差异, 本次交易定价公允。

四、补充披露情况

针对本问题,上市公司已在重组报告书之"第五章 标的资产的估值及作价情 况"之"五、关于本次交易作价的其他说明"中进行了补充披露。

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