ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2023

Jun 17, 2024

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毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码: 100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn

关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易事项的问询函回复的 专项说明

上海证券交易所:

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"本所"或"我们")接受亚信安 全科技股份有限公司(以下简称"亚信安全"或"公司")的委托,按照中国注册会计师 审计准则(以下简称"审计准则")审计了亚信科技控股有限公司(以下简称"亚信科技" 或"标的公司") 2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司资产负债 表, 2022年度及 2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注(以下简称"标的公司财务报表"),并于 2024年5月13日出具了无保留意见的审计报告(报告号为毕马威华振审字第2409878 号)。我们的目标是对标的公司财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述标的公司财务报表中的任何个别账户或项目 的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项 的问询函》(上证科创公函【2024】0142号)(以下简称"问询函")中下述问题之要求, 以及与标的公司沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作, 就 有关问题作如下说明:

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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China partnership An another firm of the KPMG global organisation of
and a member firm of the KPMG global organisation of
independent member firms affiliated with KPMG International
Limited, a private English company limited by guarantee.

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) - 中国合伙制会计师 事务所,是与英国私营担保有限公司-华马威国际有限公司相关 联的独立成员所全球性组织中的成员。

问题六、关于商誉。

草案显示, 2022年及 2023年期末, 标的公司商誉账面价值分别为 212,262.72 万元 和 193,224.61 万元, 占资产总额的比例分别为 20.05%和 16.83%, 主要系标的公司于 2010年7月收购 Linkage 软件业务和 2022 年 1 月收购艾瑞咨询的交易形成。2023 年 末商誉账面价值及占比减少的原因主要系艾瑞咨询业务发生减值所致,标的公司就艾瑞咨 询业务确认商誉减值损失 19,038.11 万元。2023 年期末, 你公司合并财务报表亦存在商誉 26,834.64 万元,系 2023 年末收购厦门服云信息科技有限公司 75.96%股权产生。

请公司: (1) 补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情况、前 期已计提减值情况,基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响。

管理层回复:

(一) 商誉形成的具体原因

标的公司合并报表商誉均来源于非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企业合 并, 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确 认为商誉。

截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日,标的公司商誉账面价值总金额分别 为人民币 212,262.72 万元和人民币 193,224.61 万元。商誉形成的具体原因如下:

1、软件业务

1.1 商誉形成的具体过程, 具体交易背景、价格、商誉的确认等, 买进资产的目的, 对公司业绩贡献

标的公司前身 AsiaInfo Holdings Inc.于 2000 年赴美上市。2010 年,标的公司为了 拓展产品和服务范围,实现业务和技术互补,并进一步巩固在通信软件解决方案市场的领 先地位, 于 2010 年 7 月 1 日与中国领先的 IT 软件及解决方案供应商 Linkage Technologies International Holdings Limited ( "Linkage" ) 完成业务合并, 以美元 6,000.00 万现金和 26,832,731 股公司普通股的作为收购对价, 购买了 Linkage 100%的 已发行股本。于收购日,收购对价的公允价值为美元 64,173.40 万,在合并中获得的可辨 认净资产公允价值为美元 23,537.90 万, 其低于合并成本的差额约美元 40,635.50 万 (约 折合人民币 275,419.47 万元) 确认为商誉。

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2013年,标的公司为了不受公开市场注重短期业绩表现的限制,可以更灵活地专注提 升企业的财务表现,进行私有化退市,并参考私有化退市时的企业估值对商誉进行了减值 测试,依据减值测试的结果对软件业务计提商誉减值准备人民币 82,194.86 万元, 减值后 软件业务商誉账面价值为人民币 193,224.61 万元。此后, 标的公司每年对软件业务商誉账 面价值进行减值测试,均未发生减值。

1.2 linkage 近年的经营情况

由于标的公司与 Linkage 的业务具有高度一致性, 合并后, Linkage 并未作为单独的 子公司或事业部运营,其人员和业务与标的公司的原有人员和业务完全整合为一体的软件 业务运营。收购 Linkage 形成的商誉与整个软件业务资产组相关(详细见下述(二)对应 资产组的具体情况)。于 2022 年及 2023 年度,标的公司软件业务 (包含 linkage)收入 同比均为上涨。

2021年至 2023 年软件业务的经营情况如下:

单位: 人民币万元

				2023年相	2022年相
软件业务	2023年	2022年	2021年	较 2022年	较 2021年
				变动百分比	变动百分比
主营业务收入	776,611.95	752,441.49	689,466.71	3.21%	9.13%
净利润	98,217.43	90,884.66	78,251.77	8.07%	16.14%
总资产		1,149,174.63 1,036,796.01	950,546.46	10.84%	9.07%
净资产	715,577.46	687,231.56	615,156.91	4.12%	11.72%

2、艾瑞咨询业务

2.1 商誉形成的具体过程, 具体交易背景、价格、商誉的确认等, 买进资产的目的, 对公司业绩贡献

标的公司为增强于数字化运营及数智化转型业务的能力,提升标的公司在通信运营 商之外市场的竞争力,成为数智产业的全栈能力供应商和领先企业,推动标的公司未来 业务拓展和品牌提升,于2022年1月14日,标的公司购买了上海艾瑞市场咨询股份有 限公司(以下简称艾瑞咨询) 94.23%的已发行股份, 收购对价为现金人民币 51,178.00 万元。于收购日, 在合并中获得艾瑞咨询的可辨认净资产的公允价值为人民币 29,723.89 万元,其低于收购对价的差额约人民币 21,454.11 万元确认为商誉。

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2.2 艾瑞收购后的经营情况

标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价,收购艾瑞咨询 形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。收购后的 2022 年及 2023 年, 外部经济形势依然 严峻复杂,经济复苏中不确定性和挑战仍在持续,艾瑞咨询的经营业绩呈现显著下滑。 标的公司识别前述减值迹象,并于报告期末完成相应减值测试(详细见下述(三)前期已 计提减值情况)。

2021年至2023年艾瑞咨询的经营情况如下:

单位: 人民币万元

				2023年相	2022年相
艾瑞咨询业务	2023年	2022年	2021年	较 2022年	较 2021年
					变动百分比 变动百分比
主营业务收入	12,984.56	24,348.17	24,622.20	$-46.67%$	$-1.11%$
净亏损	4,287.72	1,043.36	404.25	410.95%	258.10%
总资产	23,933.02	29,324.16	31,800.81	$-18.38%$	$-7.79%$
净资产	12,916.49	16,384.65	17,740.02	$-21.17%$	$-7.64%$

(二) 对应资产组的具体情况

标的公司进行商誉减值时,商誉分摊考虑能够从企业合并的协同效应中受益的资产组 或者资产组组合,以及标的公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者 处置的决策方式等, 具体如下:

1、软件业务

Linkage 主要为中国电信企业提供 IT 相关服务, 是中国领先的 IT 软件及解决方案供 应商。Linkage 业务与标的公司原有业务具有高度类似性及协同性, 标的公司将 Linkage 业务与原有业务整合为一体的软件业务,标的公司根据内部管理职能分配资源,并将软件 业务视为一个整体,而非以公司或地区角度进行管理及业绩评价。因此收购 Linkage 形成 的商誉与整个软件业务资产组相关。

2、艾瑞咨询业务

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艾瑞咨询主要从事专业行业分析服务, 例如行业研究、用户研究、数据洞察及策略等。 收购后,标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价,因此收购艾 瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。

(三) 前期已计提减值情况

标的公司聘请专业独立评估机构以确定资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰 高者确定。资产组或资产组组合(包含商誉)的可收回金额以预计未来现金流量现值的方 法确定。

1、软件业务

为满足本次重组的需要, 标的公司于 2022 年 1 月 1 日起首次执行企业会计准则并编 制相关年度的财务报表。标的公司依据企业会计准则的相关规定,以 2013 年计提减值准 备后的金额人民币 193,224.61 万元确认软件业务商誉的账面价值。自企业会计准则首次执 行日起至今的后续各年度,标的公司均聘请专业独立评估机构出具了软件业务资产组可回 收金额的评估报告,软件业务商誉均不存在减值。

2、艾瑞咨询业务

标的公司 2022 年收购艾瑞咨询后, 充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环 境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素,综合判断艾瑞咨询资产组的可回 收金额。

2022年及 2023年, 艾瑞咨询的经营业绩显著下滑。外部经济形势依然严峻复杂, 经 济复苏中不确定性和挑战仍在持续。艾瑞咨询的业务受到宏观经济环境、互联网和消费领 域预算控制收紧的显著影响。与此同时,艾瑞咨询的业绩也受到业务和内部组织调整的影 响,艾瑞咨询收入及利润不及预期,均有不同程度的下滑。

艾瑞咨询业务收入和利润持续下降, 经资产组 (包含商誉) 减值测试后, 标的公司分别 于 2022 年及 2023 年计提了艾瑞咨询商誉的减值损失,并计入资产减值损失,金额分别为 人民币 2,416.00 万元及人民币 19,038.11 万元。于 2023 年年末, 艾瑞咨询业务商誉的账 面价值已减记至零。

(四) 基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响

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截至 2023 年 12 月 31 日, 标的公司商誉账面价值为人民币 193,224.61 万元, 其中 软件业务商誉账面价值为人民币 193,224.61 万元及艾瑞咨询商誉账面价值为人民币 0 万 元。

标的公司聘请专业独立评估机构 KROLL(HK) LIMITED 出具了软件业务资产组于2023 年12月31日的可回收金额评估报告,软件业务资产组的可收回金额为人民币970,000.00 万元, 其高于资产组 (包括商誉) 账面价值的金额为人民币 311,600.00 万元, 因此, 标的 公司无需就该商誉确认减值损失。

同时,标的公司也对折现率和永续增长率进行了敏感性分析,结果显示,在各因素不利 变动的情况下,可回收金额仍远高于资产组账面价值,无需计提减值,具体如下:

单位: 人民币万元

项目	可回收金额	可回收金额高于资产组账面价值的金额
折现率的合理变动
$+0.5%$	947,000	288,600
$+1%$	925,000	266,600
永续增长率的合理变动
$-0.5%$	957,000	298,600
$-1%$	945,000	286,600

此外, 标的公司进一步针对软件业务预测期收入执行了商誉减值压力测试, 结果显 示, 倘若预测期 2024 年度收入同比下降 60%, 将触发商誉减值。于 2022 及 2023 年 度,标的公司的软件业务收入同比均为上涨,标的公司管理层预期2024年度收入同比下 降60%进而出现商誉减值的风险低。

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会计师回复:

(一) 核查程序

针对上述事项,我们执行的主要审计和核查程序如下:

1、获取并查阅与商誉相关的重大收购事项的收购协议或对外公告,了解商誉形成的原因。

2、基于对公司的了解等,评价资产组划分的适当性。

3、根据标的公司历史经营业绩、经管理层批准的业绩预测,同时参照可比公司及行业报告 (如有),评价预计未来现金流量估计中使用的关键假设。

1. 评价标的公司聘请的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性;获取标的公司聘请的 外部评估师编制的评估报告, 利用毕马威估值专家的工作, 评价可收回金额计算方法、并 参照行业惯例评价折现现金流量预测模型中使用的折现率的恰当性;检查标的公司聘请的 外部评估师编制的评估报告中可收回金额的计算准确性。

5、将标的公司上一年度编制的折现现金流量预测模型中包含的主要假设与实际业绩进行 比较,对识别出的重大差异及原因,询问管理层并评价是否存在管理层偏向的迹象。

1. 获取管理层就软件业务商誉减值测试中折现率和永续增长率关键假设的敏感性分析,及 2024年预测收入同比变动的压力测试,评价关键假设变动对减值测试结论的影响和相应对 标的公司经营业绩的影响,并评价是否存在管理层偏向的迹象。

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(二) 核查意见

经核查,我们认为:

根据我们执行的核查程序, 标的公司对于 2010年7月收购 Linkage 软件业务和 2022年 1月收购艾瑞咨询的交易相关的资产组划分、商誉减值计提的相关会计处理符合《企业会 计准则》的相关规定。敏感性分析及压力测试对于商誉减值结果的影响,及对于标的公司 经营业绩的影响,和我们测算的结果一致。

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本专项说明仅为亚信安全科技股份有限公司提交问询函的回复提供说明之用。未经本 所的书面同意,不得用于任何其他目的。

中国注册会计师

况琳

$78408$ 高林

中国 北京

2024年6月17日

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