ASIAINFO SECURITY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — AGM Information 2024

May 10, 2024

证券代码：688225 证券简称：亚信安全

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亚信安全科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

目 录

2023 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 3 2023 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 5 议案一：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案 .................................................................. 7 议案二：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案 ................................................................ 11 听取： 2023 年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 14 议案三：关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案 .................................................................... 15 议案四：关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案 .................................................................... 16 议案五：关于公司《2023 年度利润分配方案》的议案 .................................................................... 18 议案六：关于2024 年度日常关联交易预计的议案 .......................................................................... 20 议案七：关于2024 年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案 ................................................ 29 议案八：关于续聘2024 年度审计机构的议案 .................................................................................. 33 议案九：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ................................ 34 议案十：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .............................. 35 议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案 ............................................................................................................................................................ 36 议题十二：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .............................................. 38 议案十三：关于公司董事、监事2024 年度薪酬方案的议案 ........................................................... 42

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亚信安全科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权 益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“《科创板股票上市规则》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规 定，特制定本会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、 高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人 员进入会场。

二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前45分钟到达会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、 授权委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。

三、本次大会现场会议于2024年5月21日下午14:00正式开始，会议开始后， 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此 之后进入会场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可后方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代 理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟， 提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问， 会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上 签署股东名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

十、本次股东大会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进 行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结 果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律 意见书。

十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的 调整。

十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会 结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益 的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不 向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等 事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5 月1日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公 告编号：2024-041）。

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亚信安全科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议安排

• （一）会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00（北京时间）

• （二）会议地点：北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层

• -1201&1202会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月21日）的交易时间 段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日（2024年5月21日）的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长何政先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

• （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理

人人数及所持有的表决权数量

（三）推举计票人及监票人

• （四）审议会议各项议案

• 1、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

• 2、关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

听取：独立董事2023年度述职报告

• 3、关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案

4、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

• 5、关于公司《2023年度利润分配方案》的议案

• 6、关于2024年度日常关联交易预计的议案

• 7、关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案

• 8、关于续聘2024年度审计机构的议案

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• 9、关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

• 10、关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

• 11、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关

• 事项的议案

• 12、关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

• 13、关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案

• （五）与会股东及股东代理人发言

• （六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （七）休会（统计表决结果）

• （八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）

• （九）见证律师宣读法律意见书

• （十）签署现场会议决议及会议记录

亚信安全科技股份有限公司

2024年5月21日

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议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《亚信安全科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《亚信安全科技股份有限公司董 事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东 大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司稳健经 营和持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司整体经营情况

报告期内，受外部环境不确定性、行业下游客户需求趋缓等因素的影响，公 司实现营业收入160,808.84万元，较上年同期下降6.56%。公司实现归属于上市公 司股东的净利润为-29,107.58万元，较上年同期由盈转亏。公司利润表现下滑主 要系营业收入与毛利率同比小幅下降、研发费用增长较快、对外投资产生的公允 价值变动收益同比降低所致。

报告期内公司完成对厦门服云信息科技有限公司的收购，双方在产研、销售、 管理等方面稳步推进协同融合，服云信息的经营成果对公司2023年度业绩产生正 向贡献。

2024年度，公司将在保证重点核心业务健康增长的基础上，持续根据市场环 境及产品技术发展趋势进行优化、调整，以期获得良好的经营效益。

二、2023年度董事会运行情况

2023年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履 职，股东大会、董事会及各专门委员会运作规范，各项决议均得到有效执行。 （一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了9次会议。会议的通知、召集、召开和表决程 序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，依法合规运作，具体情况如 下：

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召开日期	会议名称	议案名称
2023年 2月27日	第一届董事会 第十七次会议	审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》《关于 聘任公司副总经理的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议 案》
2023年 4月7日	第一届董事会 第十八次会议	审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》
2023年 4月27日	第一届董事会 第十九次会议	审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》《关于 公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2022 年度财 务决算报告>的议案》《关于公司<2022 年度独立董事述职报告> 的议案》《关于<审计委员会2022 年度履职情况报告>的议案》《关 于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关 于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议案》《关于2023 年度日常关联交易预计 的议案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关 于2023 年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案》《关于续 聘2023 年度审计机构的议案》《关于公司董事2023 年度薪酬方 案的议案》《关于公司高级管理人员2023 年度薪酬方案的议案》 《关于会计政策变更的议案》《关于授权董事会以简易程序向特定 对象发行股票的议案》《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》 《关于提请召开2022 年年度股东大会的议案》
2023年 8月30日	第一届董事会 第二十次会议	审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于 公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》
2023年 9月5日	第一届董事会 第二十一次 会议	审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议 案》《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》《关于 提请召开2023 年第一次临时股东大会的议案》
2023年 9月22日	第二届董事会 第一次会议	审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选 举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》《关于 聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员及证 券事务代表的议案》
2023年 10月20日	第二届董事会 第二次会议	审议通过《关于收购资产的议案》
2023年 10月27日	第二届董事会 第三次会议	审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
2023年 12月26日	第二届董事会 第四次会议	审议通过《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》《关于修订 公司内部管理制度的议案》《关于向银行申请并购贷款并质押控 股子公司股权的议案》《关于为董事、监事及高级管理人员继续 购买责任险的议案》《关于提请召开公司2024 年第一次临时股东 大会的议案》

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（二）董事会对股东大会决议执行情况

2023年度，公司董事会共召集2次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证 券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况如下：

召开时间	召开届次	议案内容
2023年 6月16日	2022年年度 股东大会	审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》《关 于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》 《关于公司<2022 年年度报告> 及摘要的议案》《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》 《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议案》 《关于2023 年度 日常关联交易预计的议案》《关于续聘2023 年度审计机构的议 案》《关于公司董事、监事2023 年度薪酬方案的议案》《关于 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于变 更经营范围、修订<公司章程>及相关附件的议案》《关于公司 修订相关制度的议案》
2023年 9月22日	2023年 第一次临时 股东大会	审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议 案》《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》《关 于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开16次会议，其中，审计 委员会召开7次会议，战略委员会召开3次会议，提名委员会召开4次会议，薪酬与 考核委员会召开2次会议。相关委员会严格依据《公司法》《公司章程》及董事会 各专门委员会工作细则开展工作，并就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建 议，对公司规范运作和科学决策发挥了积极的作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《亚 信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的 职责，积极参加股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，深入了解公 司生产经营、财务状况及规范运作等情况，及时获悉公司的重大事项，掌握公司 发展动态。并利用自身专业知识，做出独立、公正的判断，审慎客观的发表独立 意见及事前认可意见，切实维护了公司及投资者的合法权益。

（五）提升管理和治理水平

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根据相关法律法规和规范指引的最新要求，结合公司实际情况，董事会审议 通过了修订《公司章程》《独立董事工作制度》等13项重要制度，同时持续优化工 作流程和法人治理结构，健全内控体系，构建高效沟通决策机制，提高董事会的 决策效率和质量。日常积极安排董事及高级管理人员参加监管机构组织的各类培 训，强化合规意识，着力提升履职能力和业务水平，促进公司稳健经营，在不断 完善中逐步推进“各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡”的现代化公司管 理治理体系建设，固本强基，夯实公司高质量发展基础。

（六）规范信息披露，加强投资者关系管理

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及 《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，保 证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息。同时，公司董事会十分重视投资者关系管理工作的推 进，通过业绩说明会、路演、现场调研、投资者电话、投资者邮箱、投资者互动 平台等多种渠道与方式加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司 业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、 透明的互动平台，搭建了公司与投资者间公平、有效的沟通桥梁。

三、2024年度董事会工作规划

2024年度，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，坚持规范运作和 科学决策，推动公司内控体系的不断完善，坚持健康经营的长期发展战略，督促 落实既定的经营目标和各项管理机制，提升信息披露透明度，做好投资者关系管 理，切实提升公司治理水平，保障公司和全体股东的合法权益，促进公司的持续 健康发展。

本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《亚 信安全科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”） 等有关规定，依法认真履行职责，列席公司现场董事会及股东大会，严格执行股 东大会各项决议，并对公司日常经营及董事会、经营管理层履行责任的合法合规 性进行监督，有效发挥了监事会职能。现就公司监事会2023年度工作情况报告如 下：

一、2023年度监事会运行情况

2023年度，公司监事会共计召开了7次会议。会议的通知、召集、召开和表决 均严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，依法合规运作，具体情况如下：

召开日期	会议名称	议案名称
2023年 2月27日	第一届监事会 第十五次会议	审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员继续购买责任险 的议案》
2023年 4月7日	第一届监事会 第十六次会议	审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》
2023年 4月27日	第一届监事会 第十七次会议	审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的预案》《关 于公司<2022年年度报告>及摘要的预案》 《关于公司<2023年第 一季度报告>的议案》 《关于公司<2022年度财务决算报告>的预 案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的 议案》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于 公司<2022年度利润分配方案>的预案》《关于2023年度日常关 联交易预计的预案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产 品的议案》《关于续聘2023年度审计机构的预案》《关于授权董 事会以简易程序向特定对象发行股票的的预案》《关于会计政 策变更的议案》《关于公司监事2023年度薪酬方案的预案》
2023年 8月28日	第一届监事会 第十八次会议	审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关 于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》
2023年 9月5日	第一届监事会 第十九次会议	审议通过《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事 的议案》

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2023年 9月22日	第二届监事会 第一次会议	审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
2023年 10月27日	第二届监事会 第二次会议	审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法 律法规的规定，对公司制度建设、依法运作情况进行监督核查。目前公司建立了 较为全面的治理架构并持续完善，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务期间能够勤勉尽责，不存在违法违纪、损害公司利益的行为。

（二）公司财务工作情况

报告期内，公司监事会审阅了财务报告，并对公司财务制度的建设，内控管 理的执行进行了监督核查。目前公司财务制度完备，内控制度健全、经营管理规 范，财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，整体运营 情况良好。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司监事会对募集资金存放与实际使用情况进行了核实，认为公 司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律 法规及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的 有关内容一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易情况进行了核查，公司发生的 关联交易均依法公平进行，定价公允，程序合规，无损害公司和股东利益的情形。 （五）公司对外担保情况

报告期内，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有 关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

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报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查。目前，公司已根据监管要求对董事会、股东大会及其他重大事项的进 展流程中加强了对内幕信息的严格管理，有效防止了内幕信息的泄露及利用内幕 信息进行交易的行为。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不 存在违反上述相关规定的行为。

三、2024年监事会工作规划

2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监 事会议事规则》等相关制度的规定，切实履行职责，完善监事会工作机制和运行 机制，加强对公司经营决策的有效监督，了解并审慎审议公司日常管理过程中的 重大事项，切实维护和保障公司及股东利益，进一步促进公司规范发展。

本议案经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司监事会 2024年5月21日

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听取：2023年度独立董事述职报告

各位股东：

公司独立董事黄澄清先生、杨义先先生、郭海兰女士根据2023年度工作情况 及公司运作情况，分别向公司递交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容参 见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年 度独立董事述职报告。

亚信安全科技股份有限公司 独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰

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议案三：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《关于做好科创板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》以及中国企业会计准则等有关规定的要求，编 制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2023年年度报告》及《2023年年 度报告摘要》。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司2023年年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “致同所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。致同所认为公司2023年 度财务报表系按照企业会计准则相关规定编制，公允地反映了公司2023年度财务 状况及经营成果。主要财务数据汇报如下，详情请参阅公司2023年年度报告。

一、主要会计数据

一、主要会计数据
			单位：万元	币种：人民币
主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年 同期增减(%)	2021年
营业收入	160,808.84	172,095.20	-6.56	166,746.80
归属于上市公司股东的净利润	-29,107.58	9,848.31	-395.56	17,868.52
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-32,494.18	1,577.43	-2,159.94	9,499.55
经营活动产生的现金流量净额	-37,933.57	-26,071.29	/	14,364.84
归属于上市公司股东的净资产	211,793.85	264,714.63	-19.99	145,807.53
总资产	340,097.75	368,265.66	-7.65	248,952.68

二、主要财务指标

二、主要财务指标
主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年同期 增减(%)	2021年
基本每股收益（元／股）	-0.7302	0.2483	-394.08	0.4963
稀释每股收益（元／股）	-	-	-	-
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	-0.8151	0.0193	-4,323.32	0.2639
加权平均净资产收益率（%）	-12.03	3.88	减少15.91个百分点	13.29
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	-13.43	0.30	减少13.73个百分点	7.07
研发投入占营业收入的比例（%）	27.78	18.74	增加9.04个百分点	13.92

三、经营成果分析

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		单位：万元 币种：人民币 上年同期数 变动比例（%） 172,095.20 -6.56 81,254.47 3.26 48,170.51 -0.34 15,033.10 12.56 -366.14 不适用 32,244.68 38.54 -26,071.29 不适用 -3,054.87 不适用 102,514.62 -112.43	单位：万元 币种：人民币 上年同期数 变动比例（%） 172,095.20 -6.56 81,254.47 3.26 48,170.51 -0.34 15,033.10 12.56 -366.14 不适用 32,244.68 38.54 -26,071.29 不适用 -3,054.87 不适用 102,514.62 -112.43
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	160,808.84	172,095.20	-6.56
营业成本	83,906.84	81,254.47	3.26
销售费用	48,004.88	48,170.51	-0.34
管理费用	16,920.90	15,033.10	12.56
财务费用	-155.61	-366.14	不适用
研发费用	44,672.56	32,244.68	38.54
经营活动产生的现金流量净额	-37,933.57	-26,071.29	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-43,129.91	-3,054.87	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-12,738.53	102,514.62	-112.43

四、经营业绩和财务情况说明

报告期内，受外部环境不确定性、行业下游客户需求趋缓等因素的影响，公 司实现营业收入16.08亿元，较上年同期下降6.56%。公司实现归属于上市公司股 东的净利润为-29,107.58万元，较上年同期由盈转亏；截至2023年底，公司总资 产为34.01亿元，较上年同期下降7.65%。

五、2024年度预算情况

2024年度，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进， 努力提高公司盈利能力及综合实力。预计公司2024年度实现的营业收入与归属于 上市公司股东的净利润较上年保持稳定增长。

本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层 对2023年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司 管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

17

议案五：关于公司《2023年度利润分配方案》的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市 公司股东的净利润-291,075,848.53元（人民币，下同），母公司实现的净利润为 -66,206,854.53 元。截至2023 年12 月31 日，母公司累计未分配利润为 54,650,192.32元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司经营发 展战略和业务发展规划，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定 发展需求，公司拟决定2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本 和其他形式的利润分配。

此外，公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价 交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份。截至2023年12月31日， 公司已使用自有资金270,010,630.35元（不含交易费用）回购公司股份13,490,585 股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：“上 市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的 股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”上述金额 视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

综上，公司2023年以现金方式实施股份回购，可视同现金分红，结合公司战 略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求 等因素，公司拟2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他 形式的利润分配。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号： 2024-027）。

18

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

19

议案六：关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

为规范公司日常关联交易管理，同时满足公司日常业务发展和生产经营需要， 结合公司2023年度日常关联交易执行情况，公司对2024年度的日常关联交易情况 进行了预计，具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易预计金额及类别

	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
关联交 易类别	关联方集团	本年预计 金额	占2023年 度同类业 务比例 （%）	本年初至 2024年3月 末与关联方 累计已发生 的交易金额	2023年度 实际发生 额	占2023 年度同 类业务 比例（%）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
关联方 销售	亚信科技控股有限 公司及其附属企业	5,000.00	3.1086	14.36	615.76	0.3828	根据公司 业务需求 并结合市 场情况按 照可能发 生关联交 易的金额 上限进行 预计
	亚信创新技术（南 京）有限公司	1,000.00	0.6217	0.34	1.36	0.0008
	宁夏西云算力科技 有限公司	600.00	0.3730	-	-	0.0000
	上海富数科技有限 公司	500.00	0.3109	-	-	0.0000
	恒安嘉新（北京）科 技股份有限公司	200.00	0.1243	-	-	0.0000
	北京深演智能科技 股份有限公司	100.00	0.0622	-	20.75	0.0129
	北京天润融通科技 股份有限公司	100.00	0.0622	1.41	2.58	0.0016
	北京中科视云科技 有限公司	50.00	0.0311	-	-	0.0000
关联方 采购	亚信科技控股有限 公司及其附属企业	2,500.00	5.1224	8.55	175.37	0.3593
	亚信创新技术（南 京）有限公司	1,000.00	2.0489	-	888.30	1.8201
	宁夏西云算力科技 有限公司	900.00	1.8440	1.00	-	0.0000
	上海富数科技有限 公司	600.00	1.2294	-	109.27	0.2239

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恒安嘉新（北京）科 技股份公司	500.00	1.0245	-	159.76	0.3273
北京信书科技发展 有限公司	250.00	0.5122	-	-	0.0000
北京中科视云科技 有限公司	150.00	0.3073	-	-	0.0000
亚信远航软件（北 京）有限公司	100.00	0.2049	-	6.93	0.0142
亚信科技控股有限 公司及其附属企业	50.00	1.1393	-	16.61	0.3786	-

注 1：本年初至 2024 年 3 月末与关联方累计已发生的交易金额未经审计；

注 2：在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关 联方人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

			单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
关联交 易类别	关联方集团	2023 年度 预计金额	2023 年度 实际金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
关联方 销售	亚信科技控股有限公司及其附属企业	2,000.00	615.76	公司在进行2023 年度关联交易预 计时，系基于当 时市场需求，以 与关联方可能发 生业务的上限金 额进行预计，但 因市场与双方需 求变化等影响， 公司关联交易预 计与实际发生情 况存在差异，属 于正常的经营行 为
	亚信创新技术（南京）有限公司	1,000.00	1.36
	上海富数科技有限公司	500	-
	广东明日联合数字科技有限公司	300	-
	恒安嘉新（北京）科技股份有限公司	200	-
	北京中科视云科技有限公司	50	-
	北京深演智能科技股份有限公司	-	20.75
	北京天润融通科技股份有限公司	-	2.58
关联方 采购	亚信科技控股有限公司及其附属企业	2,500.00	175.37
	亚信创新技术（南京）有限公司	3,000.00	888.3
	上海富数科技有限公司	600	109.27
	恒安嘉新（北京）科技股份公司	500	159.76
	北京信书科技发展有限公司	250	-
	北京中科视云科技有限公司	150	-
	亚信远航软件（北京）有限公司	100	6.93

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	宁夏西云算力科技有限公司（原名“宁 夏天云网络科技有限公司”）	30	-
关联方 租赁	亚信科技控股有限公司及其附属企业	50	16.61

三、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1 、亚信科技控股有限公司（ AsiaInfo Technologies Limited ）

注册资本：10,000 元港币

企业类型：于英属维尔京群岛注册成立的国际商业公司

注册地址：Craigmuir Chambers Road Town Tortola, VG1110 British Virgin Islands

法定代表人：田溯宁

成立日期：2003 年 7 月 15 日

主要股东：Skipper Investment Limited 持股 22.87%等

经营范围：软件产品及相关服务

关联关系：公司实际控制人田溯宁先生同时担任亚信科技控股有限公司主席

兼执行董事

2 、北京中科视云科技有限公司

注册资本：1,000 万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 10 层 1061A

法定代表人：黄正

成立日期：2014 年 6 月 11 日

主要股东：北京中科海力技术有限公司持股 21.00%、北京中科智网科技有限 公司持股 20.00%、北京宏声致远科技有限公司持股 20.00%、中科信息安全共性技 术国家工程研究中心有限公司持股 20.00%、亚信科技（成都）有限公司持股 19.00%

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务； 销售自行开发的产品、机械设备、通讯设备；产品设计。（除电子产品、服装等 实体店）市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司子公司亚信科技（成都）有限公司持有北京中科视云科技有 限公司19%股权，公司董事刘东红女士同时担任北京中科视云科技有限公司董事

3 、恒安嘉新（北京）科技股份有限公司

注册资本：7,981.4466 万元

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市海淀区北三环西路 25 号 27 号楼五层 5002 室 法定代表人：金红

成立日期：2008 年 8 月 7 日

主要股东：金红持股 23.0989%、启明星辰信息技术集团股份有限公司持股 13.3573%、北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）持股 10.8657%等

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机及通讯设 备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助 设备零售；电子产品销售；机械设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信 息安全设备销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司董事黄海波先生同时担任恒安嘉新（北京）科技股份有限公 司董事

4 、上海富数科技有限公司

注册资本：1,042.7296 万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市静安区愚园路 246 弄 10 号 4 层 417 室 法定代表人：陆光明

成立日期：2016 年 4 月 29 日

主要股东：杭州金顾恒科技有限公司持股 18.0068%、成都晨山股权投资基金 合伙企业（有限合伙）持股 9.7234%、上海聚熠仁科技合伙企业（有限合伙）持股

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9.2961%、上海三律企业管理合伙企业（有限合伙）持股 8.9908%、北京晨山创业 投资基金合伙企业（有限合伙）持股 8.3665%、亚信安全科技股份有限公司持股 8.3665%等

经营范围：从事计算机软件技术、环保技术、通信技术领域内的技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询，计算机服务（除互联网上网服务），电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，网络科技（不得从事科技中 介），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

关联关系：公司持有上海富数科技有限公司 8.3665%股权，公司董事陆光明先 生同时担任上海富数科技有限公司法定代表人、董事长、总经理

5 、亚信创新技术（南京）有限公司

注册资本：1,000 万美元 企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：南京市雨花台区花神大道 98 号 1 栋 203 室 法定代表人：徐猛

成立日期：2018 年 6 月 7 日

主要股东：ASIAINFO INTERNATIONAL PTE.LTD.持股 100%

经营范围：计算机软件及网络技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务； 数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询，自营和代理货物和技 术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人田溯宁先生过去 12 个月内曾为亚信创新技术（南 京）有限公司实际控制人

6 、亚信远航软件（北京）有限公司

注册资本：4,000 万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区亚信联创全球总部研发中心 大楼 4 层 A 座 A1 区

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法定代表人：张纯 成立日期：2015 年 11 月 2 日

主要股东：亚信科技国际（香港）有限公司持股 100%

经营范围：计算机软件及网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理；设计、制作、代理、发布广 告；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

关联关系：公司实际控制人田溯宁先生为亚信远航软件（北京）有限公司实 际控制人

7 、北京信书科技发展有限公司

注册资本：850 万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 11 号楼 12 层 1202 （北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）

法定代表人：田溯宁

成立日期：2022 年 8 月 11 日

主要股东：田溯宁持股 94.1176%、张纯持股 5.8824%

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；软件销售；企业管理咨询；计算机系统服务；图文设 计制作；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告发 布；广告设计、代理；广告制作；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司实际控制人田溯宁先生为北京信书科技发展有限公司实际控 制人

8 、宁夏西云算力科技有限公司（原名：宁夏天云网络科技有限公司）

注册资本：29,040.01 万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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注册地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区中关村科技产业园中卫云中心 A 座 306 室

法定代表人：庄宁

成立日期：2016 年 1 月 5 日

主要股东：宁夏诚贝创业投资咨询有限公司持股 89.5764%、宁夏云聚企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）持股 10.2858%、田溯宁持股 0.1377%

经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般经营范围：计算机系统服务；软件开发；软件销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息 技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理服务；图文设计制作；数字文化创意 软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 机及通讯设备租赁；对外承包工程；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系：公司实际控制人田溯宁先生为宁夏西云算力科技有限公司实际控 制人

9 、北京深演智能科技股份有限公司

注册资本：8,391.5175 万元人民币

企业类型：科技股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 9 层 01 单元

法定代表人：黄晓南

成立日期：2009 年 4 月 30 日

主要股东：黄晓南持股 20.38%

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、 制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务； 经济贸易咨询；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；企业管理咨询；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；互联网信息服务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须

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经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

关联关系：公司董事黄海波自 2022 年 1 月起担任北京深演智能科技股份有限 公司董事

10 、北京天润融通科技股份有限公司

注册资本：5,166 万元人民币

企业类型：科技股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 2 号院 1 号楼 2901 法定代表人：吴强

成立日期：2006 年 2 月 23 日

主要股东：吴强持股 40.7589%

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；计算机软 硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；企业征信业务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值 电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司董事吴强担任北京天润融通科技股份有限公司法定代表人

（二）履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营 稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力过往发生的交易能正常实施并结算。 公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有 法律保障。

四、日常性关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属 于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

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（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照 市场公允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益，上 述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方 形成依赖。

（三）关联交易的持续性

在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述关联方之间的关联交易将持续存

在。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告 编号：2024-028）。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议，关联股东回避表决。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议案七：关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案

各位股东：

为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活 动的正常开展，支持公司战略发展规划，提高运行效率，降低资金成本，优化负 债结构，公司及全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、 子公司天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”）拟根据生产经营及业 务发展的需要向金融机构进行贷款业务并以自身财产提供担保或互相提供担保或 保证，最高担保金额不超过人民币20亿元（含20亿元），担保方式包括一般保证、 连带责任保证、抵押、质押、支付保证金等；与之对应，公司、亚信成都及亚信 信宁可申请有担保的授信额度不超过人民币20亿元（含20亿元），用于办理流动资 金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证 等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协 定）。

以上担保及授信额度可以在公司及亚信成都、亚信信宁之间调剂使用，最终 以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。 上述授信及担保有效期为公司2023年年度股东大会批准之日起12个月内（以相关 合同/协议及文件签署日为准）。

一、被担保人情况

• （一）被担保人亚信成都基本情况

• 1、公司名称：亚信科技（成都）有限公司

• 2、成立时间：2001年12月31日

• 3、统一社会信用代码：91510100732356360H

• 4、住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B区8F

• 5、法定代表人：陆光明

• 6、注册资本：人民币15,000万元

• 7、经营范围：开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络系

• 统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计算机

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信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无线 电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、仪器 仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企业运营咨询、IT 咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成 服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出口； 增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经 营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 8、与公司关系：亚信安全持有亚信成都100%股份。

• 9、经营情况：亚信成都最近两年财务数据经审计如下：

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币
项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	266,312.21	271,509.00
负债总额	89,756.02	86,079.09
资产净额	176,556.19	185,429.91
项目	2023年度	2022年度
营业收入	150,620.73	155,977.80
净利润	-12,057.96	3,217.69

• 注1：亚信成都2023年度财务数据引用自《亚信科技（成都）有限公司2023年度审计

报告》

注2：亚信成都2022年度财务数据引用自《亚信科技（成都）有限公司2022年度审计

报告》

• （二）被担保人亚信信宁基本情况

• 1、公司名称：天津亚信信宁科技有限公司

• 2、成立时间：2024年4月1日

• 3、统一社会信用代码：91120112MADGPJYC8L

• 4、住所：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-24KJ428室

• 5、法定代表人：田溯宁

• 6、注册资本：人民币1万元（亚信信宁为公司为重大资产收购而设立的中间

• 层公司，根据协议约定，增资后注册资本将增加至90,001万元）

• 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

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转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管理咨询服务； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服 务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售； 办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租 赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维护服务；互联网 数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；区块链技术相关软 件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售（以上经营项 目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与公司关系：天津亚信津安科技有限公司持有亚信信宁100%股份

9、经营情况：亚信信宁尚无经营数据

（三）影响被担保人偿债能力的重大或有事项 无。

（四）失信被执行人情况

亚信成都、亚信信宁不属于失信被执行人。

二、担保协议的主要内容

上述计划担保及有担保的授信总额仅为公司及亚信成都、亚信信宁拟申请的 最高担保额度及对应的有担保的授信额度，其中亚信信宁作为重大资产重组而设 立的项目公司，拟向银行申请融资不超过人民币9亿元，亚信安全、亚信成都及亚 信信宁拟就该笔业务提供担保，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚 需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

三、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至2024年4月26日，公司及子公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保 的情形，不存在逾期担保的情形，公司及子公司亚信成都担保总额情况如下：

主体	2024年4月26日 （单位：人民币，万元）	占最近一期经审 计总资产的比例	占最近一期经审计 归母净资产的比例
亚信成都对公司提供 担保	2,240.66	0.66%	1.06%
公司对亚信成都	9,039.74	2.66%	4.27%

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提供担保
合计	11,280.40	3.32%	5.33%

四、担保的原因及必要性

本次担保事项的目的系满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金 周转及日常经营活动的正常开展，有助于提高公司融资与采购业务的运作效率， 满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象为公司合并报表范围内持续经 营的子公司，整体经营和财务状况未出现重大不利变化，资产信用状况良好，有 能力偿还到期债务，同时公司对其有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司 和全体股东利益产生影响。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银 行等金融机构授信额度总额范围内根据资金需求签署相关合同/协议及文件（包 括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议、 凭证等文件）。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合 同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议 有效期截止日。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担 保的公告》（公告编号：2024-031）。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议案八：关于续聘2024年度审计机构的议案

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在担任公司2023 年度审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较公允 地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。为保持 公司外部审计等工作的连续性和稳定性，建议续聘致同所担任公司2024年度财务 审计机构，并拟建议股东大会同意以下事项：

１、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机 构和内部控制审计机构，聘期一年；

２、提请授权公司经营管理层根据公司的业务规模、审计工作的复杂程度、 审计工作量及市场价格水平等确定2024年度的财务审计费用并与其签署相关协议 等事项。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号： 2024-035）。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议案九：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

议案

各位股东：

为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，在充分保障股东利益 的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《亚信 安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票 激励计划（草案）》及《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）摘要公告》（公告编号：2024-038）。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议，关联股东回避表决。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

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议案十：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案

各位股东：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文 件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《亚信安全 科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议，关联股东回避表决。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票

激励计划相关事项的议案

各位股东：

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符 合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激 励计划的授予日；

（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按 照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应的 调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股 票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授 予协议》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数 量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计 划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励 对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属

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的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董 事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合 适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、 收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次 激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议，关联股东回避表决。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议题十二：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东：

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力，根 据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办 法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法 规和《公司章程》的规定，公司拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票之事 宜，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召 开日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规 范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程 序向特定对象发行股票条件。

二、发行股票的种类和数量

发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过发行前总股本 的30%。

三、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管 部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含本数）的特定 对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票 所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

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本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价 基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由 公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公 司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行 底价将作相应调整。

五、限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属 于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之 日起十八个月内不得转让。

六、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务；

• 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。

七、发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、本次授权的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易 程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，在确 认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的 具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行对象、

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具体认购方法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相 关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投 资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项 目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签 署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的申报文件及其他法律文件，并回 复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息 披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不 限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章 程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权 董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行 方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划 难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决 定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其他手续及工作；

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他 事宜。

十、授权有效期

自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股 票的公告》（公告编号：2024-033）。

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本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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议案十三：关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据法律法规及公司规章的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照 行业薪酬水平，公司董事会拟定了董事2024年度薪酬方案、公司监事会拟定了监 事2024年度薪酬方案，具体薪酬标准如下：

1、公司向不在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事支付人民币10万元（含 税）/人/年津贴，发放方式为由公司代缴个人所得税后，于每季度末分四次发放， 除此之外不再另行发放薪酬。

2、兼任公司高级管理人员或担任其他职位的董事、监事，根据其在公司担任 的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行发 放薪酬。

具体内容详见公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬 方案的公告》（公告编号：2024-032）。

本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议，关联股东回避表决。

亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月21日

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