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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 에이피위성 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 5일
권 유 자:	성 명: 에이피위성 주식회사주 소: 서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층전화번호: 02-2026-7700
작 성 자:	성 명: 이재영부서 및 직위: 경영지원본부/팀장전화번호: 02-2026-7713

<의결권 대리행사 권유 요약>

에이피위성(주)본인2024.03.052024.03.272024.03.15미위탁원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr/m(모바일주소)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr/m(모바일주소)□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에이피위성(주)보통주849,1435.63본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

류장수최대주주보통주3,072,92520.37최대주주-홈스(주)계열회사보통주3,050,65320.23계열회사-류승환최대주주의 자/임원보통주116,0000.77최대주주의 자/임원-배한익임원보통주40,0000.26임원-이재필임원보통주10,0000.10임원-김영민임원보통주40,1550.27임원-송진환임원보통주23,2700.15임원-정병현임원보통주4,0000.03임원-박진효임원보통주6840.00임원-염재흥임원보통주2160.00임원-6,357,90342.18-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

상기 주식수는 2023.12.31자 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장서연보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.052024.03.152024.03.262024.03.27

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재,의결권 있는 주식(보통주) 1주 이상 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 03월 15일 9시 ~ 2024년 03월 26일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래 전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 -위임장 접수처주소: 서울시 금천구 가산디지털2로 98, 2동 9층 에이피위성(주) (우편번호 08506)-우편접수 여부: 가능-접수기간: 2024.3.15.~3.2 6

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 27일 오전 9시서울시 금천구 가산디지털1로 168, 우림라이온스밸리 B동 12층 1212호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월15일 9시 ~ 2024년 03월 26일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래 전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 인공위성 및 탑재체의 개발 제조, 위성통신단말기의 개발 제조 등 입니다.올해 위성통신단말기는 기존에 매출처인 글로벌 위성통신업체인 U.A.E. 소재의 투라야사에게 꾸준히 위성휴대폰 등의 매출이 유지되고 있으며, 위성휴대폰 뿐만 아니라, 다양한 위성통신단말기 등을 개발 공급하여 전년도 대비 매출이 상승하고 있는 추세입니다.위성제조 분야는 인공위성의 탑재체 데이터링크 시스템의 국산화 기술을 기반으로 본체의 표준탑재컴퓨터, 위성체 전기지상지원장비에 대한 수주가 꾸준히 발생하였습니다. 특히 올해는 당사에서 개발 제작에 참여한 다목적실용위성 6호가 발사 예정이며, 그외에도 한국형 항법시스템 구축 위성 개발 등에 참여하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 13 기 2023년 12월 31일 현재
제 12 기 2022년 12월 31일 현재
에이피위성 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자 산
I. 유동자산		130,045,727,294		98,071,393,389
현금및현금성자산	95,418,123,666		72,286,904,201
단기금융상품	77,364,000		76,038,000
매출채권및기타채권	6,032,674,849		11,178,305,205
기타금융자산	382,000,000		310,000,000
계약자산	1,672,929,844		1,233,510,324
기타유동자산	1,316,913,880		1,931,774,284
재고자산	25,145,721,055		11,054,861,375
II. 비유동자산		14,508,031,081		11,227,990,990
장기금융상품	580,978,854		1,069,125,359
유형자산	12,604,910,998		9,357,903,899
무형자산	51,910,579		78,077,762
기타금융자산	1,071,840,774		681,652,517
이연법인세자산	198,389,876		41,231,453
자 산 총 계		144,553,758,375		109,299,384,379
부 채
I. 유동부채		49,214,509,385		23,802,341,170
매입채무및기타채무	8,222,344,935		5,313,937,678
계약부채	22,741,231,849		11,153,739,857
유동리스부채	127,240,601		78,624,197
당기법인세부채	2,484,253,400		971,883,083
기타유동부채	15,639,438,600		6,284,156,355
기타금융부채			-
II. 비유동부채		261,516,221		146,004,807
비유동리스부채	172,190,187		50,714,998
순확정급여부채	89,326,034		-
기타비유동부채			95,289,809
이연법인세부채			-
부 채 총 계		49,476,025,606		23,948,345,977
자 본
I. 자본금		7,541,152,000		7,541,152,000
II. 기타불입자본		54,553,524,821		54,212,604,306
III. 기타자본구성요소		(425,960,913)		(427,546,127)
IV. 이익잉여금		33,409,016,861		24,024,828,223
자 본 총 계		95,077,732,769		85,351,038,402
부 채 와 자 본 총 계		144,553,758,375		109,299,384,379

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
에이피위성 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 매출액		49,434,135,093		53,604,126,086
II. 매출원가		30,910,954,355		38,242,116,403
III. 매출총이익		18,523,180,738		15,362,009,683
IV. 판매비와관리비		8,451,748,555		10,867,738,540
V. 영업이익		10,071,432,183		4,494,271,143
금융수익	4,301,265,908		2,533,022,855
금융비용	1,043,472,675		1,826,102,761
기타영업외수익	37,152,884		40,658,846
기타영업외비용	35,481		93,298
VI. 법인세비용차감전순이익		13,366,342,819		5,241,756,785
VII. 법인세비용		2,851,340,713		1,164,285,360
VIII. 당기순이익		10,515,002,106		4,077,471,425
IX. 기타포괄손익		(134,492,198)		393,166,631
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(134,492,198)		393,166,631
확정급여제도의 재측정요소	(134,492,198)		389,227,819
매도가능증권 평가이익	-		3,938,812
X. 총포괄이익		10,380,509,908		4,470,638,056
XI. 주당손익(주석22)
기본주당순이익		741		287
희석주당순이익		741		287

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 13 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 12 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 미처분이익잉여금		33,037,543,808		23,752,987,297
1. 전기이월미처분이익잉여금	22,657,033,900		19,286,288,053
2. 확정급여제도의 재측정요소	(134,492,198)		389,227,819
3. 당기순이익	10,515,002,106		4,077,471,425
II. 이익잉여금 처분액		(1,095,953,397)		(1,095,953,397)
1. 이익준비금	99,632,127		99,632,127
2. 배당금 주당배당금(률) 당기(제13기) : 70원(14%) 전기(제12기) : 70원(14%)	996,321,270		996,321,270
III. 차기이월미처분이익잉여금		31,941,590,411		22,657,033,900

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	865백만원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
송진환	70.11	사내이사	X	임원	이사회
은탁	57.09	사외이사	X	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송진환	에이피위성(주) 전무이사	2005.01~현재	에이피위성(주) 전무이사	없음
1998.5~2000.7	SK 기획
은탁	마이크로인스펙션(주) 대표이사	2000.01~현재	마이크로인스펙션(주) 대표이사	없음
1989.12~1999.12	한국생산기술연구원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자로서 전문성과 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 기초로 아래와 같이 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다. - 아 래 -

1. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를 수행한다.

2. 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다.

3. 특정주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다.

4. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써, 회사가 주주뿐 아니라 제반여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.

5. 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도 기여하도록 노력한다.

6. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립적인 지위에서 의사결정을 한다.

7. 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송진환 후보자 : 회사의 現 전무이사로서 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며 전사 해당부문에서 전문적 지식과 경험을 회사에 제공함으로써 회사발전에 기여하였기에 추천함.은탁 후보자 : 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며 이사회 의사결정의 투명성 제고와 전문성 강화는 물론 향후 회사가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서-송진환.jpg 확인서-송진환

확인서-은탁.jpg 확인서-은탁

※ 기타 참고사항