Asia Pacific Satellite lnc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 에이피위성주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 8일
&cr
회 사 명 :	에이피위성 주식회사
대 표 이 사 :	류장수
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털2로 98, 2동 9층
	(전 화)02-2026-7700
	(홈페이지)http://www.apsi.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)배한익
	(전 화)02-2026-7710

&cr

주주총회 소집공고(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

(※금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고시 상법 제542조의4 및 정관24조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

&cr - 아 래 - &cr

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 9시 &cr

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 비와이씨하이시티 C동 3층 &cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운용실태 보고&cr 나. 부의안건

제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 이사 선임의 건

성명	구분	생년월일	경력	사외 이사여부	당해법인 간의 최근 3년간 거래내역	추천인
류승환	사내이사	79.11.12	- University of Nevada,HotelManagement(학사) - 現) 홈스(주) 대표이사(15.03~현재) - 現) 에이피위성㈜(17.09~현재)	X	-	이사회
오대일	사내이사	59.07.19	- 서강대학교 전자공학(박사) - 前) SK 하이닉스 - 前) 아태위성산업㈜ - 前) 에이피시스템㈜ - 現) 에이피위성㈜(11.02~현재)	X	-	이사회

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 17일 ～ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 &cr

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 신분증

-대리행사: 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증&cr

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 3월 8일 &cr

에이피위성주식회사

대표이사 류 장 수 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김학수&cr(출석률: 100%)	윤성기&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.19	1.자기주식 처분 승인의 건	찬성	찬성
2	2018.02.08	1.2017년도 결산 재무제표 승인의 건&cr2.2017년도 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성
3	2018.02.27	1.2018년 정기주주총회 소집 승인의 건&cr2.전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성
4	2018.07.03	1.자기주식취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
5	2018.10.24	1.자기주식처분 승인의 건	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200,000,000	24,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 주요 제품은 위성통신단말기와 인공위성에 탑재되는 위성부분체이며, 주요 고객은 UAE 두바이 소재의 이동위성통신사업자인 THURAYA Telecommunication Company(이하 ‘THURAYA’)와 국가의 우주기술개발의 주관기관인 한국항공우주연구원입니다.&cr&crTHURAYA는 2대의 정지궤도위성을 이용해 유럽, 아프리카, 중동, 호주 지역 및 한국과 일본을 포함하는 아시아 전역을 대상으로 이동위성통신서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr(1) 위성통신 단말기 산업&cr

이동위성통신용 단말기는 ⓐ고속 이동 중에도 음성통신 및 저속의 데이터 통신이 가능한 단말기와 ⓑ휴대는 가능하나 이동 후 정지한 상태에서 사용하는 고속 데이터통신 위주의 단말기로 구분됩니다.

전자인 ⓐ형 단말기의 경우 휴대폰 형태의 위성휴대폰(satellite phone)과 물류 및 선박, 차량의 위치추적 및 현황파악이 가능하며, 오일, 가스, 수자원, 전기 등의 상태파악 및 분배를 위한 SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition) 시스템의 인프라 구축에 활용 가능한 M2M(Machine to Machine)이 있습니다.

후자인 ⓑ형 단말기의 경우에는 안테나가 내장된 휴대형과 단말기의 움직에 맞추어 인공위성의 자동추적이 가능한 별도의 선박용 및 차량 전용의 트래킹(tracking) 안테나를 부착하여 사용하는 거치형이 있습니다. 휴대형 및 거치형 단말기는 제공하는 데이터 속도에 따라 다시 저속의 협대역 단말기(NARROWBAND) 와 고속의 광대역 단말기(BROADBAND)로 나눌 수 있습니다.&cr

[이동위성통신용 단말기의 분류]

구분	기능
위성휴대폰 (HAND HELD TERMINAL)	- 위성안테나로 인해 일반 휴대폰보다 상대적으로 크고 무겁지만, 휴대 및 고속 이동 중에 음성 및 100kbps 이하의 저속 데이터 통신 지원 - 다양한 사용자 접속 기능(MMI, Man Machine Interface)을 지원하여 일반 휴대폰과 동일한 개념으로 사용 가능. - 인공위성 기술의 발달과 반도체 기술의 발전에 따라 인테나 (intenna)의 사용 등 기능이 향상되면서도 소형화되는 추세를 보이고 있음.
M2M	- 컨테이너, 자동차, 선박, 항공기 등 주요 자산에 설치되어 자산 추적에 활용 - 오일, 가스, 전력 시스템의 원격 측정 또는 감시 제어 및 데이터 수집에 활용 - M2M 단말은 일반적으로 초저속의 데이터를 전송하기 때문에 다른 유형의 단말기에 비해 저렴함.
협대역 단말기 (NARROWBAND)	- 128 kbps 이하의 데이터 전송속도를 제공 - BROADBAND 이전에 개발되어 지금까지 쓰이는 단말기로 위성휴대폰 및 BROADBAND로의 대체로 인해 시장이 축소되고 있음.
광대역 단말기 (BROADBAND)	- 노트북 크기의 단말기로 1Mbps 이하의 데이터 전송속도 제공. - 전자 메일, Web 액세스 및 표준 인터넷 서핑뿐만 아니라 실시간 스트리밍 등 고급 최종 사용자 응용 프로그램 이용 가능.

&cr

위성휴대폰 시장규모에 대한 공식적인 발표자료는 없습니다. 하지만 Euroconsult가 발표한 자료에 따르면 위성휴대폰은 저가형은 약 $500, 고가형은 $1,500에 이릅니다. 당사의 매출자료를 살펴보면 저가형과 고가형 보다는 중가형 제품의 수요가 많으므로 위성휴대폰 단위당 가격을 1,000달러로 가정해 위성휴대폰 시장규모를 산정하면 다음과 같습니다.

(단위 : 대)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
판매량	562,862	589,793	606,534	624,602	643,209	662,373	675,621	688,995	702,635
가격	$1,000	$1,000	$1,000	$1,000	$1,000	$1,000	$1,000	$1,000	$1,000
환율(원/$)	1,126.88	1,095.04	1,053.22	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00
시장규모(억원)	6,343	6,458	6,388	6,871	7,075	7,286	7,432	7,579	7,729

주. 과거 환율은 연평균환율을 적용하고 2015년 이후의 환율은 1,100원으로 가정

&cr (2) 위성 산업&cr

위성산업시장은 아래 표와 같이 일반적으로 위성통신/방송 등의 위성서비스분야, 위성 및 부품제작 등의 위성제작분야, 발사서비스 및 발사체제작 등의 발사산업분야 및 지상네트워크 및 통신방송장비 등을 포함하는 지상장비분야로 나누어진다.

[위성산업 분류표]

위성산업 분류표.jpg 위성산업 분류표

일반적으로 우주에 떠 있는 위성만이 인공위성시스템이라 생각하기 쉽지만 인공위성 한 기를 유지하기 위해서는 여러 가지의 주변시스템이 있어야 합니다. 위성 시스템의 구성은 실제 우주에 떠서 위성을 구성하고 있는 위성체, 이러한 위성과 통신을 수행함으로써 관제를 수행하는 지상국, 이러한 위성을 목적한 임무궤도까지 올려주는 발사체 등으로 나누어 집니다.

위성시스템은 실제 인공위성을 구성하는 요소로 본체와 탑재체로 구성되며, 본체는 실질적인 임무를 수행하는 탑재체를 지원하는 몇몇의 서브시스템과 부품으로 구성됩니다. 위성체를 구성 요소별로 분할하는 것은 공학상의 편의를 위해 필요하며, 설계와 제작이 조직적으로 관리되기 위해서도 필요합니다.&cr

탑재체는 통신방송, 지구관측, 기상, 항행 및 측위, 우주과학 연구 등과 같은 임무를 수행합니다. 위성본체시스템은 초기 발사에서부터 임무수행의 마지막에 이르기까지 매우 중요한 역할을 합니다. 임무 탑재체나 장비를 외부환경으로부터 보호해 주고 기계적인 지지를 해주는 구조시스템, 요구되는 궤도 및 자세를 유지 및 제어해 주는 자세제어시스템, 극단적인 온도변화를 보여주는 우주에서 시스템과 부품이 원활하게 작동하도록 열을 적절히 제어해 주는 열제어시스템, 궤도 및 자세를 제어해 주는 추진시스템, 적절한 전력을 공급해 주는 전력시스템, 그리고 지상국과의 명령 및 정보 교환 등이 서로 적절히 수행되도록 하여 탑재체가 목표임무를 성공적으로 수행할 수 있게 합니다.&cr &cr 지상국시스템은 우주에 위치하는 위성과 통신을 수행하는 지구표면에 있는 장비 및 소프트웨어를 의미합니다. 지상국은 대개 안테나, 전력증폭기, 저소음수신기, 그리고 감시 및 시험을 수행하는 기지라 할 수 있습니다. 지상국에는 인공위성을 원격으로 통제하거나 추적하는 장비가 설치되어 있습니다. 발사체시스템은 위성을 목적하는 궤도까지 올려 주는 운반체이기 때문에 궤도진입을 위한 최소요구속도를 얻는 것이 대단히 중요합니다. 가장 적당한 발사체는 위성체 질량이나 전체임무 소요비용과 같은 여러 요소에 의하여 선정됩니다&cr&cr2016년 전 세계 우주시장 규모는 전년(3,353억 달러)대비 1% 성장한 3,391억 달러였다. 세부분야별로는 위성서비스 분야가 1,277억 달러로 가장 큰 비중을 차지하였으며, 지상장비 1,134억 달러, 위성체 제작 139억 달러, 발사체 55억 달러, 그리고 우주탐사, 과학연구 등의 비위성 산업분야가 786억 달러 순 이었다.

2016년도 전세계 우주산업 분야별 규모.jpg 2016년도 전세계 우주산업 분야별 규모

[출처: State of The Satellite Industry Report, 2017]&cr

전 세계 위성산업은 2007년 1,220억 달러에서 2016년 2,605억 달러로 지난 10년간 약 2배의 성장을 이루었으며 2015년에 비해서도 2% 성장한 것으로 조사되었다. 이는 전 세계 경제성장률(3.1%) 보다는 낮지만 미국의 경제성장률(1.6%) 보다는 높은 수준이며 최근 몇 년간 그 성장률이 둔화되고 있는 것으로 조사되었다. 특히 지난5년간 전 세계 위성산업 매출액에서 미국이 차지하는 비율은 평균 44%로 여전히 미국이 시장을 주도해 나가고 있음을 알 수 있다.&cr

그림_최근 10년간 전세계 위성산업 성장추이_2017.jpg 그림_최근 10년간 전세계 위성산업 성장추이_2017

[출처: State of the Satellite Industry Report, 2017]&cr&cr2016년 전 세계 위성체 제작 분야의 시장 규모는 139억 달러를 기록하였으며 이는2015년의 160억 달러에 비해 21억 달러(13%) 감소한 수치로 2010년 이후 지속되던 상승세가 꺾인 것으로 나타났다. 이러한 감소의 원인은 위성 발사횟수가 전년보다 줄어들었기 때문으로 유럽의 신규 발사 위성의 수가 9기에서 1기로 줄어 10억 달러가 감소하였고 미국 및 유럽 외 국가의 위성 발사 대수 또한 14기 감소하여 14억 달러가 줄어들었기 때문으로 분석된다. 전체 위성체 시장에서 통신위성관련 수익비중은 22%로 전년(42%) 대비 절반 수준으로 하락한 반면 군용 정찰위성의 경우 전년(36%)보다 상승하여 44%를 차지하였으며 다수의 위성이 발사된 큐브셋(CubeSats)위성의 경우 전체 수익에 1% 미만에 그친 것으로 나타났다. 반면 이러한 감소세에도 불구하고 미국이 전체 위성체 제작 시장에서 차지하는 비율은 전년대비 5% 증가한 64%로 이는 미국 자체의 수익이 늘은 결과라기보다는 미국이외 국가들의 약세에서 비롯된 것이며 실질적으로 미국의 관련 수익은 상업(민간)부문에서 7%로 증가하였으나 정부지출 부문에서 9% 감소하여 결과적으로 5%가 줄어든 것으로 파악되었다. 또한 미국 위성체 시장의 주요 수익원은 정부발주 물량으로 전체 위성체 제작 수익의 74%에 해당하는 것으로 나타났다.&cr

나. 회사의 현황&cr

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 위성단말기 사업부문과 위성제조 사업부문으로 나뉘어집니다.&cr &cr올해 위성단말기 사업부문은 기존에 매출처인 글로벌 위성통신업체인 U.A.E. 소재의 투라야사에게 꾸준히 위성휴대폰 등의 매출이 유지되고 있으며, 향후 M2M 사업을 활성화 해 나감으로써 매출 제품을 다각화하는 노력을 계속해 나갈 예정입니다.&cr&cr위성제조 사업부문은 위성의 탑재체 데이터링크 시스템의 국산화 기술을 기반으로 본체의 표준탑재컴퓨터, 위성체 전기지상지원장비에 대한 수주가 꾸준히 발생하였습니다. 특히 올해에는 달탐사 궤도선 본체 전장품, 다목적실용위성 7호의 탑재체 기기자료처리장치 등 부분품의 개발 수주뿐만 아니라, 위성체 전체를 개발하여 납품하는 소형 성능검증위성 개발도 착수하였습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문	주요제품	비고
위성단말기 부문	위성휴대폰	투라야 社(아랍에미레이트 소재)에 납품 후 총판대리점을 통해 세계 180개국에서 판매됨
M2M 장비
위성데이터링크 모뎀	고정형 위성통신 장비로 방산업체에 공급됨
위성제조 부문	위성 체계 시스템	부문별 전체 매출에서 80%이상 한국항공우주연구원을 통해 대한민국 정부에 공급됨
탑재체 데이터링크 시스템
탑재컴퓨터(본체컴퓨터)
전기지상지원장비

&cr(2) 시장점유율

위성단말기 사업부문에서는 위성휴대폰을 기준으로 했을때, 당사 이외에 미국의 퀄컴, 모토로라, 휴즈, 그리고 인도의 사스켄社만이 당사와 동일하게 Baseband Modem SOC(System on a chip) 기술과 위성통신 프로토콜 스택 기술을 보유하고 있으며, 이들 업체가 총 5개의 글로벌 이동위성통신서비스 업체에게 칩을 탑재한 위성휴대폰을 납품할 수 있으며, 5개의 글로벌 이동위성통신서비스 업체 중에 당사가 납품 중인 투라야 社가 업계 2~3위 정도의 지위를 보유하고 있습니다.&cr&cr위성제조 사업부문에서는 분야별로 차이가 있으나, 탑재체 데이터링크 시스템 분야에서는 2010년 이후부터는 당사에서 대부분의 위성체에 필요로 하는 제품을 전부 수주하여 개발 중에 있으며, 대표적으로 다목적실용위성 6호, 7호, 달탐사 궤도선을 수주한 바 있습니다. 본체 표준컴퓨터의 경우에는 차세대중형위성의 1호, 2호, 달탐사궤도선를 수주하였고, 전기지상지원장비는 다목적실용위성 3호, 3A호, 정지궤도복합위성, 다목적실용위성 6호 등을 수주하여 개발완료하거나 현재 개발중입니다. 국내에서 진행되는 위성체 개발 사업의 대부분을 참여하고 있으나, 그 점유율을 수치로 산정하기에는 국가프로젝트로 진행되어 이를 집계하기에는 다소 어려움이 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

위성산업의 특성상 당사가 영위하고 있는 위성단말기 사업부문과 위성제조 사업부문 모두 기술 집약적이며, 종합산업으로서 특성을 가지고 있으며, 특히 위성단말기 사업부문의 경우 위성통신의 특수성으로 인해 폐쇄적이고 독과점적인 시장이 형성되어 있어 앞서 기술한 바와 같이 신규 업체의 진입이 제한적입니다. 현재 당사가 투라야 사에 공급하고 있는 위성휴대폰의 경우 개발완료 시점인 2006년부터 현재까지 12년동안 독점적으로 공급해 오고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해 사업연도에 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진 하기로한 구체화된 신규사업은 없습니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표
제 8 기 2018년 12월 31일 현재
제 7 기 2017년 12월 31일 현재
에이피위성 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
자 산
I. 유동자산		82,487,111,011		83,805,747,490
현금및현금성자산(주석30)	51,814,820,267		45,693,973,444
단기금융상품(주석5,30)	521,665,866		7,786,184,000
매출채권및기타채권(주석6,29,30)	11,485,946,123		8,993,167,954
기타유동자산(주석7)	8,173,893,060		10,836,996,278
기타금융자산(주석12,13,29,30)	0		0
재고자산(주석8)	10,490,785,695		10,495,425,814
II. 비유동자산		17,219,283,938		19,910,573,133
관계기업투자(주석9,29)	0		0
유형자산(주석10)	6,020,409,159		6,512,055,965
무형자산(주석11)	9,873,855,505		12,336,540,586
기타금융자산(주석12,13,29,30)	426,030,000		306,030,000
이연법인세자산	898,989,274		755,946,582
자 산 총 계		99,706,394,949		103,716,320,623
부 채
I. 유동부채		17,773,534,249		21,208,347,584
매입채무및기타채무(주석14,29,30)	3,904,064,662		3,562,952,993
당기법인세부채	0		0
기타유동부채(주석15)	13,789,289,103		17,639,019,943
기타금융부채(주석17,30)	80,180,484		6,374,648
II. 비유동부채		286,582,644		455,604,898
순확정급여부채(주석16)	286,582,644		455,604,898
이연법인세부채(주석27)			0
기타금융부채(주석17,29,30)			0	0
부 채 총 계		18,060,116,893		21,663,952,482
자 본
I. 자본금(주석18)		7,507,402,000		7,507,402,000
II. 기타불입자본(주석18,21)		60,400,266,833		51,566,297,342
III. 기타자본구성요소(주석9)		(8,542,733,076)		0
IV. 이익잉여금(주석19)		22,281,342,299		22,978,668,799
자 본 총 계		81,646,278,056		82,052,368,141
부 채 와 자 본 총 계		99,706,394,949		103,716,320,623

주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018 12월 31일까지
제 7 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에이피위성 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기 누계	제 7(전) 기 누계
I. 매출액(주석4,22,29)	42,843,708,317	30,047,518,280
II. 매출원가(주석26,29)	37,009,871,838	22,212,544,239
III. 매출총이익	5,833,836,479	7,834,974,041
IV. 판매비와관리비(주석23,26)	4,975,204,296	5,113,556,002
V. 영업이익	858,632,183	2,721,418,039
금융수익(주석24)	2,007,181,748	821,819,820
금융비용(주석24)	187,864,637	3,470,305,023
기타영업외수익(주석25)	1,571,570	8,784,536
기타영업외비용(주석25)	2,945,254,911	1,514,335
지분법투자손익(주석9)	0	0
VI. 법인세비용차감전순이익	-265,734,047	80,203,037
VII. 법인세비용(주석27)	418,245,806	-46,430,502
VIII. 당기순이익	-683,979,853	126,633,539
IX. 기타포괄손익	-12,797,366	-314,289,727
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목	-12,797,366	-314,289,727
지분법자본변동 중 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	-12,797,366	-314,289,727
당기손익으로 재분류되지 않는&cr 항목의 법인세	0	0
X. 총포괄이익	-696,777,219	-187,656,188
XI. 주당손익(주석20)
기본주당순이익		5

주석 참조

자 본 변 동 표
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 7 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에이피위성통신 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	7,507,402,000	50,062,784,090	0	23,111,401,532	80,681,587,622
당기순이익				66,070,562	66,070,562
유상증자					0
주식기준보상 발생		188,880,152			188,880,152
자기주식		1,824,445,000	(509,811,900)		1,314,633,100
확정급여제도의 재측정요소				(198,803,295)	(198,803,295)
2017.12.31(전기말)	7,507,402,000	52,076,109,242	(509,811,900)	22,978,668,799	82,052,368,141
2018.01.01(당기초)	7,507,402,000	52,076,109,242	(509,811,900)	22,978,668,799	82,052,368,141
당기순이익				(683,979,853)	(683,979,853)
유상증자
주식기준보상 발생		(196,054,453)			(196,054,453)
자기주식		615,094,356	(127,803,488)		487,290,868
확정급여제도의 재측정요소				(12,797,366)	(12,797,366)
2018.12.31(당기말)	7,507,402,000	52,495,149,145	(637,615,388)	22,281,342,299	81,646,278,056

주석 참조

현 금 흐 름 표
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 7 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
에이피위성통신 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	-1,530,425,345	7,102,551,778
1. 당기순이익	-683,979,853	66,070,562
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	4,609,660,900	4,702,002,131
퇴직급여	964,241,758	802,121,608
감가상각비	720,251,388	711,212,719
무형자산상각비	2,497,685,081	98,785,733
대손상각비	760,520	158,360
이자비용	2,086,447	1,100,243
외화환산손실	5,105,817	2,874,746,322
재고자산폐기손실	-218,915,769
재고자산평가손실	51,788,034
파생상품평가손실	79,629,174
법인세비용	383,946,785	14,132,475
금융보증비용	5,823,338	10,864,519
주식기준보상비용	117,258,327	188,880,152
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	-1,327,415,530	-637,528,118
이자수익	675,337,992	584,324,144
외화환산이익	646,254,200	42,339,455
금융보증수익	5,823,338	10,864,519
지분법이익(손실)		0
관계기업투자주식처분이익		0
4. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	-4,665,393,164	2,711,014,475
매출채권및기타채권의 감소(증가)	-2,461,190,311	-2,167,534,951
법인세자산의 감소(증가)	-78,558,060	-78,558,060
기타유동자산의 감소(증가)	2,676,137,963	-6,109,314,810
재고자산의 감소	171,767,854	-4,515,727,870
기타금융자산의 감소(증가)	-60,000,000	0
매입채무및기타채무의 증가(감소)	354,691,848	2,136,175,647
기타유동부채의 감소	-4,103,576,507	14,243,383,974
기타금융부채의 증가	0	0
순확정급여부채의 감소	-1,164,665,951	-797,409,455
5. 영업활동으로 발생한 현금	536,702,302	260,992,728
이자의 수취	698,130,152	510,186,829
이자의 지급	0	1,089,067
법인세의 지급	-161,427,850	-250,283,168
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	6,883,715,552	-8,141,820,284
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	7,267,320,134	361,284,000
단기금융상품의 처분	7,267,320,134	179,284,000
기타금융자산의 감소	0	182,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-383,604,582	-8,503,104,284
단기금융상품의 증가	0	7,913,284,000
기계장치의 취득	62,418,119	73,285,400
차량운반구의 취득	0	0
집기와비품의 취득	96,786,463	125,306,043
기타의유형자산의 취득	69,400,000	157,620,000
산업재산권의 취득		7,887,320
소프트웨어의 취득		52,521,521
기타금융자산의 증가	35,000,000	173,200,000
기타금융부채의 감소	120,000,000	0
지분법적용투자주식의 취득	0	0
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	137,930,950	1,170,840,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	633,947,700	1,170,840,000
유상증자		0
자기주식의 처분	611,046,500	1,170,840,000
자기주식 처분이익	22,901,200
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-496,016,750	0
단기차입금의 상환		0
자기주식의 취득	496,016,750	0
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	5,491,221,157	131,571,494
V. 사업결합으로 인한 현금흐름
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	629,625,666	-2,171,590,487
VII. 기초 현금및현금성자산	45,693,973,444	47,733,992,437
VIII. 기말 현금및현금성자산	51,814,820,267	45,693,973,444

주석 참조

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(2)	6(2)
보수총액 내지 최고한도액	12억원	12억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
류승환	79.11.12	사내이사	임원	이사회
오대일	59.07.19	사내이사	임원	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
류승환	- 現) 에이피위성㈜ 사업본부실장	- University of Nevada,HotelManagement 학사 - 現) 홈스(주) 대표이사(15.03~현재)	-
오대일	- 現) 에이피위성㈜ 위성통신개발본부장	- 서강대학교 전자공학박사 - 前) SK 하이닉스 - 前) 아태위성산업㈜ - 前) 에이피시스템㈜	-

&cr

※ 기타 참고사항

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류 및 발행) <2016.3.28개정>&cr①회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다. 다만, 주권을 발행하지 아니한 경우에는 주권미발행증명서를 발급할 수 있다.&cr②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 (주권의 발행 및 전자등록 등) <2016.3.28개정>&cr①회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다. 다만, 주권을 발행하지 아니한 경우에는 주권미발행증명서를 발급할 수 있다.&cr②회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	※ 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제14조 (명의개서대리인) <2016..3.28 개정>&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. &cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조 (명의개서대리인) <2016..3.28 개정>&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. &cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	※ 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조(삭제)	※ 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제21조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	※ 오기 수정
제36조의 3(대표이사 등의 선임) &cr이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무 및 상무이사 악간명을 선임할 수 있다.	제36조의 3(대표이사 등의 선임) &cr이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	※ 선임 인원 수정
제52조(외부감사인의 선임)&cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제52조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	※ 개정(2018.11.1) 외부감사법 제10조에 의거 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 선정된 외부감사인을 회사가 선임하도록 함에 따라 관련 내용을 반영
제55조(중간배당) &cr①회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.	제55조(중간배당)&cr회사는 이사회의 결의로 이사회가 정하는 날 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.	※ 배당 일정 수정
부칙	부칙&cr9. 이 정관은 2019년 03월 27일부터 개정 시행한다.	※ 부칙 추가

&cr※ 기타 참고사항

※ 참고사항 당사는 금번 정기주주총회 준비시 가능한 집중(예상)일을 피해 개최하고자 코스닥협회가 주관하는 "주총분산 자율준수 프로그램"에 참여하여 신청당시 발표된 주총 집중예상일이 아닌 날로 결정하였습니다. &cr&cr당사의 주총분산프로그램 신청 이후 같은날이 추가로 주총집중예상일로 지정되었고, 회계감사의 소요기간과 주총 개최장소와 일정을 고려한 결과 원활한 결산 및 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.