ASIA - Governance Information 2017

文件編號：3 200AN-034 管理編號：

亞洲光學股份有限公司資金貸與他人作業程序

公司名稱亞洲光學股份有限公司	發行單位代碼 3200	版本頁次/總頁數第十一版 1/6

文件名稱：資金貸與他人作業程序文件編號：3200AN-034 管理編號：

第一條本資金貸與他人作業程序(以下簡稱「本作業程序」)依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 (以下規定「本準則」)之規定訂定之。

凡本公司有關資金貸與事項，均依本辦法之規定辦理之。

第二條本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第，一項第二款之限制惟個別貸與金額以不超過新台幣十億，總額不得超過新台幣二十億，期限為一年。

第三條本作業程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條本程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並應提股東會同意，修訂時亦同。

依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條本公司資金貸與他人之總額以新台幣二十億元為限。

一、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限，且基於風險考量貸與金額不得超過本公司實收資本額百分之三十為限或貸與企業淨值之百分四十。所稱業務往來金額係指雙方間因經常業務活動而銷售商品或提供勞務之營業收入

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及勞務收入或進貨金額及勞務支出孰高者為限。

二、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十，且以下列情形為限：
(一)本公司直接或間接持股達百分五十以上之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)本公司主要客戶、供應商因購料或營運週轉需要而有短期融通資金必要者。
(三)其他基於策略性目的而有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與者。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受上述之限制，惟個別貸與金額以不超過新台幣十億，總額不得超過新台幣二十億，期限為一年。

第六條本公司資金貸與他人期限最長以一年為限，且其利率不得低於本公司主營業所所在地金融機構之相同借款期間基本放款利率為原則。

第七條本公司資金貸與他人程序如下：

一、借款公司應出具申請書並檢附經會計師查核簽證之最近期財務報表 (若為非公開發行公司則檢附年度報稅之財務報表)及保證資料向本公司申請。
二、經本公司總財務處依據借款公司之財務狀況、獲利能力、償債能力等進行徵信及風險評估，及資金貸與他人之必要性、合理性、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查，並擬定計息利率及融資期限，呈總經理、董事長核准，提請董事會決議後辦理。
三、對非關係企業之融資，除依前項規定辦理外，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產抵押設定。
四、經董事會通過後，總財務處得遵循下列規定辦理：
(一)付款支票需加蓋劃線、禁止背書轉讓或以匯款方式直接匯入指定之該公司帳戶。
(二)登記於「資金貸放他人備查簿」中以控制貸與金額，還款時亦同。 (三)放款利息之計收除有特別規定外，以每月月底結算利息。通知借款人自約定繳息日起一週內繳息

第八條本公司對借款人之徵信調查應依下列規定辦理：

一、初次借款者，借款人應提供基本資料及檢附經會計師查核簽證之最近期財務報表(若為非公開發行公司則檢附年度報稅之財務報表)，以便

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辦理徵信工作。

二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。

三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱最近期經會計師查核簽證財務報告(若為非公開發行公司則檢附年度報稅之財務報表)，簽報資金貸放案。

第九條貸放案件如需擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

第十條擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單。應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第十一條本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否合證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第七條第二項之審查結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

第十二條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，逕同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本息。如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，財務單位應即通知法務單位對債務人採取進一步追索行動，以確保本公司權益。

第十三條本公司辦理資金貸與事項，應設置『資金貸放他人備查簿』於完成每一筆資金融通手續時，就資金貸與之對象、貸與金額、董事會通過日期、資金貸放日期、風險評估結果、取得擔保品內容、期限、繳息及還款方式等詳予登載備查。

總財務處應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中

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適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十四條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第十五條本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最

近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十六條本公司之子公司擬資金貸與他人者，本公司應命其訂定資金貸與他人作業程序，並依相關規定送其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施，並應命子公司依所定作業程序辦理。

本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，並經該子公司之審計委員會及/或董事會決議通。

本公司之子公司若將資金貸與他人，應定期提供相關資料予本公司查核。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依本作業程序第七條之規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用；對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用不受上述限制，惟授權額度以不超過新台幣五億，期限為一年。

第十七條：因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，

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將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第十八條：本公司經理人或主辦人員若違反本準則或本作業程序時，依本公司規章之獎懲辦法之規定予以懲處。

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亞洲光學股份有限公司

背書保證處理程序

公司名稱發行單位代碼版本頁次/總頁數亞洲光學股份有限公司 3200 第九版 1/5

文件名稱：背書保證處理程序文件編號：3200AN-030 管理編號：

第一條本背書保證作業程序(以下簡稱「本作業程序」)依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(以下簡稱「本準則」)之規定訂定之。凡本公司有關背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理之。

第二條本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第三條背書保證對象：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條本作業程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第六條本程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並應提股東會同意，修訂時亦同。本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條辦理背書保證額度：

本公司辦理背書保證總額度應小於淨值50%，且對單一企業背書保證之金額不得超過淨值 40%，除母子公司外，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易

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文件名稱：背書保證處理程序文件編號：3200AN-030 管理編號：

之總額之1.2 倍（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額應小於淨值50%，且對單一企業背書保證之金額不得超過淨值40%。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司或子公司背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單位應會同相關部門評估相關控管風險及因應計畫之執行：定期檢視是否繼續給與財務支援之標準及協助改善財務業務計畫，並定期向審計委員會報告。前述作為背書保證對象之子公司，若為股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條公告申報之標準：

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應由總財務處於事實發生日之即日起算二日內公告申報並輸入資訊申報網站。
一、本公司其子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。或
依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
二、本公司其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、本公司其子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第九條背書保證應注意事項：

一、本公司辦理背書保證時，應由總財務處對被背書保證公司作徵信調查，評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，以確保公司自身安全。
二、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。公司印鑑應經董事會同意之人員保管，變更時亦需經董事會同意，支票亦應由專人保管，並依本作業程序及印鑑管理程序辦理，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
三、本公司辦理背書保證事項，應由總財務處建立備查簿，就承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
四、本公司總財務處應評估並認列背書保證之或有損失，並於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師有關背書保證事項所需之查核資料，以供會計師逐項評估

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文件名稱：背書保證處理程序文件編號：3200AN-030 管理編號：

背書保證風險及其必要性。

第十條背書保證作業程序：

一、背書保證辦理程序：
(一) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司總財務處提出申請，總財務處應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二)本公司總財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值40﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值40﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)本公司總財務處經辦人員針對被保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項如下：
- 1.要求背書之理由是否充分。
- 2.以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- 3.累積背書金額是否仍在限額以內。
- 4.有無其他足以危害本公司權益之可能性。
- 5.檢附背書保證風險評估記錄。
(四)本公司總財務處經辦人員將評估記錄呈總經理及董事長簽核
(五)董事長或董事會核准後，通知被保證公司辦理背書保證之相關手續。
(六)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
二、決策及授權層級：
本公司總財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值40﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值40﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。三、背書保證之對象：

(一)背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
(二)本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

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文件名稱：背書保證處理程序文件編號：3200AN-030 管理編號：

第十一條背書本票之解除

一、背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司總財務處加蓋『解除』印章後退回，來文則列檔備查。
二、總財務處隨時將解除本票記入『背書保證及解除備查簿』，減少累計背書金額。
三、在本票展期換新時，若金融機構要求先出具背書新本票再退回舊本票，總財務處應作跟催記錄，追回舊票。

第十二條對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命其訂定背書保證作業程序，依規定送其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施，並應命子公司依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
第十三條本公司背書保證他人前，應審慎評估是否合證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定第十條第二項之審查結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
本公司經理人或主辦人員若違反本準則或本作業程序時，依本公司規章之獎懲辦法之規定予以懲處。

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52253_rns_2017-07-26_44a7a80f-87d7-42e2-9002-08c09e71dbb0.pdf

第七條本公司資金貸與他人程序如下：

辦理徵信工作。

亞洲光學股份有限公司

第三條背書保證對象：

第七條辦理背書保證額度：

第八條公告申報之標準：

第九條背書保證應注意事項：

背書保證風險及其必要性。

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52253_rns_2017-07-26_44a7a80f-87d7-42e2-9002-08c09e71dbb0.pdf

第七條 本公司資金貸與他人程序如下：

辦理徵信工作。

亞洲光學股份有限公司

第三條 背書保證對象：

第七條 辦理背書保證額度：

第八條 公告申報之標準：

第九條 背書保證應注意事項：

背書保證風險及其必要性。

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第七條本公司資金貸與他人程序如下：

第三條背書保證對象：

第七條辦理背書保證額度：

第八條公告申報之標準：

第九條背書保證應注意事項：