ASIA — Governance Information 2017

Jul 26, 2017

亞洲光學股份有限公司

取得或處分資產處理程序

總則

第一條 目的

本公司為加強資產管理，落實資訊公開，並配合主管機關規定特訂立本程序。

第二條 法令依據

本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者，從其規 定。

第三條 資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、 衍生性商品。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、 其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「最近期財務報表」：係指公司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條 本公司購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過本公司 股權淨值，且投資個別有價證券不得超過股權淨值之40﹪。

• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。洽請專業估價者出具估價報告或表示意見，應注意下列事項：

• 該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。 2. 應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人。

• 第七條 本程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並應提股東會同意，修 訂時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議記錄。

• 第八條 依前項規定重大之資產或衍生性商品交易應依相關規定經審計委員會 同意並提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議記錄。

資產取得或處分之處理程序

第九條 不動產或設備之取得或處分

• 一、 評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，均依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權之決定程序

• (一)、 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，並依本 公司〝職務授權辦法〞逐級核准；其金額達新台幣一億元 且未在預算範圍內者，須另提報備董事會。

• (二)、 取得或處分設備，應循詢價、比價、議價或招標方式為之， 並依本公司〝職務授權辦法〞逐級核准；其金額達新台幣 一億元且未在預算範圍內者，須另提報備董事會。

• (三)、 取得非供營業使用之不動產，總額不得超過本公司股權淨 值。

• (四)、 不動產或設備之取得或處分，若涉及公司法第一百八十五 條者須經董事會通過同意。

• 三、 執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部門負責執行。

• 四、 不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

• (三)、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

• (四)、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• (五)、 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條 有價證券投資之取得或處分

• 一、 評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司長短期投資管 理辦法及內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、 交易條件及授權之決定程序

• (一)、 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應 由財務單位依市場行情研判決定，同時提出長、短期有價 證券未實現利益或損失分析報告，並依本公司〝職務授權 辦法〞逐級核准；其金額達新台幣一億元且未在預算範圍 內者，另須提報備董事會。

• (二)、 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣， 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能 力及未來發展潛力等，同時提出長、短期有價證券未實現 利益或損失分析報告，並依本公司〝職務授權辦法〞逐級 核准；其金額達新台幣一億元且未在預算範圍內者，另須 提報備董事會。

• (三)、 取得非供營業使用之有價證券，總額不得超過本公司股權 淨值，且投資個別額不得超過股權淨值之40%為限。

• 三、 執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財 務單位負責執行。

• 四、 取得專家意見

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

第十一條 會員證或無形資產之取得或處分

• 一、 評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• (一)、 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告，並依本公司〝職務授權 辦法〞逐級核准；其金額達新台幣一億元且未在預算範 圍內者，另須提報備董事會。

• (二)、 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，並依 本公司〝職務授權辦法〞逐級核准；其金額達新台幣一

億元且未在預算範圍內者，另須提報備董事會。

• 三、 執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及財務單位或行政部門負責 執行。

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

  • (一)、 本公司取得或處分會員證之交易金額達本處理程序規定應 公告標準者，應請合法專業鑑價機構出具有效報告。

  • (二)、 本公司取得或處分無形資產之交易金額達本處理程序規定 應公告標準者，應請合法專業鑑價機構出具有效報告。

  • (三)、 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依公開發行公司取得或處分資產處理 準則第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 關係人交易

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第九條取得不動產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。前項交易金額之計算，應依第十一條之一條規定辦理。判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

二、 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提 交審計委員會通過及再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• (一)、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)、 選定關係人為交易對象之原因。

• (三)、 向關係人取得不動產，依公開發行公司取得或處分資產處 理準則第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理

性之相關資料。

• (四)、 關係人原取得日期、價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• (五)、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)、 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• (七)、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十六條第二項，且所稱一年內

• 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交審計委員會通過及再經董事會通過部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設

• 備，董事會得依本公司職務授權辦法授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人

• 承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用本辦法規定。

三、 交易成本之合理性評估

• (一)、 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公佈之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。

• (二)、 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)、 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）、 （二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• (四)、 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條 第三項第（六）款辦理。但若有符合下列情形，並提出

客觀證據及取得不動產專業估價者與會計師之具體合 理意見者，不在此限：

  - (1) 關係人取得素地或租地再行興建者

  - A、 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - B、 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

  - C、 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當者。

  - (2) 購入之交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• (五)、 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規者，亦應依本條第三項第（六）款辦理。

• (六)、 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

  • 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將前第1、2 點之處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (七)、 其他事項

• 1.本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公積且符合下列情況者，並經證

期會同意，始可動用因向關係人取得不動產所提列之特別 盈餘公積：

• (1)、 高價購入之資產已認列跌價損失。

• (2)、 適當補償。

• (3)、 恢復原狀。

• (4)、 其他證據確定無不合理者。

• 2.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本 條第二項評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三 項第（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

• (1)、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (2)、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• (3)、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

第十三條

衍生性商品之取得或處分

為有效降低因匯率、利率等變動所產生之風險，及有效控制未來現 金流量、增加公司競爭力，確實管理公司各項衍生性商品交易。 一、 交易原則與方針

• (一) 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合 而成之複合式契約等)。又區分為以交易為目的及非以交易 為目的：

• (1)、 以交易為目的：係指持有或發生衍生性商品目的在賺 取交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列 當期損益之其他交易活動。

• (2)、 非以交易為目的：係指因前述以外目的而從事交易 活動者。

• (二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險與投資為目 的。避險目的之交易商品應選擇使用規避公司業務經營所 產生之風險為主。交易對象應儘可能選擇平時與公司業務 有往來之信用卓越銀行。持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，外匯操作前，應求整體內部先行 沖抵軋平，以淨部位為操作依據，清楚界定操作之交易型

態，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成 本。其他投資目的之交易，須經謹慎評估，提報董事會核 准後方可進行之。

(三) 權責劃分

1. 交易人員（投資管理課）

2. (1)、 蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險評估、熟悉金融 商品及其相關法令、操作技巧、擬定操作策略， 經由核決權限核准後，作為從事交易之依據， 並執行交易，以規避市場價格波動之風險。

3. (2)、 定期評估。

4. (3)、 交易風險之衡量、監督、控制。

5. 交割人員（財務部門）：執行交割任務。

6. 會計人員（會計部門）

7. (1)、 交易之確認。

8. (2)、 提供風險曝露之資訊。

9. (3)、 會計帳務處理。

10. (4)、 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公 告。

11. 稽核人員（稽核部門）

12. 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交 易部門對作業程序之遵循情形及操作人員是否在授權 範圍內執行交易，並分析交易循環，作成稽核報告，並 於有重大缺失時向董事會報告。

(四) 續效評估

1. 非以交易為目的者，以公司每年編列預算時訂定之各幣別 匯率或利率，列為年度經營目的之績效評估目標，並以 此為績效評估基礎。每月至少評估二次。

2. 以交易為目的者，以實際所產生損益為績效評估依據，且 會計人員須定期將所持有之部位編製評價報告。

3. 為充份掌握及表達交易之評價風險，應將前1、2 款之評 估報告呈送予董事會授權之高階主管人員作為管理參考 與指示。

(五) 交易額度

• 1.以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均需獲得總經 理或董事長批准方得為之，超過淨值5%者，須提請董 事會通過後始得為之，且所有標的任一時點之全部契約 總額不得超過本公司前一年度淨值之10%，並於交易後 提報最近之董事會核備。

• 2.非以交易為目的：已持有及預期交易之資產或

負債為其上限，由財務處依核決權限呈請核決 後執行。並於交易後提報最近之董事會核備。

• (六) 損失上限之訂定

• 1.以交易為目的者：個別契約以契約金額5%或5 萬美元(或 等值新台幣)孰低者為損失上限；全部契約損失上限為 50 萬美元(或等值新台幣)。

  1. 非以交易為目的者：本公司之整體避險契約總額，以不 超過未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項 或資產負債互抵之淨部位為限。契約損失上限不得逾契 約金額之20%，適用於個別契約與全部契約。

二、 風險管理措施

• (一)、 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生 性金融商品之操作風險，故交易對象及商品：以國內外 著名金融機構為主。但經核准者則不在此限。

• (二)、 市場風險管理:以從事避險交易為主，盡可能不創造額外 之部位。

• (三)、 流動性風險管理:為確保市場流動性，在選擇金融產品時 以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主。

• (四)、 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性， 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為 限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

• (五)、 作業風險管理：

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及內部控制程序， 以避免作業上風險。

  2. 針對所持有之部位至少每週評估一次，應業務需要之避 險性交易至少每月評估二次。

• (六)、 法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過外匯及法 務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避 免法律上之風險。

• 三、 內部稽核制度

• (一)、 稽核單位應定期與不定期查核從事衍生性商品交易之 相關記錄或報告，凡發現異常情形時，應立即向董事會 報告，以採取必要之因應措施。

• (二)、 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (三)、 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形向主管機關申報，且至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

• 四、 定期評估方式及異常情形處理

• (一) 作業程序

• 交易人員須先填寫交易申請表，註明交易名稱、買賣金 額、期間、承作用途為避險或投資、交易明細、費用、 交易對象，經總經理與董事長核准後，始可交易。

• 收到交易單後，確認人員須立即向交易對象確認交易內 容，如有發現瑕疵，應立即與交易員更正澄清。

• 經確認人員確認後，交割人員依據交易單明細執行交割 事項。

• 會計部門依據交割傳票及相關交易憑證，作帳務之處 理。

• (二) 會計處理方式

本公司除遠期外匯部分依據財務會計準則公報第十四號 處理外，其他衍生性商品僅以登錄明細，並每月計算已 實現與未實現損益之方式來處理；惟因簽約所支付之權 利金於支付日入帳，並依合約有效期間平均攤銷。於編 製定期性財務報告時，應依主管機關發佈「公開發行公 司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要 點」規定，於財務報表附註中揭露相關資訊。

• (三) 董事會之監督管理原則

• 應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制：

  • (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理 程序辦理。

  • (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨 立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (四) 其他事項

• 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董 事會。

• 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條 合併、分割、收購或股份受讓之處理

一、 評估及作業程序

• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織

專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

• (二) 公司參與合併、分割或收購時，應將其重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前做成公開文件，並附上專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

• 二、 其他應行注意事項

• (一) 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核。

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或

    • 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證

  • 券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起 算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四 項規定辦理。

• (二) 保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份

受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則： 換股比例或收 購價格原則上不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之 條件，但已對外公開者，不在此限。換股比例或收購價格 得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭 露者。

• (四) 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓公司之 契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二 十二條規定外，並應載明下列事項：

• 參與公司之權利義務。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會

得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項之第1、 2 款及第五款規定辦理。

資訊公告申報

• 第十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買贖回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂定處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

• 第十六條 除前條五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，亦應按性質依規定格式，於事實發生之即日起二日內公告申報。 但下列情形不在此限：

• 一、 買賣公債。

• 二、 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• (一) 每筆交易金額。

• (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同性質標的交易之金額。

• (三) 一年內累積取得或處分(取得或處分分別累積)同一開發計劃不 動產之金額。

• (四) 一年內累積取得或處分(取得或處分分別累積)同一有價證券之 金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

第十七條 刪除

第十八條 刪除

第十九條 刪除

• 第二十條 本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依財政部證券 暨期貨管理委員會九十一年十二月十日發布『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』與本處理程序第十二條之規定，不論交易金額 大小均應辦理申報公告。

• 第二十一條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告 申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十二條 本公司取得或處分資產達本處理程序第五條所定之標準且其交易 對象實質為關係人者，並應就公告之內容於財務報告附註中揭露， 並提股東會報告。

• 第二十三條 本公司取得或處分資產，其交易金額達應公告申報標準者，於事實 發生之即日起算二日內公告。

• 第二十四條 應於每月十日前將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形公告申報。

• 第二十五條 交易依規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽定之相關契約有變更、終止或解除之情形。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、 原公告申報內容有變更。

• 第二十六條 本處理程序應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第二十七條 資產取得或處分之相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師及證券承銷商之意見書備置於公司內，除另有其他法律 規定外，一般保存期限至少應為五年。

本公司對子公司之規範

• 第二十八條 子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過子 公司股權淨值，且投資個別有價證券不得超過股權淨值。

• 第二十九條 本公司應督促本公司之子公司訂定取得或處分資產處理程序，並 依相關規定送其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實 施。本公司之子公司取得或處分資產，應定期提供相關資料予本 公司查核。

• 第三十條 子公司取得或處分資產時，應依其訂定之「取得或處分資產處理 程序」辦理。

• 第三十一條 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達應公告申報 標準者，由本公司代其辦理公告申報事宜。

• 第三十二條 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」 係以母(本)公司之實收資本額為準。

罰責

• 第三十三條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本 公司相關內部控制規定，依其情節輕重處罰。