ASIA — AGM Information 2020

Jun 24, 2020

亞洲光學股份有限公司一○九年股東常會議事錄

時間：中華民國一○九年六月十日 ( 星期三 ) 上午九點 地點：臺中市潭子區臺中加工出口區建國路 1 號 3 樓 出席股東：股東及股東代表所持有股份 183,743,673 股，佔本公司已發行股份總數 281,083,901 股之 65.36% ，已達法定開會股數。

• 列 席：董 事 林泰朗、吳淑品、林宇亮 - 獨立董事 呂惠民、陳水金、鐘登科 - 會 計 師 勤業眾信聯合會計師事務所 吳麗冬會計師 - 律 師 宏鑑法律事務所 黃朝琮律師

主 席：林泰朗董事 記錄 : 曾靖雯

行禮如儀 主席致詞：略。

一、報告事項

【第一案】 董事會提 案由：一○八年度營業報告，報請 公鑒。 說明：一○八年度營業報告書，請參閱附件一。 知悉。

【第二案】 董事會提 案由：審計委員會審查報告，報請 公鑒。

說明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱附件二、附件三及 附件八。 知悉。

【第三案】 董事會提 案由：一○八年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

說明：1.本公司一○八年度員工酬勞及董事酬勞經薪資報酬委員會及董事會通 過。

• 2.員工酬勞及董事酬勞提列金額，係依公司章程規定分派，擬分派員工 酬勞新台幣125,500,000 元，董事酬勞新台幣22,000,000 元，以現金 方式為之。員工酬勞分派對象包括從屬公司員工。

知悉。

【第四案】 董事會提 案由：制定「誠信經營作業程序及行為指南」，報請 公鑒。

說明：(一)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」相關條文，業經審計委員 會審查通過。

• (二)「誠信經營作業程序及行為指南」相關條文，請參閱附件十四。

知悉。

－1－

【第五案】其他報告事項 董事會提 案由：一○九年股東常會受理持股1%以上股東提案情形暨增列報告事項案，報 請 公鑒。

• 說明：依公司法第一七二條之一規定辦理一○九年股東常會受理持股1%以上股 東提案，截止受理期限一○九年四月十六日止，並無股東提出議案。

• 知悉。

二、承認事項

【第一案】 董事會提

案由：一○八年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：(一)本公司一○八年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業 經審計委員會及董事會通過，提請股東會承認。

• (二)前項營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱附件一、 ~ ~

• 附件四 附件七及附件九 附件十二。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：183,743,673 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數177,327,252 權 (含電子方式行使表決權36,555,194權)	96.50%
反對權數63,671 權 (含電子方式行使表決權63,671權)	0.03%
無效權數0 權 (含電子方式行使表決權0權)	0.00%
棄權及未投票權數6,352,750 權 (含電子方式行使表決權6,187,844權)	3.45%

本案照原案表決通過。

• 【第二案】 董事會提 案由：一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明： ( 一)本公司一○八年度盈餘分配表，業經審計委員會及董事會通過，提請 股東會承認

• (二)本次盈餘分配係分派一○八年度可分配盈餘，現金股利業經董事會授 權董事長於股東會通過後訂定配息基準日發放之。

• (三)盈餘分配表請參閱附件十三。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：183,743,673 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數177,306,701權	96.49%

－2－

(含電子方式行使表決權36,534,643權)
反對權數80,719 權 (含電子方式行使表決權80,719權)	0.04%
無效權數0 權 (含電子方式行使表決權0權)	0.00%
棄權及未投票權數6,356,253 權 (含電子方式行使表決權6,191,347權)	3.45%

本案照原案表決通過。

三、討論事項

【第一案】 董事會提 案由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說明：(一)本公司擬依公司法第241 條 ，以超過票面金額發行股票所得溢額之 資本公積新台幣(以下同)70,270,975 元發放現金，依配發基準日股 東名簿記載之股東持有股數，每股配發0.25 元。

• (二)本次資本公積發放現金0.25 元，以及一○八年度盈餘分配案之每股 股利1.75 元，合計每股配發現金2 元。

• (三)每位股東配發之現金計算至元為止(元以下捨去)，不足1 元之畸零款 合計數將授權董事長洽特定人全權處理。

• (四)嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流動在外股份數量，股東配發 現金比率發生變動時，擬提請股東常會授權董事長全權處理。

• (五)本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事長訂定資本公積發放 基準日及發放日。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：183,743,673 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數177,327,734 權 (含電子方式行使表決權36,555,676權)	96.50%
反對權數64,688 權 (含電子方式行使表決權64,688權)	0.03%
無效權數0 權 (含電子方式行使表決權0權)	0.00%
棄權及未投票權數6,351,251 權 (含電子方式行使表決權6,186,345權)	3.45%

本案照原案表決通過。

－3－

【第二案】 董事會提 案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明：(一)依公司法修正，修訂本公司章程部分條文。

(二)前項「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件十五。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：183,743,673 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數177,313,119 權 (含電子方式行使表決權36,541,061權)	96.50%
反對權數78,773 權 (含電子方式行使表決權78,773權)	0.04%
無效權數0 權 (含電子方式行使表決權0權)	0.00%
棄權及未投票權數6,351,781 權 (含電子方式行使表決權6,186,875權)	3.45%

本案照原案表決通過。

【第三案】 董事會提 案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

說明：(一)因應主管機關法令修正「股東會議事規則」部分條文。

(二)前項「股東會議事規則」修訂條文對照表，請參閱附件十六。 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：183,743,673 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數177,313,100 權 (含電子方式行使表決權36,541,042權)	96.50%
反對權數78,810 權 (含電子方式行使表決權78,810權)	0.04%
無效權數0 權 (含電子方式行使表決權0權)	0.00%
棄權及未投票權數6,351,763 權 (含電子方式行使表決權6,186,857權)	3.45%

本案照原案表決通過。

【第四案】 董事會提 案由：修訂「董事選任程序」部分條文案，提請 討論。 說明：(一)因應主管機關法令修正「董事選任程序」部分條文。

(二)前項「董事選任程序」修訂條文對照表，請參閱附件十七。 決議：本議案投票表決結果如下：

－4－

表決時出席股東表決權數：183,743,673 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數177,288,652 權 (含電子方式行使表決權36,516,594權)	96.48%
反對權數67,770 權 (含電子方式行使表決權67,770權)	0.03%
無效權數0 權 (含電子方式行使表決權0權)	0.00%
棄權及未投票權數6,387,251 權 (含電子方式行使表決權6,222,345權)	3.47%

本案照原案表決通過。

四、臨時動議：無。

五、散會 ( 上午 9 時 22 分 )

主席：林泰朗 記錄：曾靖雯

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－5－

附件一

一○八年度營業報告書

(一) 營業計畫實施成果

一○八年度(以下稱：本年度)本公司之合併營業收入約新台幣181 億元， 歸屬於本公司業主之稅後淨利達 9.58 億元，基本每股盈餘達3.41 元。

展望今年度，將持續擴大緬甸生產基地，創造最大營運效益；此外，運用 公司核心光學技術，全力推廣高階變焦鏡頭，展現G+P 優勢，並以潛望式稜鏡 鏡頭設計，掌握高階手機的關鍵商機。同時加速AR/VR 暨3D-LiDAR 的開發， 充份展現公司的競爭力。

(二)預算執行情形

不適用。本公司一○八年度未公開財務預測。

(三) 財務收支及獲利能力分析

1.合併財務收支

本公司一○八年期初合併現金及約當現金餘額為9,606,896 仟元，本年度營 業活動淨現金流入為1,941,008 仟元，合計資金來源為11,597,631 仟元， 足以支應一○八年投資活動及籌資活動等現金支出需求。期末合併現金及約 當現金餘額尚有9,553,862 仟元。

2.合併獲利能力分析

單位：%

			單位：%
分析項目		107 年度	108 年度
資產報酬率(%)		7.24	6.62
股東權益報酬率(%)		9.61	8.57
占實收資本比率 (%)	營業利益	56.78	49.15
	稅前純益	66.44	58.79
純益率(%)		7.82	7.44
每股盈餘(註)		3.89(元)	3.41(元)

註：計算每股盈餘時，凡有盈餘轉增資，均依配股比例加以追溯調整。

(四) 合併研究發展狀況

• 1.最近二年度合併研究發展支出佔合併營業收入淨額比例

－6－

單位：新台幣仟元 年 度 107年度 108年度 營業收入淨額 19,082,734 18,117,631 研發支出 761,414 738,579 研發比例 3.99% 4.08%	單位：新台幣仟元 年 度 107年度 108年度 營業收入淨額 19,082,734 18,117,631 研發支出 761,414 738,579 研發比例 3.99% 4.08%	單位：新台幣仟元 年 度 107年度 108年度 營業收入淨額 19,082,734 18,117,631 研發支出 761,414 738,579 研發比例 3.99% 4.08%
年 度	107年度	108年度
營業收入淨額	19,082,734	18,117,631
研發支出	761,414	738,579
研發比例	3.99%	4.08%

2.最近二年度研究發展成果

• (1)一○七年度：

• A.家用掃地機雷射測距掃描模組LDS 開發並導入量產。

• B.新型雙筒望遠鏡測距儀開發並導入量產。

• C.3D TOF 雷射測距模組持續開發。

• D.2D TOF 雷射測距模組持續開發。

• E.心血管硬度檢測儀開發。

• F.運動攝影機SP360 開發。

• G.完成GLCC 封裝感測產品開發並導入量產。

• H.完成醫療用Camera 模組開發並小量出貨。

• I.完成影印機用高速CIS 並開始量產。

• J.開發其他應用感測產品，並小量出貨。

(2)一○八年度：

• A.家用掃地機雷射測距掃描模組LDS 開發並導入量產。

• B.新型雙筒望遠鏡測距儀開發並導入量產。

• C.3D TOF 雷射測距模組持續開發。

• D.2D TOF 雷射測距模組持續開發。

• E.心血管硬度檢測儀開發。

• F.運動攝影機SP360 開發。

• G.潛望式稜鏡鏡頭開發。

• H.3D LiDAR 持續開發。

• I.完成GLCC 封裝感測產品開發並導入量產。

• J.完成醫療用Camera 模組開發並小量出貨。

－7－

K.完成影印機用高速CIS 並開始量產。

L.開發其他應用感測產品，並小量出貨。

3.未來研發策略

秉持穩健的態度與積極的精神，始終不忘創新、品質、服務以及踏實的堅持， 同時不斷整合機械、電子技術人才，使其技術面更完整，不斷研發出成長快 速的高科技產品，展現出光、機、電整合實力，創造許多技術；本公司將致 力於以下研發策略之實踐，持續厚實競爭力以維繫公司長遠之發展及成長： (1)積極提升台灣、大陸及日本等地研發人力的質與量，厚植研發實力； (2)堅持及重視創新研發，累計全球專利申請，以無堅不摧的實力，力拼核 心競爭 力爭世界第一；

• (3)致力發展具未來性與多元性之光電產品，跨足生醫科技再創新；

(4)掌握關鍵技術，創造關鍵力量，以優秀之核心技術，主導光電業之趨勢。

董事長：賴以仁 經理人：林泰朗 會計主管：翁文課

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－8－

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○八年度經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬 會計師及蔣淑菁會計師查核簽證個體財務報表及合併財務報表查核峻 事；連同營業報告書及盈餘分配案等表冊，送請本審計委員會審查，認 為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定 。 報告如上，敬請 鑒核

此致

亞洲光學股份有限公司股東常會

審計委員會召集人：

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呂 惠 民

中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 二 十 日

-9-

附件三

會計師查核報告

亞洲光學股份有限公司 公鑒： 查核意見

亞洲光學股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達亞洲光學股份有限公司 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與亞洲光學股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲光學股份有限公 司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲光學股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

收入認列

關鍵查核事項說明

亞洲光學股份有限公司生產光學元件中之雷射產品之銷貨收入占銷 貨收入比重重大，且該事業部之雷射產品中部分銷貨對象收入較前一年 度成長，故將此類銷貨對象之銷貨收入認列視為一關鍵查核事項。

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因應之查核程序

本會計師藉由執行控制測試以了解亞洲光學股份有限公司光學元件 中之雷射產品銷貨收入認列流程及相關控制制度之設計與執行情形。 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

1. 選樣測試重要控制作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 自年度銷貨收入明細中，彙總光學元件之雷射產品，針對較前一年 度成長銷貨對象予以選樣核對相對應之訂單及提貨相關文件，以確 認帳列銷貨收入之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲光學股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算亞洲光學股份有限公司或停止營業，或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲光學股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險； 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之 查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故 意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不

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實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當 之查核程序，惟其目的非對亞洲光學股份有限公司內部控制之有效 性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使亞洲光學股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲光學股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以 及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於亞洲光學股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件 之指導、監督及執行，並負責形成亞洲光學股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，

以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之

• 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲光學股份有 限公司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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附件四 亞洲光學股份有限公司

個體資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	民國108 年及107 年	12 月31 日	12 月31 日
代 碼 1100 1170 1180 1310 1476 1479 11XX 1510 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1920 15XX 1XXX 代 碼 2130 2150 2170 2180 2209 2220 2230 2280 2399 21XX 2570 2580 2640 2650 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 存 貨 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 其他無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 合約負債 應付票據 應付帳款－非關係人 應付帳款－關係人 其他應付款－非關係人 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 採用權益法之投資貸餘 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	108年12月31日		％ 4 1 - 1 - - 6 - 89 4 - 1 - - - - 94 100 1 - - 10 3 4 - - - 18 - - 1 - 1 19 19 40 12 1 12 3) 81 100	單位：新台幣仟元 107年12月31日 金 額 ％ $ 375,032 3 190,168 1 69,569 1 94,240 1 65,182 - 15,099 - 809,290 6 - - 12,548,404 90 633,652 4 - - - - 4,241 - 355 - 7,855 - 5,541 - 13,200,048 94 $ 14,009,338 100 $ 146,232 1 3,040 - 52,300 1 800,330 6 437,662 3 593,960 4 6,678 - - - 1,460 - 2,041,662 15 - - - - 111,500 1 41,982 - 153,482 1 2,195,144 16 2,810,839 20 5,770,853 41 1,648,864 12 374,526 3 1,328,606 9 ( 119,494) ( 1) 11,814,194 84 $ 14,009,338 100
		金 額 $ 508,093 202,739 61,436 93,050 14,990 24,955 905,263 52,636 12,942,403 498,005 18,237 126,454 4,856 - 7,435 5,555 13,655,581 $ 14,560,844 $ 150,856 2,702 44,732 1,359,986 390,403 603,335 11,641 11,168 1,512 2,576,335 4,086 4,255 119,169 108,377 235,887 2,812,222 2,810,839 5,758,633 1,758,120 125,291 1,761,479 ( 465,740) 11,748,622 $ 14,560,844			金 額 $ 375,032 190,168 69,569 94,240 65,182 15,099 809,290 - 12,548,404 633,652 - - 4,241 355 7,855 5,541 13,200,048 $ 14,009,338 $ 146,232 3,040 52,300 800,330 437,662 593,960 6,678 - 1,460 2,041,662 - - 111,500 41,982 153,482 2,195,144 2,810,839 5,770,853 1,648,864 374,526 1,328,606 ( 119,494) ( 11,814,194 $ 14,009,338
		(	(		(

董事長：賴以仁 經理人：林泰朗 會計主管：翁文課

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附件五

亞洲光學股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司利益之份額 7100 利息收入 7110 租金收入 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產損失 7590 其他支出 7000 營業外收入及支出 合計	108年度
	金 額 $ 1,894,910 1,488,508 406,402 22,832 230,741 278,647 532,220 ( 125,818) ( 302 ) 1,020,506 2,692 9,156 87,783 29,641 ( 46,624 ) ( 35) 1,102,817

（接次頁）

-15-

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 976,999 7950 所得稅費用 18,245 8200 本年度淨利 958,754 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（ ( 20,331 ) 8330 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益之份額 964 ( 19,367) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 346,246) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 365,613) 8500 本年度綜合損益總額 $ 593,141 每股盈餘 9710 基 本 $ 3.41 9810 稀 釋 $ 3.39 董事長：賴以仁 經理人：林泰朗	108年度

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附件六

亞洲光學股份有限公司 個 體 權 益 變 動 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1.6元 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 H3 組織重組 M7 對子公司所有權權益變動 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 現金股利－每股2.3元 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 M7 對子公司所有權權益變動 Z1 108年12月31日餘額 董事長：賴以仁	普	通 股 股 本 資 本 公 積 $ 2,810,839 $ 5,770,780 - - 2,810,839 5,770,780 - - - - - - - - - - - - - - - 73 2,810,839 5,770,853 - - - - - - - - - - - - - ( 12,220) $ 2,810,839 $ 5,758,633 經理人：林泰朗	保 留 盈	保 留 盈
			法定盈餘公積 $ 1,586,843 - 1,586,843 62,021 - - - - - - - 1,648,864 109,256 - - - - - - $ 1,758,120		未
				(

-17-

附件七 亞洲光學股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司利益 之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 非金融資產減損回升利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 108 年度 107 年度 $ 976,999 $ 1,110,113 51,854 39,355 2,444 2,551 46,624 - 302 - ( 2,692 ) ( 701 ) ( 1,020,506 ) ( 1,417,234 ) - ( 1 ) ( 238 ) - ( 26,912 ) ( 827 ) - 7 ( 8,340 ) 11,437 1,428 ( 15,130 ) ( 12,786 ) 13,174 50,192 ( 9,861 ) 4,624 ( 147 ) 107 ( 175 ) 580,893 282,909 ( 36,465 ) 151,473 18 39 ( 12,662) ( 3,845) 594,884 163,137 2,692 701 ( 302 ) - ( 8,841) ( 2,829) 588,433 161,009

（接次頁）

-18-

（承前頁）

代 碼 108 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之 金融資產 ( $ 99,260 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 147,685 ) B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 26,912 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 1,575 B03800 存出保證金減少（增加） ( 14 ) B04500 取得無形資產 ( 3,059 ) B07100 預付設備款增加 ( 5,069 ) B07600 收取子公司股利 483,085 BBBB 投資活動之淨現金流入 202,661 籌資活動之現金流量 C04020 租賃負債本金償還 ( 11,540 ) C04500 支付本公司業主股利 ( 646,493) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 658,033) EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 133,061 E00100 年初現金及約當現金餘額 375,032 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 508,093

107 年度

$ - - ( 27,287 ) 44 55 ( 960 ) ( 9,311 ) 565,268 527,809 - ( 449,734) ( 449,734) 239,084 135,948 $ 375,032

董事長：賴以仁 經理人：林泰朗 會計主管：翁文課

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-19-

附件八

會計師查核報告 亞洲光學股份有限公司 公鑒： 查核意見

亞洲光學股份有限公司及子公司（亞光集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併 財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 亞光集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與亞光集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞光集團民國 108 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對亞光集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

收入認列

關鍵查核事項說明

-20-

亞光集團收入來源主要為光學元件事業部、影像感測器事業部、光 電製品事業部及光電零組件事業部。其中光學元件事業部之銷貨收入占 整體銷貨收入比重重大，且該事業部之雷射產品中部分銷貨對象收入較 前一年度成長，故將此類銷貨對象之銷貨收入認列視為一關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師藉由執行控制測試以了解亞光集團光學元件事業部之雷射 產品銷貨收入認列流程及相關控制制度之設計與執行情形。

• 此外本會計師亦執行下列主要查核程序：

• 選樣測試重要控制作業於年度中之有效持續運作情形。

• 自年度銷貨收入明細中，彙總光學元件之雷射產品，針對較前一年 度成長銷貨對象予以選樣核對相對應之訂單及提貨相關文件，以確 認帳列銷貨收入之適當性。

其他事項

亞洲光學股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞光集團繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算亞光集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

亞光集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存

-21-

有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務 報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業

• 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險； 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之 查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故 意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當 之查核程序，惟其目的非對亞光集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使亞光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用 者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞光集團不再具有繼續經營之 能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以 及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，

• 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之

• 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。

-22-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞光集團民國 108 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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-23-

附件九

亞洲光學股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

民國108 年及107 年12 月31 日	月	31 日	31 日
108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 9,553,862 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 65,549 1150 應收票據 111,031 1170 應收帳款－非關係人淨額 3,563,000 1180 應收帳款－關係人 389 1310 存 貨 2,345,613 1476 其他金融資產－流動 76,202 1479 其他流動資產 140,645 11XX 流動資產總計 15,856,291 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 208,706 1550 採用權益法之投資 37,031 1600 不動產、廠房及設備 2,818,914 1755 使用權資產 314,413 1760 投資性不動產 465,338 1780 其他無形資產 29,683 1840 遞延所得稅資產 17,397 1915 預付設備款 30,230 1920 存出保證金 12,815 1985 長期預付租金 - 15XX 非流動資產總計 3,934,527 1XXX 資 產 總 計 $ 19,790,818 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2130 合約負債－流動 $ 70,479 2150 應付票據 39,229 2170 應付帳款－非關係人 2,034,560 2180 應付帳款－關係人 19,303 2209 其他應付款 1,540,604 2230 本期所得稅負債 172,559 2280 租賃負債－流動 25,499 2399 其他流動負債 75,579 21XX 流動負債總計 3,977,812 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 71,674 2580 租賃負債－非流動 28,229 2640 淨確定福利負債－非流動 130,343 2645 存入保證金 8,565 2670 其他非流動負債 2,184 25XX 非流動負債總計 240,995 2XXX 負債總計 4,218,807 歸屬於本公司業主之權益 3100 普通股股本 2,810,839 3200 資本公積 5,758,633 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 1,758,120 3320 特別盈餘公積 125,291 3350 未分配盈餘 1,761,479 3400 其他權益 ( 465,740) ( 31XX 本公司業主之權益總計 11,748,622 36XX 非控制權益 3,823,389 3XXX 權益總計 15,572,011 負 債 與 權 益 總 計 $ 19,790,818 董事長：賴以仁 經理人：林泰朗		108年12月31日		％ 48 - 1 18 - 12 - 1 80 1 - 14 2 3 - - - - - 20 100 - - 10 - 8 1 - 1 20 - - 1 - - 1 21 14 29 9 1 9 2) 60 19 79 100
	金				金
			(

－24－

附件十

亞洲光學股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國108 年及107	年1 月1 日至	12	月31 日	月31 日	月31 日
代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額 7230 外幣兌換利益 7000 營業外收入及支出 合計	108年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 ％ 金 額 100 $ 19,082,734 80 15,283,835 20 3,798,899 1 258,190 6 1,160,829 4 761,414 1 22,450 12 2,202,883 8 1,596,016 1 252,046 - ( 44,720 ) - ( 456 ) - 5,244 - 59,467 1 271,581
	金 額 $ 18,117,631 14,548,065 3,569,566 230,977 1,141,024 738,579 77,575 2,188,155 1,381,411 255,267 ( 72,768 ) ( 2,137 ) 3,546 87,237 271,145			金 額 $ 19,082,734 15,283,835 3,798,899 258,190 1,160,829 761,414 22,450 2,202,883 1,596,016 252,046 ( 44,720 ) ( 456 ) 5,244 59,467 271,581		％
						100 80 20 2 6 4 - 12 8 2 - - - - 2

（接次頁）

－25－

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 1,652,556 7950 所得稅費用 304,232 8200 本年度淨利 1,348,324 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 19,289 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 460,952) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 480,241) 8500 本年度綜合損益總額 $ 868,083 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 958,754 8620 非控制權益 389,570 8600 $ 1,348,324 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 593,141 8720 非控制權益 274,942 8700 $ 868,083 每股盈餘 9710 基 本 $ 3.41 9810 稀 釋 $ 3.39 董事長：賴以仁 經理人：林泰朗	108年度		107年度 ％ 金 額 9 $ 1,867,597 1 375,094 8 1,492,503 - ( 24,082 ) 3) 278,468 3) 254,386 5 $ 1,746,889 5 $ 1,092,557 2 399,946 7 $ 1,492,503 3 $ 1,317,932 2 428,957 5 $ 1,746,889 $ 3.89 $ 3.85 會計主管：翁文課	107年度
						％
		( (				10 2 8 - 1 1 9 6 2 8 7 2 9

－26－

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1.6元 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益減少 H3 組織重組 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥 B1 法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 現金股利－每股2.3元 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益減少 Z1 108年12月31日餘額 董事長：賴以仁	歸	屬		亞洲光學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲光學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲光學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲光學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲光學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	之		權 益 計 $ 10,966,733 6,035 10,972,768 - - 449,734) 1,092,557 225,375 1,317,932 73 - 26,845) 11,814,194 - - 646,493) 958,754 365,613) 593,141 12,220) - $ 11,748,622	非 （	單位：新台幣仟元 控 制 權 益 附 註 四 ） 權 益 總 額 $ 4,216,094 $ 15,182,827 535) 5,500 4,215,559 15,188,327 - - - - - ( 449,734) 399,946 1,492,503 29,011 254,386 428,957 1,746,889 73) - 576,435) ( 576,435) - ( 26,845) 4,068,008 15,882,202 - - - - - ( 646,493) 389,570 1,348,324 114,628) ( 480,241) 274,942 868,083 12,220 - 531,781) ( 531,781) $ 3,823,389 $ 15,572,011 附件十一	單位：新台幣仟元 控 制 權 益 附 註 四 ） 權 益 總 額 $ 4,216,094 $ 15,182,827 535) 5,500 4,215,559 15,188,327 - - - - - ( 449,734) 399,946 1,492,503 29,011 254,386 428,957 1,746,889 73) - 576,435) ( 576,435) - ( 26,845) 4,068,008 15,882,202 - - - - - ( 646,493) 389,570 1,348,324 114,628) ( 480,241) 274,942 868,083 12,220 - 531,781) ( 531,781) $ 3,823,389 $ 15,572,011 附件十一	單位：新台幣仟元 控 制 權 益 附 註 四 ） 權 益 總 額 $ 4,216,094 $ 15,182,827 535) 5,500 4,215,559 15,188,327 - - - - - ( 449,734) 399,946 1,492,503 29,011 254,386 428,957 1,746,889 73) - 576,435) ( 576,435) - ( 26,845) 4,068,008 15,882,202 - - - - - ( 646,493) 389,570 1,348,324 114,628) ( 480,241) 274,942 868,083 12,220 - 531,781) ( 531,781) $ 3,823,389 $ 15,572,011 附件十一
	普	通 股 股 本 $ 2,810,839 - 2,810,839 - - - - - - - - - 2,810,839 - - - - - - - - $ 2,810,839	資	本 公 積 $ 5,770,780 - 5,770,780 - - - - - - 73 - - 5,770,853 - - - - - - 12,220) - $ 5,758,633 經理人：林泰朗	保 留 盈			其 他 權 益 國外營運機構 餘 財務報表換算 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 $ 1,161,203 ( $ 368,729 ) 6,035 - 1,167,238 ( 368,729) 62,021) - 368,729) - 449,734) - 1,092,557 - 23,860) 249,235 1,068,697 249,235 - - - - 26,845) - 1,328,606 ( 119,494 ) 109,256) - 249,235 - 646,493) - 958,754 - 19,367) ( 346,246) 939,387 ( 346,246) - - - - $ 1,761,479 ($ 465,740) 會計主管：翁文課		總
					法定盈餘公積 $ 1,586,843 - 1,586,843 62,021 - - - - - - - - 1,648,864 109,256 - - - - - - - $ 1,758,120	特別盈餘公積 $ 5,797 - 5,797 - 368,729 - - - - - - - 374,526 - ( 249,235) - - - - - - $ 125,291	未
			(			(	( ( ( ( ( ( ( (			( ( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 15,182,827 5,500 15,188,327 - - 449,734) 1,492,503 254,386 1,746,889 - 576,435) 26,845) 15,882,202 - - 646,493) 1,348,324 480,241) 868,083 - 531,781) $ 15,572,011

－27－

附件十二 亞洲光學股份有限公司及子公司	附件十二 亞洲光學股份有限公司及子公司	附件十二 亞洲光學股份有限公司及子公司
	合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼		單位：新台幣仟元 108 年度 107 年度
A10000	營業活動之現金流量 本年度稅前淨利	$	1,652,556	$ 1,867,597
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		723,714		834,474
A20200	攤銷費用		6,045		5,518
A20300 A20400	預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融		77,575		22,450
	資產之淨損失		58,807		17,474
A20900	財務成本		2,137		456
A21200	利息收入	(	165,415 )	(	128,446 )
A21300	股利收入	(	11,220 )	(	17,075 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業利 益之份額	(	3,546 )	(	5,244 )
A22500 A23100	處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益	(	5,296 51 )	(	9,257 190 )
A23700	非金融資產減損損失		11,930		140,133
A24100 A29900	未實現外幣兌換利益 提列負債準備	(	56,787 ) 42	(	1,965 ) 68
A29900	預付租金攤銷		-		9,196
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	(	39,811 )	(	30,103 )
A31150	應收帳款	(	36,616 )		262,439
A31200	存 貨		525,185	(	252,954 )
A31240	其他流動資產		109,436	(	44,112 )
A31250	其他金融資產		16,134		87,178
A32125 A32130	合約負債 應付票據	(	30,928 ) 18,468	(	285,350 ) 19,872
A32150	應付帳款	(	583,759 )	(	50,651 )
A32180	其他應付款	(	87,014 )		179,165
A32230	其他流動負債	(	10,531 )		8,960
A32240	淨確定福利負債	(	31,043)	(	8,922)
A33000	營運產生之現金流入		2,150,604		2,639,225
A33100	收取之利息		165,415		128,446
A33300	支付之利息	(	2,137 )	(	456 )
A33500	支付之所得稅	(	372,874)	(	286,685)
AAAA	營業活動之淨現金流入		1,941,008		2,480,530

（接次頁）

－28－

（承前頁） 代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 取得其他無形資產 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04500 支付本公司業主股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長：賴以仁 經理人：林泰朗

108 年度 107 年度 ( $ 27,075 ) ( $ 41,747 ) ( 173,387 ) ( 236,741 ) 50,051 210,190 ( 313,460 ) ( 404,798 ) 6,987 26,344 ( 343 ) 1,000 ( 6,277 ) ( 5,164 ) - 163,643 ( 23,286 ) ( 53,897 ) 11,220 17,075 ( 475,570) ( 324,095) - 57,200 - ( 57,200 ) 2,543 ( 13,338 ) ( 28,725 ) - ( 646,493 ) ( 449,734 ) ( 531,781) ( 576,435) ( 1,204,456) ( 1,039,507) ( 314,016) 105,942 ( 53,034 ) 1,222,870 9,606,896 8,384,026 $ 9,553,862 $ 9,606,896 會計主管：翁文課

－29－

附件十三

亞洲光學股份有限公司

一 ○ 八年度盈餘分配表

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
項 目		金			額	備 註
		小計			合計
期初未分配盈餘 確定福利計畫之再衡量數 本期稅後純益 法定盈餘公積(10%)(註1) 特別盈餘公積 可分配盈餘總額 分配項目 股東現金股息(每股1.75元)(註2) 期末未分配盈餘	$	822,091,756 (19,366,680) 958,754,622 (95,875,462) (346,246,088)	$ $		1,319,358,148 (491,896,826) 827,461,322

註 1. 提列法定盈餘公積： 958,754,622× 10% =95,875,462 元

1. 108 年股東紅利：（ 281,083,901 股 ×1.75 元） = 491,896,826 元，每股發新台幣 1.75 元， 計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數將授權董事長洽特定人全權處理之。（股 數計算以 109 年 2 月底流通在外計算）

2. 配息基準日授權董事長訂定之。

3. 如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或轉換公司債依發行及轉換 辦法轉換者，致影響流通在外股份數量，股東配股及配息率因此發生變動時，擬提請 股東會授權董事長全權處理。

董事長：賴以仁 經理人：林泰朗 會計主管：翁文課

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附件十四

亞洲光學股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

• 第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信 經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」 及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序 及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐 助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之 機構或法人等集團企業與組織。

第二條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組 織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推 定為本公司人員所為。

第三條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務 過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽 贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及 其他有價值之事物。

第五條（專責單位及職掌）

本公司指定政風管理委員會為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），

－31－

隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及 行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向 董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情 形等相關文件化資訊。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益 時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及 本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等， 且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間 等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益 時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日

－32－

• 內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之 日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報政風管理委員會核准後執 行。

第八條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳 報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降 低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（政治獻金之處理程序）

• 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會 本公司專責單位，其金額達新臺幣伍百萬元以上，應提報董事會通過

• 後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准 並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣五佰萬元以上，應提報董事 會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。

－33－

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條（利益迴避）

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係 人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司， 就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關 係。

• 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有 利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管 及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因 參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

• 第十二條（保密機制之組織與責任）

• 本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商 標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定 期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

• 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所 知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不 得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產。

第十三條（禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定 價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運 區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

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第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則， 應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人 員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品 及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護 政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利 害關係人安全與健康之虞時，本公司應於最短之可能期限內回收該 批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。

第十五條（禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資 訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資 訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署 保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊 予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第十六條（遵循及宣示誠信經營政策） 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明， 並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經 營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使 其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經 營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不 誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、 提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其 商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

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• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信 經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其 他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠 信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象， 以落實公司之誠信經營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將 遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列 事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利 益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、 要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供 相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他 方請求契約金額百分之五十之損害賠償，並得自應給付之契約 價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無 條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之 相關稅務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢 舉情事之情節輕重，按員工獎懲辦法給予獎勵，內部人員如有虛 報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專

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線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部 及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢 舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及 檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置。

• 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及 董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關 事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策 與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處 置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法 律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存 五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與 檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關 內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為 再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善 措施，向董事會報告。

• 第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理） 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法 情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關 或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

• 第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分） 本公司專責單位應鼓勵本公司人員參加與誠信有關之教育訓練， 另外舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、 受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。

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本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各獨立董 事及提報股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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	附件十五 亞洲光學股份有限公司 公司章程修訂條文對照表	附件十五 亞洲光學股份有限公司 公司章程修訂條文對照表	附件十五 亞洲光學股份有限公司 公司章程修訂條文對照表	附件十五 亞洲光學股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
條 次	修訂前	修訂後		修訂理由
第 二 條	本公司經營業務如下： 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01020 事務機器製造業。 三、CC01060 有線通信機械器材製造業。 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 五、CE01030 光學儀器製造業。 六、F401010 國際貿易業。 七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 八、ZZZZZZ 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	本公司經營業務如下： 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CB01020 事務機器製造業。 三、CC01060 有線通信機械器材製造業。 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 五、CE01030 光學儀器製造業。 六、F401010 國際貿易業。 七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 八、F108031 醫療器材批發業。 九、F401181 度量衡器輸入業。 十、ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業務。		新增營業 項目及配 合新版的 營業代 碼。
第 十 五 條	本公司設董事五至九人，由股東會就有 行為能力之人選任，任期三年，連選得 連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人，且不得少於董事席次五分之 一，其獨立董事選任採公司法第一百九 十二條之一候選人提名制度。 本公司得依上市上櫃公司治理實務守則 之規定，為董事購買責任保險，投保範 圍授權董事會決議。	本公司設董事五至九人。董事人數授權 董事會議定之。並由股東會就有行為能 力之人選任，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事選任採公司法第一百九十二條之一 候選人提名制度。董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法	董事人數授權	配合董事 全面提名 制。
		及證券文易法相關法令規定辦理。獨立
		董事與非獨立董事應一併進行選舉，分
		別計算當選名額。 本公司得依上市上櫃公司治理實務守則 之規定，為董事購買責任保險，投保範 圍授權董事會決議。
第 三 十 條	本章程訂立於民國六十九年十月一 日。第一次修訂於民國七十年八月廿五 日。……。第二十四次修正於民國九十 七年六月十三日。第二十五次修正於民 國九十八年六月十日。第二十六次修正 於民國九十九年六月十四日。第二十七 次修正於民國一○○年六月九日。第二 十八次修正於民國一○○年六月九 日。第二十九次修正於民國一○一年六 月九日。第三十次修正於民國一○四年 六月十二日。	本章程訂立於民國六十九年十月一 日。第一次修訂於民國七十年八月廿五 日。……。第二十四次修正於民國九十 七年六月十三日。第二十五次修正於民 國九十八年六月十日。第二十六次修正 於民國九十九年六月十四日。第二十七 次修正於民國一○○年六月九日。第二 十八次修正於民國一○○年六月九 日。第二十九次修正於民國一○一年六 月九日。第三十次修正於民國一○四年 六月十二日。		增加修 訂日期

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條 次	修訂前	修訂前	修訂後	修訂後	修訂理由
		第三十一次修正於民國一○五年六月 八日。 第三十二次修正於民國一○八年六月 十日。		第三十一次修正於民國一○五年六月 八日。 第三十二次修正於民國一○八年六月 十日。 第三十三次修正於民國一○九年六月 十日

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附件十六

亞洲光學股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

條次		現行條文		修正後條文	修正理 由
五、		議程安排 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依 議程排定之程序進行，但必要時，主席 得變更之。 ~~除法令規定不得以臨時動議提出之議案~~ ~~股東不得提案外，股東會中股東擬提出~~ ~~議案或對於原議案提出修正或替代案，~~ ~~應經有表決權之股東以書面為之；且除~~ ~~臨時動議外，應有其他股東簽署附議，~~ ~~提案人連同附議人代表之股權，應達已~~ ~~發行股份表決權總數之千分之五。~~ 同一議案有修正及或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無 須再行表決。 股東依公司法第一百七十二條之一規定 所為之書面提案，經列入股東常會議案 者，如與其他股東及/或董事會所提議案 屬同類型議案時，併案處理並準用前項 規定辦理。 股東於臨時動議所提各項議案之討論及 表決順序，由主席決定之。 會議散會後，股東不得另推主席於原址 或另覓場所續行開會；但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東會表 決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。		議程安排 股東會議程由董事會訂定之，開會悉 依議程排定之程序進行，相關議案 （包括臨時動議及原議案修正）均應 採逐案票決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 同一議案有修正及或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，無須再行表決。 股東依公司法第一百七十二條之一 規定所為之書面提案，經列入股東常 會議案者，如與其他股東及/或董事 會所提議案屬同類型議案時，併案處 理並準用前項規定辦理。 股東於臨時動議所提各項議案之討 論及表決順序，由主席決定之。 會議散會後，股東不得另推主席於原 址或另覓場所續行開會；但主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股 東會表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。	依法修 訂
九		討論終結 討論議案時，主席得於適當期間宣告討 論終結，必要時並得宣告中止討論，提 付表決。議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份；表決之結果，應當場報告，並做 成紀錄。		討論終結 討論議案時，主席得於適當期間宣告 討論終結，必要時並得宣告中止討 論，提付表決，並安排適足之投票時 間。議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有股東 身份；表決之結果，應當場報告，並	依法修 訂

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			做成紀錄。
十三	決議事項： 股東會之決議事項，應作成議事錄，由 股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東，議事錄應記 會議之年、月、日、場所、主席姓名及 決議方法，並應記載議事經過之要領及 結果。議事錄、出席股東之簽到簿或簽 到卡及代理出席之委託書保存方法依公 司法辦理。本公司公開發行股票後，議 事錄之分發，得以公告方式為之。		決議事項： 股東會之決議事項，應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，議事 錄應記會議之年、月、日、場所、主 席姓名及決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載 之，有選舉董事時，應揭露每位候選 人之得票權數。，並應記載議事經過 之要領及結果。議事錄、出席股東之 簽到簿或簽到卡及代理出席之委託 書保存方法依公司法辦理。本公司公 開發行股票後，議事錄之分發，得以 公告方式為之。	依法修 訂

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附件十七

亞洲光學股份有限公司 董事選任程序 修訂條文對照表

條 次	現行條文		修正後條文	修正 原因
第 一 條	為公平、公正、公開選任董事爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 及第四十一條規定訂定本程序。		為公平、公正、公開選任董事爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 ~~及第四十一條~~規定訂定本程序。	依法 修訂
第 五 條	本公司獨立董事之選舉，均應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之，為審查獨立董事候 選人之資格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等事項，不 得任意增列其他資格條件之證明文件， 並應將審查結果提供股東參考，俾選出 適任之獨立董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃 檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不 宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。		本公~~司獨立~~董事之選舉，均應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之，為審查~~獨立董~~事候 選人之資格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等事項，不 得任意增列其他資格條件之證明文件， 並應將審查結果提供股東參考，俾選出 適任之~~獨立董~~事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃 檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不 宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。	配合 董事 全面 提名 制。

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