Ashtrom Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 25, 2026

{0}------------------------------------------------

קבוצת אשטרום בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו – 2005 חלק ראשון

.1 שמה של החברה: קבוצת אשטרום בע"מ.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה שנתית של בעלי מניות של החברה )להלן: "האסיפה"(. האסיפה תתכנס ביום ה', 5 במרץ, 2026 בשעה 12:00 במשרדי החברה, ברחוב הירקון ,3 בני ברק )להלן: "משרדי החברה"(

.3 פירוט הנושא שעל סדר היום אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

• .3.1 הארכת כהונתה של הגב' לימור דנש כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים.
• .3.2 בנוסף, ובכפוף לאישור האסיפה הכללית את הארכת כהונת הדירקטורית החיצונית כאמור בסעיף 3.1 לעיל, מוצע לאשר לגב' דנש הענקת כתב התחייבות לשיפוי בנוסח המקובל בחברה.
• .3.3 בנוסף, ובכפוף לאישור האסיפה הכללית את הארכת כהונת הדירקטורית החיצונית כאמור בסעיף 3.1 לעיל, מוצע לאשר לגב' דנש הענקת כתב פטור מאחריות בנוסח המקובל בחברה.
• .3.4 בנוסף, ובכפוף לאישור האסיפה הכללית את הארכת כהונת הדירקטורית החיצונית כאמור בסעיף 3.1 לעיל, מוצע להכליל את גב' דנש בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, כמקובל בחברה.

.4 המועד והשעה שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת בעותק של דוח מיידי זה ובכל מסמך הנוגע לנושא ים שעל סדר יומה של האסיפה, במשרדי החברה, בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטלפון: ,03-6231400 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית או האסיפה הנדחית )ככל שתהיה(.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה באסיפה הכללית

.5.1 בהתאם להוראות סעיף 239)ב( לחוק החברות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 3.1 לעיל הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו חשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי תחולנה הוראות סעיף 276 לחוק החברות בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ) 1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

{1}------------------------------------------------

.5.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.2 עד 3.4 לעיל, יהא רוב רגיל בהצבעה במניין קולות בעלי המניות המצביעים באסיפה. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון מניין קולות המצביעים.

בחלק השני לכתב הצבעה זה, מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי ו/או מאפיין אחר של בעל המניות, כנדרש על פי סעיפים 267א ו275- לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"( או סעיף 239)ב( לחוק החברות, ולפי העניין, ולתיאור העניין האישי או המאפיין האמור יובהר, כי מי שלא סימן קיומו או היעדרו של עניין אישי או של המאפיין האמור, או סימן "כן" אך לא תיאר את מהות העניין האישי או המאפיין האמור , לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

.6 תוקף כתב ההצבעה

כתב ההצבעה יהיה בתוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים והוא הומצא לחברה )לרבות באמצעות דואר רשום( כדלקמן:

בעל מניות לא רשום )דהיינו: מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר הבורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים( – נדרש להמציא לחברה אישור בעלות, וזאת עד 4 שעות לפני האסיפה או לחלופין, במקרה של הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - עד מועד נעילת המערכת האלקטרונית )6 שעות לפני מועד האסיפה( כמפורט בסעיף 7 להלן.

בעל מניות רשום )בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה( – נדרש להמציא צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות וזאת עד 4 שעות לפני מועד האסיפה.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה.

.7 מועד נעילת המערכת

בעל מניה לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית, קרי ב שעה 06:00 בבוקר ביום ה', 5 במרץ .2026 ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

יצוין, כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו, באמצעות שלוח, תיחשב מאוחר להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית )או באמצעות כתב הצבעה(.

.8 מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה, ברחוב הירקון ,3 בני ברק.

.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה

עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו עד לא יאוחר מיום ב', 23 בפברואר .2026 ההודעה כאמור תישלח על חשבון בעל המניות השולח.

{2}------------------------------------------------

.10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

עד 6 ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו עד לא יאוחר מיום ו', 27 בפברואר .2026

.11 כתובת ההפצה של אתר י האינטרנט שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות העמדה:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www .

אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .13 חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות, ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם הודיע בעל המניות כי הוא לא מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבלת קישורית כאמור או כתבי הצבעה או הודעות עמדה בדואר תמורת תשלום.
• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה, שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו – .2005

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, נכון ליום פרסום כתב הצבעה זה, הינה: 5,576,440 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, נכון ליום פרסום כתב הצבעה זה, הינה 2,479,266 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה.

• .15 לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן ויהיו שינויים בנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, לרבות הוספת נושאים לסדר היום וכן, עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה )ככל ויהיו שינויים בסדר היום ו/או יתפרסמו הודעות עמדה כאמור( באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ המפורטים בסעיף 11 לעיל.
• .16 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור ודירקטוריון החברה החליט כי נושא זה מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תפרסם החברה הודעה מתוקנת על זימון אסיפה כללית זו וכתב הצבעה מתוקן, וזאת לא יאוחר, משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום כאמור לעיל.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בחלק השני לכתב הצבעה זה

{3}------------------------------------------------

קבוצת אשטרום בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו – 2005

בקשר עם דיווח מיידי של החברה מיום 25 בינואר 2026

חלק שני

שם החברה: קבוצת אשטרום בע"מ.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה(: משרדי החברה, ברחוב הירקון ,3 בני ברק

מספר החברה: 510381601

מועד האסיפה: 5 במרץ ,2026 בשעה .12:00

סוג האסיפה: כללית מיוחדת.

המועד הקובע: 2 בפברואר .2026

: י המניות פרטי בעל
: ל המני ות .1 שם בע	זהות: .2 מספר
שראלית ת זהות י ניות תעוד לבעל המ .3אם אין	ד הוא תאגי ל המניות .4 אם בע
כון: מספר דר	גיד: מספר תא
א: שבה הוצ המדינה	_ : התאגדות מדינת ה
ד: בתוקף ע

.5 האם בעל המניות הוא בעל עניין 1 / נושא משרה בכירה 2 / משקיע מוסדי )לרבות מנהל קרן( 3 / אף אחד מאלה* )יש לסמן את החלופות הרלבנטיות(

הם אף אחד מ	ת סדי )לרבו משקיע מו מנהל קרן(	ה בכירה נושא משר	בעל עניין

* במידה והמצביע המנוי לעיל הצביע על פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח.

¹ כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

² כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

³ כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, תשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

{4}------------------------------------------------

אופן ההצבעה:

ו בעל ה בחברה א בעל שליט האם אתה על ן אחר של ב ו/או מאפיי עניין אישי ( המניות? )2		עה )1( אופן ההצב			ם ל סדר היו הנושא שע	מס' הנושא
לא	כן)3(	מנע	נגד נ	בעד
					ש לימור דנ ל הגב' הונתה ש הארכת כ בחברה חיצונית רית כדירקטו שלוש ספת בת כהונה נו לתקופת שנים.	3.1
ל.ר	ל.ר				האסיפה לאישור ובכפוף בנוסף, כהונת ארכת את ה הכללית כאמור חיצונית רית ה הדירקטו ב' לאשר לג , מוצע 3.1 לעיל בסעיף ת התחייבו ת כתב ש הענק לימור דנ ה. ובל בחבר וסח המק לשיפוי בנ	3.2
ל.ר	ל.ר				האסיפה לאישור ובכפוף בנוסף, כהונת ארכת את ה הכללית ף מור בסעי צונית כא רית החי הדירקטו ימור דנש שר לגב' ל מוצע לא 3.1 לעיל, ח יות בנוס מאחר תב פטור הענקת כ בחברה. המקובל	3.3
ל.ר	ל.ר				האסיפה לאישור ובכפוף בנוסף, כהונת ארכת את ה הכללית ף מור בסעי צונית כא רית החי הדירקטו גב' לימור כליל את מוצע לה 3.1 לעיל, אחריות ביטוח פוליסת דנש ב בל ה, כמקו י משר ם ונושא דירקטורי בחברה.	3.4

• )1( אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
• )2( בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.
• )3( נא פרט בהמשך במקום המיועד לכך מתחת לטבלה.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודות זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

{5}------------------------------------------------

	אישור ההחלטות המוצעות	פרטים אודות עניין אישי או מאפיין אחר בא
	: מאפיין אחר באישור ההחלטה המוצעת	פרטים בקשר עם היותי בעל עניין אישי או נ
7
	חתימה:	:תאריך