Ashtrom Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 25, 2026

{0}------------------------------------------------

קבוצת אשטרום בע"מ

)"החברה"(

25 בינואר, 2026

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ

www.tase.co.il www.isa.gov.il

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"(, ובהמשך להחלטת ועדת התגמול, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום 22 בינואר ,2026 ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה )להלן: "האסיפה"(, שתתקיים ביום ה', 5 במרץ ,2026 בשעה ,12:00 במשרדי החברה, ברחוב הירקון ,3 בני ברק )להלן: "משרדי החברה"(.

.1 על סדר יומה של האסיפה

.1.1 הארכת כהונתה של הגב' לימור דנש כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה שנייה בת שלוש שנים

ביום 23 במרץ 2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויה של הגב' לימור דנש כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה ראשונה )אסמכתא מס' 2023-01-026983( . מוצע לאשר את חידוש כהונתה של ה גב' לימור דנש כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים החל מיום 23 במרץ .2026

בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה על פי הוראת סעיפים 248 ו245-)א( לחוק החברות, מוצע לאשר את מינויה של הגב' דנש כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל מיום 23 במרץ .2026 אודות הפרטים הדרושים לפי תקנות 26 ו- 36ב)10( לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, בנוגע למועמדת לכהונה כדירקטורית חיצונית בחברה וכן להצהרה של הגב' דנש בהתאם לסעיפים 224 ב' ו241- לחוק החברות, ראו נספח א' המצורף לדוח זה.

הגב' דנש זכאית לתגמול שנתי ולגמול השתתפות לישיבה בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( התש"ס2000- )להלן: "תקנות הגמול"( בהתאם לדרגתה של החברה, כפי שתהא מעת לעת. למען הסר ספק, יובהר כי הגמול השנתי וגמול ההשתתפות האמור, אינם מובאים לאישור האסיפה הכללית המוזמנת על פי דוח זה, בהתאם לסעיף 7 לתקנות הגמול.

• .1.2 בנוסף, ובכפוף לאישור האסיפה הכללית את כהונת הגב' דנש )להלן: "הדירקטורי ת החיצונית"( , מוצע לאשר לגב' דנש הענקת כתב התחייבות לשיפוי בנוסח המקובל בחברה.
• לפרטים בדבר נוסח כתב ההתחייבות לשיפוי המקובל בחברה, ראו נספח ב' לדוח זימון האסיפה הכללית של החברה מיום 26 במאי 2022 ) אסמכתא מס': 2022-01-052626( )להלן: "דוח זימון האסיפה מיום 26 במאי 2022"( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה( )להלן: "כתב ההתחייבות לשיפוי המקובל בחברה"(.
• .1.3 בנוסף, ובכפוף לאישור האסיפה הכללית את כהונת הדירקטורית החיצונית, מוצע לאשר לגב' דנש הענקת כתב פטור מאחריות בנוסח המקובל בחברה.

{1}------------------------------------------------

לפרטים בדבר נוסח כתב פטור מאחריות המקובל בחברה, ראו נספח ג' לדוח זימון האסיפה הכללית של החברה מיום 26 במאי 2022 )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה( )להלן: "כתב פטור מאחריות המקובל בחברה"(.

.1.4 בנוסף, ובכפוף לאישור האסיפה הכללית את כהונת הדירקטורית החיצונית, מוצע להכליל את גב' דנש בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, בתנאים המקובלים בחברה וכפי שיעודכנו מעת לעת, וכן הכללתם בפוליסת ביטוח עתידיות בהתן תתקשר החברה. לפרטים אודות פוליסת ביטוח האחריות המקובלת בחברה, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 21 בינואר 2024 )אסמכתא מס': 2024- 01-006850( ) מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

יצוין כי תנאי הכהונה והעסקה של הדירקטורית החיצונית שכהונתה מובאת לאישור כמפורט בדוח זימון אסיפה כללית זה, אינם חורגים ממדיניות התגמול של החברה.

חלק א' - פרטים הנדרשים ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה

.2 נימוקי נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מתן כתבי פטור, שיפוי וביטוח אחריות )נושאים 1.2-1.4 שעל סדר היום(

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו מתן התחייבות לשיפוי וביטוח אחריות )נושאים 1.2-1.4 שעל סדר היום( לדירקטורית החיצוני ת הגב' לימור דנש, מן הטעמים כדלהלן:

• 2.1 כתב ההתחייבות לשיפוי, כתב פטור מאחריות ופוליסת ביטוח האחריות של החברה, הינם בהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך, תקנון החברה ומדיניות התגמול של החברה.
• 2.2 תנאי השיפוי, הפטור והביטוח של החברה ניתנים לכל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה בתנאים זהים.
• 2.3 כתב התחייבות לשיפוי, פטור מאחריות ופוליסת ביטוח אחריות הינן הגנות מקובלות בקרב חברות ציבוריות בישראל, אשר חיוניות על מנת לאפשר לדירקטורים ונושאי משרה בחברה לפעול בחופשיות לטובת החברה, תוך הקטנת מידת החשיפה האישית שלהם ותוך ידיעה, כי גם במידה ותיפול שגגה תחת ידם, תוענק להם הגנה, הכל בכפוף למגבלות הדין.
• 2.4 במתן התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות, עשויה החברה לחסוך בעלויות הכספיות הכרוכות בתשלום לחברת ביטוח בגין הרחבת גבול האחריות לנושאי משרה.
• 2.5 היקף ההתחייבות לשיפוי על פי כתב השיפוי הינו בגין אירועים, אשר לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל.

.3 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון

• .3.1 בישיבת ועדת התגמול מיום 22 בינואר 2026 השתתפו: הגב' עמליה פז, מר אליעזר שקדי והגב' לימור דנש.
• .3.2 בישיבת ועדת הביקורת מיום 22 בינואר 2026 השתתפו: הגב' עמליה פז, מר אליעזר שקדי והגב' לימור דנש.
• .3.3 בישיבת בדירקטוריון מיום 22 בינואר 2026 השתתפו: מר אברהם נוסבאום, מר גיל גירון, מר יונתן לוי, מר עפר זהבי, הגב' עמליה פז, מר אליעזר שקדי והגב' לימור דנש.

{2}------------------------------------------------

חלק ב' – פרטים נוספים בדבר כינוס האסיפה הכללית המיוחדת

.4 מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה

האסיפה הכללית תתקיים ביום ה', 5 במרץ ,2026 בשעה 12:00 במשרדי החברה.

.5 הרוב הנדרש

• .5.1 בהתאם להוראות סעיף 239)ב( לחוק החברות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 שעל סדר יומה של האסיפה הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו חשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי תחולנה הוראות סעיף 276 לחוק החברות בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .5.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.4 )כולל( שעל סדר יומה של האסיפה , יהא רוב רגיל בהצבעה במניין קולות בעלי המניות המצביעים באסיפה. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון מניין קולות המצביעים.

.6 המועד הקובע לזכאות להצבעה באסיפה הכללית

• .6.1 המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפת בעלי המניות, בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות, הינו בסוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שיחול ביום 2 בפברואר 2026 )להלן: " המועד הקובע "(.
• .6.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס,2000- בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה לרישומים )להלן: " בעל מניות לא רשום"( והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכל להשתתף באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה, אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע )להלן: "אישור בעלות במניה "(, או לחילופין אם ישלח לחברה אישור בעלות במניה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, הכל בהתאם למועדים המפורטים להלן.
• .6.3 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות, כהגדרתו בסעיף 71 לחוק החברות, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .6.4 בעל מניות, שאינו רשום, זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה של הבורסה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת כתבי עמדה. כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או באמצעות בא כוחו אשר הוסמך לכך כדין.
• .6.5 המסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: "כתב המינוי"(, ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה ואם הממנה

{3}------------------------------------------------

הינו תאגיד, יעשה המינוי בחותם או חותמת התאגיד, בצירוף מורשה החתימה של התאגיד. כתב מינוי של שלוח וייפויי כוחו או העתק מאושר שלו ע"י נוטריון או עו"ד, יופקדו במשרדה הרשום של החברה, לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית, אם תהיה.

.7 הצבעה באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה

בנושא שעל סדר יומה של האסיפה, רשאים בעלי המניות להצביע באמצעות כתב הצבעה. את כתב ההצבעה )יחד עם כל המסמכים שיש לצרף אליו( יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ- 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום 23 בפברואר, .2026

.8 הצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

• .8.1 כל בעל מניות לא רשום המחזיק במניות החברה במועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 6.1 לעיל(, זכאי להצביע על הנושא שעל סדר היום המובא להצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית המופעלת ע"י רשות ניירות ערך בכתובת האינטרנט: il.gov.isa.votes://https( להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית "(.
• .8.2 בעל מניות לא רשום, שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל מחבר הבורסה הנ"ל את פרטי הגישה למערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה תהיה על פי כתב ההצבעה האלקטרוני המופיע במערכת ההצבעות האלקטרונית. יצוין, כי ניתן להצביע באמצעות מערכת ההצבעה אלקטרונית עד למועד נעילת המערכת האלקטרונית בשעה 06:00 בבוקר ביום ה ', 5 במרץ .2026

.9 מנין חוקי ואסיפה נדחית

מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות אשר מחזיקים לפחות בארבעים אחוזים )40%( מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה . לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר, אם צוין בהודעה על האסיפה, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות ובכפוף להוראות חוק החברות, חוק ניירות ערך והתקנות מכוח החוקים הנ"ל, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות.

מנין חוקי באסיפה נדחית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות אשר לו, או להם, ארבעים אחוזים )40%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מנין חוקי באסיפה הנדחית בתום מחצית השעה מהמועד הקבוע לתחילת האסיפה הנדחית, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.10 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של הנושאים שעל סדר היום ובכל מסמך אחר הנוגע להחלטות המוצעות באסיפה, לרבות מסמכים אשר הוצגו בפני דירקטוריון החברה, במשרדי החברה ברחוב הירקון ,3 בני ברק , בימים א' - ה' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון 03-6231400 וזאת עד למועד כינוס האסיפה או האסיפה הנדחית )אם תהיה( .

נציגי החברה לעניין טיפול בדוח זה הינם עוה"ד אודי אפרון, משה לשם ושיר רפאל ממשרד פירון עורכי דין, מגדל אדגר ,360 השלושה ,2 תל אביב, טל': -7540000 ,03 פקס: .03-7540011

{4}------------------------------------------------

בכבוד רב,

קבוצת אשטרום בע"מ

ע"י: אברהם נוסבאום, יו"ר הדירקטוריון;

גיל גירון , מנכ "ל ודירקטור

{5}------------------------------------------------

נספח א'

נוסח הצהרת הדירקטורית, שכהונתה מובאת לאישור ]נוסח ההצהר ה מצורף בנפרד[