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| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月12日 |
| 【報告者の名称】 | 芦森工業株式会社 |
| 【報告者の所在地】 | 大阪府摂津市千里丘７丁目11番61号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府摂津市千里丘７丁目11番61号 |
| 【電話番号】 | （06）6388-1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 堀田 雄嗣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 芦森工業株式会社 （大阪府摂津市千里丘７丁目11番61号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「当社」とは、芦森工業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、豊田合成株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
E00577 35260 芦森工業株式会社 Ashimori Industry Co.,Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E00577-000 2025-08-12 xbrli:pure
意見表明報告書_20250812103115
名称 豊田合成株式会社
所在地 愛知県清須市春日長畑１番地
(1）普通株式
(2）新株予約権
① 2017年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年７月１日から2027年６月30日まで）
② 2018年５月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年６月30日から2028年６月29日まで）
③ 2019年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年６月25日から2029年６月24日まで）
④ 2023年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年６月27日から2033年６月26日まで）
(1）意見の内容
当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式1,703,500株（所有割合（注１）：28.26％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としております。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2025年８月８日に公表した「2026年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（6,056,939株）に、当社が2025年６月30日現在残存すると公開買付者に報告した本新株予約権659個（注２）の目的である当社株式の数（6,590株）を加算した株式数（6,063,529株）から、2025年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（35,891株）を控除した株式数（6,027,638株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じとします。
（注２） 本新株予約権659個の内訳は以下の表のとおりです。
| 新株予約権の名称 | 2025年６月30日現在の個数（個） | 目的となる当社株式数（株） |
|---|---|---|
| 第１回新株予約権 | 96 | 960 |
| 第２回新株予約権 | 104 | 1,040 |
| 第３回新株予約権 | 316 | 3,160 |
| 第４回新株予約権 | 143 | 1,430 |
| 合計 | 659 | 6,590 |
この度、公開買付者は、2025年８月８日付の取締役会において、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、2,308,100株（所有割合：38.29％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限は、潜在株式勘案後株式総数（6,027,638株）に係る議決権数（60,276個）に３分の２を乗じ、１未満に係る数を切り上げた数（40,184個）に当社の単元株式数（100株）を乗じた数（4,018,400株）から、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式の数（1,703,500株）に係る議決権数（17,035個）及び譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）のうち当社取締役が保有している株式数（合計：7,172株、所有割合：0.12％）に係る議決権数（68個）の合計（17,103個）に当社の単元株式数を乗じた数（1,710,300株）を控除した株式数（2,308,100株）（注３）として設定しているとのことです。これは、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する議決権数及び本譲渡制限付株式のうち当社取締役が保有している株式数に係る議決権の合計が、当社の総株主の議決権数の３分の２以上となるようにするためとのことです。
（注３） 本譲渡制限付株式は、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2025年８月８日開催の当社取締役会において、本取引の一環として実施される本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議していることから、本公開買付けが成立した場合には、本譲渡制限付株式の所有者のうち、当社取締役は本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）に賛同する見込みであると考えているとのことです。そのため買付予定数の下限を考慮するに際して、これらの本譲渡制限付株式のうち当社取締役が保有している株式数に係る議決権の数を控除しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1934年に豊田自動織機製作所（現・株式会社豊田自動織機）の自動車部内において発足したゴム研究部門を起源とし、1949年６月に名古屋ゴム株式会社として設立されたとのことです。1973年８月には商号を豊田合成株式会社に変更し、1978年12月に名古屋証券取引所市場第二部に上場、その後1983年10月には名古屋証券取引所市場第一部に市場変更、1999年３月には東京証券取引所市場第一部に上場し、更に2022年４月には東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場にそれぞれ移行し、現在に至るとのことです。
本書提出日現在、公開買付者グループ（公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。）は、公開買付者、子会社52社及び当社を含む関連会社８社で構成されており、設立当時より、合成ゴム・樹脂の配合技術をベースに、開発から生産・販売にわたり総合力を発揮し、主には自動車部品に関する製品・サービスを提供しているとのことです。
公開買付者グループは、主に自動車部品に関する事業を行っており、当事業においては、セーフティシステム製品（注１）・内外装部品（注２）・機能部品（注３）・ウェザストリップ製品（注４）を製造販売しており、国内外の自動車メーカー及び自動車部品メーカーを主な顧客としているとのことです。2023年８月には、モビリティ社会の変化に対応した社会的価値の提供を通じて、将来にわたる持続的な事業成長を実現するための中長期経営計画として「2030事業計画」を公表し、目指す姿に「高分子の可能性を追求し、より良い移動と暮らしを未来につなぐ会社」を掲げ、セーフティシステムを軸とした「安心・安全」、内外装部品を土台とした「快適」、高分子材料の新規事業化による「脱炭素」という価値を社会に届けていくことを目指しているとのことです。
（注１） 「セーフティシステム製品」とは、各種エアバッグ・ハンドルなどの安全に関わる自動車部品をいうとのことです。1989年の運転席エアバッグ量産を皮切りに、さまざまなエアバッグの市場投入によって、あらゆる角度からの衝撃を軽減する360°フルカバーを実現しているとのことです。歩行者の保護装置も量産するほか、予防安全などの次世代技術も積極的に開発しているとのことです。
（注２） 「内外装部品」とは、運転席前面でメーターやオーディオ等の計器類を搭載する大型内装部品のインストルメントパネルや運転席と助手席の間でドリンクホルダーなどを擁するコンソールボックスなど車室内を快適にする内装部品、自動車のヘッドライトの間に設置された外気の取入れ口となるラジエータグリルなど車のデザインに関わる外装部品をいうとのことです。目にふれやすい製品が多く、機能性はもちろん高いデザイン性も要求される製品であるとのことです。
（注３） 「機能部品」とは、燃料を給油口から燃料タンクに送る樹脂フューエルフィラーパイプやエンジンの出力を高めるために圧縮した空気を送る樹脂ターボダクトなどの自動車部品をいうとのことです。燃料やエンジン、ブレーキに関連した製品が多く、「走る」「曲がる」「止まる」といった自動車の基本性能を支える重要部品であるとのことです。高い品質はもちろん、軽量化・コンパクト化にも取り組み、長年にわたりグローバルな顧客から高い評価を頂いていると自負しているとのことです。
（注４） 「ウェザストリップ製品」とは、ドアや窓枠などに装着して隙間をふさぎ、雨風や騒音から室内を守るほか、ドアの開閉や窓ガラスの昇降をスムーズにするオープニングトリムウェザストリップ、ドアガラスランなどのゴムや樹脂製の自動車部品をいうとのことです。また、車室内の快適性を保持するために不可欠な製品であり、グローバルな顧客からも一定の評価を維持できていると自負しているとのことです。
一方、当社は1878年11月に芦森武兵衛が伝導用綿ロープの製造に着手したことから始まり、1935年12月に株式会社芦森製綱所として設立されました。1944年５月に芦森工業株式会社に社名を変更し、その後、1950年１月に大阪証券取引所市場第一部への上場を経て、1961年12月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。2011年11月20日の東京証券取引所と大阪証券取引所の経営統合により、当社は東京証券取引所にのみ上場することとなり、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、東京証券取引所プライム市場へ移行した後、2023年10月に東京証券取引所スタンダード市場へ移行し、現在に至ります。
本書提出日現在、当社グループ（注５）は、自動車安全部品事業及び機能製品事業の２つのセグメントで事業を展開しております。自動車安全部品事業においては主に自動車用シートベルト、エアバッグ、後部車室用カバー、電動リアサンシェード（自動車の後部座席のリアウィンドウに取り付けられている電動式の日除けをいいます。）等の製造・販売事業を、機能製品事業においては主に高機能資材織物、消防用ホース等の製造販売、及び管路補修用ホースの製造・販売・工事を行っております。
当社は、「信用を重んじ、堅実を旨とする」「人の和と開かれた心で活力ある企業を築く」「創意を生かし、社業を通じて社会に貢献する」を企業経営の目標を達成するための活動指針である「社是」に掲げ、事業に対する信頼性と堅実性を経営の基本に位置付け、長期的視野から安定した経営基盤の確立に努めるとともに、卓越した開発力、技術力で多くの新しい商品を世に送り出し、事業活動を通じて社会貢献することを基本理念としております。
（注５） 「当社グループ」とは、当社、子会社14社、関連会社１社及びその他の関係会社１社からなる企業グループをいいます。以下、同じとします。
なお、公開買付者及び当社の資本関係は、公開買付者が、2021年５月、当社との間で資本業務提携契約の締結し、当社株式834,100株（当時の自己株式控除後の発行済普通株式の13.89％）を取得し、セーフティシステム事業において、相互の事業資産とノウハウを活用して、技術開発や生産、購買などの分野で協業体制を構築したことにはじまり、これ以降、公開買付者及び当社は、シナジー効果により競争力向上を目指してきたとのことです。その後、公開買付者は、2023年11月、当社との協業関係を進化・加速させるために、当社株式869,400株（当時の自己株式控除後の発行済普通株式の14.48％）を追加取得し、当社との資本業務提携関係をより強固にしたとのことです。これにより、公開買付者は、当社株式1,703,500株（当時の自己株式控除後の発行済普通株式の28.37％）を保有することとなり、当社は公開買付者の持分法適用関連会社となったとのことです。この新たな資本業務提携関係の中で、公開買付者は開発・設計、販売、調達及び生産におけるシナジー効果の強化を図ると共に、セーフティシステム製品をトータルで提案・提供できるシステムサプライヤーを目指してきたとのことです。
公開買付者によると、自動車安全部品を取り巻く市場環境においては、電動化や自動運転の進展といった自動車市場自体が大きな転換期を迎える中で、内燃機関車から電気自動車への車体構造の変化に伴うセーフティシステムの最適化や人が運転しない状況を前提とした新たな乗員保護設計の検討といった取り組みが必要となってきているとのことです。特にエアバッグとシートベルトをセットで最適制御する必要が出てきており、１つのシステムとしてエアバッグとシートベルトの両製品を提案することに対しての顧客からの期待が益々高まっているほか、2028年度から商用車に衝突評価適用が拡大されることが決定しているとのことです。（独立行政法人自動車技術総合機構「審査事務規程の一部改正について（第35次改正）」（2021年３月29日））公開買付者は、これらの新たな需要や規制要求に対応するためには、より短期間でのエアバッグとシートベルトのセット開発が必要となると考えているとのことです。現状の資本業務提携関係の枠組みの中では、着実な成果を認識している一方で、開発戦略が完全には両社で一本化されておらず、必ずしも市場からの需要に対し十分且つ迅速に対応しきれていない側面があると感じているとのことです。公開買付者は、この様な状況下、現状の持分法適用会社という当社との関係下においては重要な戦略的意思決定等の調整に時間を要するところ、当社の完全子会社化を通じて両社でより一体的に連携していくことで、意思決定を迅速化し、顧客要求や市場変化に対してこれまで以上にタイムリーな対応を実現できると考えているとのことです。また、当社の有する機能製品事業の内、特にパルテム事業（注６）に関連して、近年、管路更生事業への社会的関心・意義が高まっているとのことです。国土交通省の調査（国土交通省「下水道の維持管理」、ウェブサイトアドレス：https://www.mlit.go.jp/mizukokudo/sewerage/crd_sewerage_tk_000135.html）によると、2023年度末における、全国の下水道管路の総延長は約50万km（都市下水路を除く）であり、標準耐用年数50年を経過した管路の延長は既に約４万km（総延長の約７％）に達しており、10年後（2033年度末）は約10万km（総延長の約20％）、20年後（2043年度末）は約21万km（総延長の約42％）と今後は急速に増加することが見込まれているとのことです。このようなニーズの高まりを受け、公開買付者は、当該社会課題の解決に向けて、当社の属する管路更生事業は更なる社会貢献及び事業拡大の機会を迎えていると認識しているとのことです。当社のパルテム事業を含む機能製品事業についても、公開買付者が中長期経営計画で追求する安心・安全、快適といった社会的価値と経済的価値を両立する事業と受け止めており、当社の完全子会社化を通じて、公開買付者の経営資源や自動車部品事業で長きに亘り培ってきた品質管理手法や生産技術・ノウハウ等を提供することで、更なる社会課題解決と事業成長実現を支援することができると考えているとのことです。
（注６） 「パルテム」とは、地下に埋設されたガス、水道、下水道、農業用水、通信、電力などの管路を掘り起こすことなく補修する「非開削工法」で、Pipeline Automatic Lining sysTEMの略称であるとのことです。当社のパルテム事業では、1980年に純国産技術として、パルテムの主要工法の一つであるホースライニング工法（既設管渠の内面に繊維と合成樹脂からなる水密・気密性の高いシールホースを空気圧で反転挿入し、内面に新しくパイプを形成する工法）の開発に成功して以来、工法に必要な資材の供給を行っています。
かかる状況下、公開買付者は、2025年３月、当社が各事業において非常に大きな成長機会を迎えている一方で、それらの機会をより柔軟かつ機動的に捉えるためには、当社との間でより一体となって機動的な情報交換や迅速な意思決定を図り、下記(ⅰ)～(ⅱ)のようなシナジーを生み出していく必要があるものの、現在の出資比率では、当社が上場会社であるため少数株主の利益に配慮した事業運営を行う必要があり、全ての利害が一致する訳ではない上、近年増加する上場維持に係るコストや業務負担も生じることを考慮すると、公開買付者による当社の完全子会社化を通じた当社の体制の強化・整備と共に、より一層のリソース確保が有効な状況にあるとの認識に至ったとのことです。
公開買付者が、本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）セーフティシステム事業における統合効果の最大化
（ⅰ－①）意思決定の迅速化・開発戦略の一体化
公開買付者は、公開買付者の「2030事業計画」において、高分子の可能性を追求し、より良い移動と暮らしを未来につなぐ会社を目指す姿とし、「安心・安全」「快適」「脱炭素」の価値を提供し、社会的価値と経済的価値を両立させる分野に注力することを基本方針としているとのことです。「安心・安全」の提供価値の軸として、セーフティシステム事業を成長分野として位置付け、セーフティシステムの総合サプライヤーへの進化を目指しているとのことです。現状の持分法適用関連会社という当社との関係下においては、重要な戦略的意思決定等の調整に時間を要するところ、公開買付者による当社の完全子会社化を通じて、両社でより一体的に連携していくことで、意思決定を迅速化し、顧客要求や市場変化に対してこれまで以上にタイムリーな対応を実現できると考えているとのことです。
具体的には、エアバッグ開発のさらなるスピードアップを図るとともに、シートベルトの開発戦略を完全に一体化し、両社で同一の開発目標の下、セーフティシステムとしての総合的なアプローチを早期に実現したいと考えているとのことです。これにより、顧客にとってより付加価値の高い製品を提供し、顧客からの期待の高まりにも応えていくことができると考えているとのことです。
（ⅰ－②）経営資源の最適化
公開買付者は、両社の開発人員と生産設備を効率的に相互活用し、経営資源の最適化を図りたいと考えているとのことです。当社のシートベルト技術と公開買付者のエアバッグ技術の知見を融合させることで、従来では実現困難であった革新的なセーフティシステムの開発が可能になると考えており、これにより、急増するセーフティシステムの開発需要に対して迅速かつ効果的に対応し、特に2028年度の商用車衝突評価適用拡大という重要な節目に向けて短期間でのシステム開発も実現できると考えているとのことです。
さらに、自動車の安全技術がますます高度化し、自動運転技術との連携も求められる中で、両社開発体制の連携強化により、エアバッグとシートベルトの協調制御や、交通事故発生時の人体の挙動や傷害、関連する物理現象等をコンピューター上で予測・再現・解析するCAE（Computer Aided Engineering）技術を活用した予測的安全システムなど、次世代の安全技術創出に向けた取り組みも加速できると考えているとのことです。
（ⅱ）機能製品事業の更なる成長支援
（ⅱ－①）経済的価値の拡大
公開買付者は、本取引後、当社の機能製品事業を安心・安全、快適といった社会的価値と経済的価値を両立する、公開買付者グループの重要な新事業の柱として位置付けたいと考えており、生産の効率化や経営資源面での包括的な支援を行うことで、当社の事業成長を後押ししたいと考えているとのことです。
具体的には、繊維を取り扱う織機に源流を有するトヨタグループの系譜を継ぐ公開買付者が培ってきたモノづくりや新規事業開発に関連する要素技術や知的財産等を、当社のパルテム事業を中心とする機能製品事業へ活用していけるものと考えているとのことです。また、公開買付者が自動車部品関連事業で長きに亘り培ってきた品質管理手法や生産技術・ノウハウを応用し、当社の機能製品事業領域における既存の品質管理手法・生産技術・ノウハウを強化することを目指して支援することで、当社の機能製品事業の生産品質のさらなる安定化とコスト競争力の強化に貢献できると考えているとのことです。
（ⅱ－②）社会的価値の更なる向上
公開買付者は、当社がこれまでの長い歴史の中で培ってきた開発力やノウハウといった基盤技術は優れていると認識しており、公開買付者の人的リソースや資金力といった経営資源を掛け合わせることで、公開買付者として重要視している生活インフラ老朽化という社会課題の解決、公開買付者として災害が多いと認識している日本における防災対策及び物流を始めとした様々な産業インフラの維持に大きな役割を果たすことができると考えているとのことです。これらの活動により、公開買付者は、当社と共に安心・安全、快適な社会の実現により一層貢献し、公開買付者グループとしての社会的価値の更なる向上を実現していけるものと考えているとのことです。
なお、公開買付者は、株式の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度・社会的信用や人材採用の観点で上場会社として享受してきたメリットを喪失することを認識しているほか、株式の非公開化に加えて、既存の株主との間で資本関係が消失し公開買付者グループに含まれることによるデメリットとして、独立性の観点から、及び、従業員、取引先、パルテム技術協会会員（施工協力会社）等のステークホルダーに影響を及ぼすことに関する可能性を認識しているとのことです。しかしながら、公開買付者としては、当社が本取引の実行後に、公開買付者グループの資金力を活用した必要な資金調達の実行や上場会社である公開買付者のグループ会社として知名度・信用力の補完を受けることが期待できると考えているとのことです。また、公開買付者としては、これまでの事業活動を通じて、当社が一定のブランド力・知名度・信用力等、相当程度の事業基盤を既に確保していると認識しており、非公開化に伴い公開買付者グループに含まれた後も公開買付者としては、現状の経営体制を活かし、各既存ビジネスの社会的価値を高めることを重視すること、及び、社名、ブランド（特に機能製品事業）、雇用・処遇条件は維持することを基本方針とし、当社と一緒にステークホルダーに対する本取引後の方針に関する説明を行うことによって、ステークホルダーへの悪影響の発生を防止できるだけではなく、中長期的には更なる企業イメージやブランド力の向上に資すると考えていることを踏まえると、本取引を通じた株式の非公開化及び既存の株主との間で資本関係が消失し公開買付者グループに含まれることによるデメリットは限定的であると考えているとのことです。
このような認識や考えのもと、公開買付者は、本取引の本格的な検討を開始し、2025年３月３日、当社へ本取引の目的、日程案、及び両社による本取引の検討の本格化に向け当社への依頼事項を記載した法的拘束力を有しない本取引に係る初期的な提案を行い、本取引の具体的な検討について当社に依頼したとのことです。その後、2025年４月21日、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフーリハン・ローキー株式会社（以下「フーリハン・ローキー」といいます。）を、2025年３月13日、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築したとのことです。その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2025年４月23日から2025年６月12日まで実施し、その結果等を踏まえて、2025年６月27日、2026年３月期の中間配当及び期末配当を無配とする前提で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の記載を含む本取引に係る正式な提案書（以下「６月27日付提案書」といいます。）を当社に対して提出し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。
具体的には、公開買付者は、2025年６月13日、当社及び本特別委員会（以下「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」で定義します。）から、本取引の意義・目的に関して書面による質問を受け、2025年６月27日に、当該質問事項について、本取引の意義・目的、本取引により当社グループのステークホルダーが享受するメリット、本取引後の経営方針や本取引の想定ストラクチャー等を記載した書面による回答を行ったとのことです。また、公開買付者は、2025年７月９日開催の第11回特別委員会において、当社及び本特別委員会に対し、当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を行い、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針に関する意見交換を行ったとのことです。また、公開買付者は、2025年７月16日、当社及び本特別委員会との間での面談（以下「2025年７月16日面談」といいます。）を実施し、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果及び本取引後の経営体制・事業方針等に関して追加の説明を行ったとのことです。2025年７月25日、公開買付者は、当社より、2026年３月期第１四半期の自動車安全部品事業において、集計・精査中ではあるものの、当社が過去に製造した製品に対して、昨年当社の顧客が保証期間の延長を実施しており、今般当社の顧客による、当該保証の拡大措置（サービスキャンペーン）がなされたこと等に伴う費用負担見込額として、当第１四半期連結累計期間において製品保証損失527百万円を、特別損失として計上する見込みであることについて開示を受けたとのことです。以降、公開買付者は、当社との間で当該特別損失の内容と発生の経緯を確認していましたが、2025年８月５日、当社と面談を実施し改めてこれらの説明を受けるとともに、当該特別損失の発生以外に2025年５月13日に当社が公表した「2025年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月期の当社グループの連結業績予想に影響を与える事象は発生していないこと、及び本事業計画（以下「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」にて定義します。）に変更はないことを確認したとのことです。
また、公開買付者は、６月27日付提案書において、当社に対し、本公開買付価格として3,700円（提案日の前営業日である2025年６月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,944円に対して25.68％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,737円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対し35.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,698円に対して37.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,783円に対し32.95％のプレミアムを加えた価格）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を、本公開買付価格3,700円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる株式の株式数を乗じた価格とする旨を提案したとのことです。これに対し、2025年７月３日、公開買付者は、本特別委員会より、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社の特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分な価格ではないことを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請されたとのことです。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、当社及び本特別委員会に対し、2025年７月７日、本公開買付価格を3,800円（提案日の前営業日である2025年７月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,814円に対して35.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,843円に対して33.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,700円に対して40.74％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,790円に対して36.20％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格3,800円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨とすることを再提案したとのことです。これに対し、公開買付者は、2025年７月11日、本特別委員会より、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社の特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分な価格ではないことを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請されたとのことです。これを受けて、公開買付者は、当社及び本特別委員会に対し、2025年７月15日、本公開買付価格を3,900円（提案日の前営業日である2025年７月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,827円に対して37.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,875円に対して35.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,720円に対して43.68％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,797円に対して39.44％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格3,900円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨とすることを再提案したとのことです。これに対し、2025年７月18日、公開買付者は、本特別委員会より、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社特別委員会としての説明責任を果たす観点から依然として十分な価格ではないことを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請されたとのことです。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、2025年７月22日、当社及び本特別委員会に対し、価格条件の見直しについては真摯に検討する一方で、現時点では新たな公開買付価格を提示するに至らず、本公開買付提案価格の更なる引上げを検討するにおいて、2025年７月18日付の回答のより具体的な背景や判断理由を確認したい旨の回答書を提出したとのことです。これに対し、公開買付者は、2025年７月23日、本特別委員会より、本取引が成立した場合に生じるシナジー及びパルテム事業における成長ポテンシャルを十分に考慮した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請されたとのことです。かかる要請を踏まえて、公開買付者は、当社及び本特別委員会に対し、2025年７月25日、本公開買付価格を4,000円（提案日の前営業日である2025年７月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,886円に対し38.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,852円に対し40.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,745円に対し45.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,745円に対し45.72％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格4,000円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨とすることを再提案したとのことです。
これに対し、2025年７月30日、公開買付者は、本特別委員会より、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社特別委員会としての説明責任を果たす観点から一定の評価はできるものの、必ずしも十分ではなく、本公開買付価格を１株あたり4,140円以上とすることの検討を要請されたとのことです。これを受けて、公開買付者は、当社及び本特別委員会に対し、2025年８月５日、最終提案として本公開買付価格を4,140円（提案日の前営業日である2025年８月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,828円に対し46.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対し46.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,764円に対し49.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,808円に対し47.44％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格4,140円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の回答書を提出したとのことです。これに対し、2025年８月６日、公開買付者は、本特別委員会より、正式な当社の意思決定は、2025年８月８日開催予定の当社取締役会における承認を得ることが必要になるが、本特別委員会としては、公開買付者の提案した公開買付価格4,140円にて、本公開買付けに関し賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の答申を行う予定との回答を受領したとのことです。
以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者及び当社の間で、本公開買付価格を4,140円、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格4,140円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格である41,390円とすることについての考えが一致したことから、公開買付者は、2025年８月８日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、公開買付者から2025年３月３日、法的拘束力を有しない本取引に関する初期的な提案書を受領し、これを受けて、当社は、2025年３月28日に公開買付者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、2025年４月１日に公開買付者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、2025年４月23日開催の取締役会決議により追認いたしました。当社は、本取引の公正性を担保するため、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2025年４月23日開催の取締役会決議により、清水春生氏（社外取締役、独立役員）、古川和義氏（社外取締役、独立役員）、及び森川光洋氏（社外監査役、独立役員）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本取引の条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること並びに当社株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(ⅴ)本取引が当社の一般株主にとって公正なものであるか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点について答申書（以下、「本答申書」といいます。）を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が当社取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、当社株主及び本新株予約権者に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会は本取引に賛同意見の表明は行わず、当社株主及び本新株予約権者に対する応募推奨しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限、(ⅱ)当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）する権限、(ⅲ)必要に応じ、独自のアドバイザーを選任する権限（なお、特別委員会は、当社のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザーを信頼して専門的助言又は説明を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言又は説明を求めることができるものとする。また、特別委員会のアドバイザーの専門的助言に係る合理的な費用は当社が負担する。）、(ⅳ)当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
また、当社は、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年４月25日開催の第１回特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、公開買付者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、2025年４月25日開催の第１回特別委員会において、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲（具体的な範囲は下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおりです。）及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
そのうえで、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、公開買付者から2025年３月３日に本取引に関する初期的提案書を受領して以降、当社は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、2025年３月３日に本取引に関する初期的提案書を受領したことを踏まえて、当社における検討・協議を進め、2025年６月13日に公開買付者に対し、本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2025年６月27日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けました。2025年７月９日開催の第11回特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針に関する意見交換を行いました。また、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年７月16日の面談の場において、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果及び本取引後の経営体制・事業方針等に関して、本取引に係る公開買付者の考えについて追加の説明を受けました。2025年７月25日、当社は、公開買付者に対して、2026年３月期第１四半期の自動車安全部品事業において、集計・精査中ではあるものの当社が過去に製造した製品に対して、昨年当社の顧客が保証期間の延長を実施しており、今般当社の顧客による、当該保証の拡大措置（サービスキャンペーン）がなされたこと等に伴う費用負担見込額として、当第１四半期連結累計期間において製品保証損失527百万円を、特別損失として計上する見込みであることについて開示をいたしました。以降、当社は、公開買付者との間で当該特別損失の内容と発生の経緯を確認していましたが、2025年８月５日、公開買付者と面談を実施し改めてこれらの説明を実施するとともに、当該特別損失の発生以外に2025年５月13日に当社が公表した「2025年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月期の当社グループの連結業績予想に影響を与える事象は発生していないこと、及び本事業計画（以下「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」にて定義します。）に変更はないことを説明いたしました。
本公開買付価格については、当社は、2025年６月27日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、当社及び本特別委員会は、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報及び当社から提供を受けた事業計画を前提としてファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーが実施した当社株式価値の算定結果を踏まえ、当社の事業及び事業の状況、当社株式の直近の市場株価推移及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案した結果として、公開買付者から、2025年６月27日、本公開買付価格を3,700円（前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の株価終値2,944円に対して25.68％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,737円に対して35.18％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,698円に対して37.14％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,783円に対して32.95％のプレミアム）とし本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる当社株式数を乗じた金額とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2025年７月３日、公開買付者に対し、現状の資本関係において生じるシナジー、本取引が成立した場合に両社間の緊密な連携によって生じるシナジー、当社の第三者算定機関による当社株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社の特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分な価格ではないことを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年７月７日、本公開買付価格を3,800円（提案日の前営業日である2025年７月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,814円に対して35.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,843円に対して33.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,700円に対して40.74％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,790円に対して36.20％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格3,800円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の再提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2025年７月11日、公開買付者に対し、現状の資本関係において生じるシナジー、本取引が成立した場合に両社間の緊密な連携によって生じるシナジー、当社の第三者算定機関による当社株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社の特別委員会としての説明責任を果たす観点から未だ十分な価格ではないことを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年７月15日、本公開買付価格を3,900円（提案日の前営業日である2025年７月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,827円に対して37.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,875円に対して35.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,720円に対して43.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,797円に対して39.44％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格3,900円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の再提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2025年７月18日、公開買付者に対し、現状の資本関係において生じるシナジー、本取引が成立した場合に両社間の緊密な連携によって生じるシナジー、当社の第三者算定機関による当社株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社の特別委員会としての説明責任を果たす観点から依然として十分な価格ではないことを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年７月22日、現時点では新たな公開買付価格を提示するに至らず、本公開買付価格の更なる引上げを検討するにおいては、当社及び本特別委員会が再検討を要請する具体的な背景や判断理由の説明が必要である旨の回答を受領しました。これに対し、本特別委員会は、2025年７月23日、公開買付者に対し、現状の資本関係において生じるシナジー、本取引が成立した場合に両社間の緊密な連携によって生じるシナジー、当社の第三者算定機関による当社株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社の特別委員会としての説明責任を果たす観点から依然として十分な価格ではないと考えていることを改めて説明した上で、特に本取引が成立した場合に自動車安全部品事業において生じるシナジーに関してはこれまでの公開買付者からの説明を踏まえると相応に大きいものと評価していること、2025年７月16日面談において公開買付者から提示された機能製品事業に対する支援アイデアによって発現し得るプラスの効果もあると考えていること、機能製品事業のうち特にパルテム事業においては大きな成長ポテンシャルを有すると考えていることを理由として、本取引が成立した場合に生じるシナジー及びパルテム事業における成長ポテンシャルを十分に考慮した上での本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年７月25日、本公開買付価格を4,000円（提案日の前営業日である2025年７月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,886円に対し38.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,852円に対し40.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,745円に対し45.72％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,745円に対し45.72％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格4,000円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の再提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2025年７月30日、現状の資本関係において生じるシナジー、本取引が成立した場合に両社間の緊密な連携によって生じるシナジー、当社の第三者算定機関による当社株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社の少数株主保護の観点及び当社の特別委員会としての説明責任を果たす観点から、一定の評価はできるものの、必ずしも十分な価格ではないと考えていることを説明した上で、本公開買付価格が4,140円以上に引き上げられた場合には、検討の前提となる株式市場等の環境に大きな変化がない限り、当社取締役会に対し、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると答申することができると考えていることを伝達し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討を要請しました。その後、当社及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年８月５日、本公開買付価格を4,140円（提案日である2025年８月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,828円に対し46.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対し46.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,764円に対し49.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,808円に対し47.44％のプレミアムを加えた価格。）、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格4,140円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の再提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2025年８月６日、現状の資本関係において生じるシナジー、本取引が成立した場合に両社間の緊密な連携によって生じるシナジー、当社の第三者算定機関による当社株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格にて、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の答申を行う予定である旨を回答いたしました。
（ⅲ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2025年８月８日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年８月７日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。なお、当社は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格を基に決定されていることから、本新株予約権の価値について第三者算定機関から算定書を取得しておりません。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた当社の完全子会社化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
（ア）自動車安全部品事業におけるセーフティシステムの高付加価値化・顧客要求や市場変化に対する対応の迅速化・生産性改善・拡販等
当社は、2021年５月に公開買付者との間で資本業務提携を開始したことに伴い、エアバッグの受注活動において一定の成果を挙げておりますが、自動車安全部品を取り巻く足元の市場環境は、エアバッグとシートベルトのセット提案に対する顧客からの期待が益々高まっていることを始めとして、自動車市場全体の大きな市場変化が見込まれております。こうした状況下において、新たな需要や規制要求に対応し、激化するグローバルでの競争環境において当社のプレゼンスを向上させていくため、本取引を通じ、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者とのより一体的な連携が可能となると考えております。また、当社と公開買付者の連携強化に伴い、意思決定が迅速化されることで、顧客要求や市場変化に対して、これまで以上に迅速な対応が実現可能になり、顧客に対してはより付加価値の高い製品を提供できるようになると考えております。
また、公開買付者との現状の協業関係において既に進めているトヨタ流ものづくり（生産効率を追求することを目的とした、システム化された生産方式）による当社の更なる生産効率の改善に加え、特に海外拠点に関しては当社と公開買付者との間で地理的に共通する部分も多いことから、将来的には両社間での拠点の相互利用によるシナジー創出も想定しております。
（イ）機能製品事業における公開買付者の有するリソーセス（経営資源）の活用による成長加速
当社は、機能製品事業のうち特にパルテム事業において、今後は標準耐用年数50年を経過した管路の延長が急速に増加することが見込まれていることから、中長期的に当社製品・サービスを含む管路更生事業に対する需要の大幅な増加を想定しております。こうした状況下において、当社として需要の大幅な増加に対応し、当事業の大幅な成長機会を捉えるためには、生産設備の拡張、高付加価値製品の開発、パルテム技術協会会員（施工協力会社）の拡大、営業体制の強化等を図るため、より一層のリソーセスの投入が必要と考えております。こうした状況の中、本取引を通じて当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社の機能製品事業として、公開買付者が有する資金力、信用力、広域なコネクション、品質管理手法や生産技術・ノウハウ、人材等、豊富なリソーセスの活用が可能となり、当社機能製品事業の成長を加速させることが可能であると考えております。
（ウ）非公開化に伴う経営資源の再配分による当社事業の成長加速
当社は、本取引を通じた非公開化に伴い、上場維持に伴う様々な金銭的なコストや、上場会社として要求される広範な業務負担が解消されることにより、当社が上場維持のために投入していた経営資源を事業部門へ振り向けることができ、当社事業のより一層の成長が可能になると考えております。
本取引におけるデメリットに関して、本取引は当社の完全子会社化を目的として行われるものですが、一般に、上場会社の完全子会社化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②当社が上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先、パルテム技術協会の会員等のステークホルダーに影響を及ぼす可能性が挙げられます。しかしながら、①については、当面は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が見込まれない一方で、これまで健全な財務基盤を有していることから資金調達に影響はなく、仮に資金調達が必要になった場合であっても資金力を有する公開買付者グループからの資金援助も期待できると考えられること、②については、公開買付者グループが有する社会的信用力や資金調達力等を活かすことで、採用活動への影響をはじめとする上場廃止による影響を限定的にとどめられると考えられること、③については、これまでの事業活動を通じて、一定のブランド力・知名度・信用力等、相当程度の事業基盤を既に確保しており、非公開化後も公開買付者からは、現状の経営体制を活かし、各既存ビジネスの社会的価値を高めることを重視すること、及び、社名、ブランド（特に機能製品事業）、雇用・処遇条件は維持することが基本方針であるとの説明を受けていることから、公開買付者と一緒にステークホルダーに対する本取引後の方針に関する説明を行うことによって、ステークホルダーへの悪影響の発生を防止できるだけではなく、中長期的には更なる企業イメージやブランド力の向上に資すると考えられることからすれば、完全子会社化のデメリットは限定的であると考えております。また、一般に、既存の株主との資本関係の消失のデメリット及び買付者グループに包含されることになるデメリットが生じる可能性が挙げられますが、公開買付者を除く既存の株主との間で資本関係に基づく取引等は行っておらず、本取引が既に当社株式1,703,500株（所有割合：28.26％）を保有しその他の関係会社に該当する公開買付者との間のものであることを勘案しますと、本取引によりこれらのデメリットが具体的に生じることは想定されず、この点からも本取引によるデメリットは限定的であると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」における算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による株式価値算定結果のレンジの中央値を上回っていること
（イ）本公開買付価格（4,140円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の株価終値2,839円に対して45.83％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,832円に対して46.19％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,766円に対して49.68％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,806円に対して47.54％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。当該プレミアム水準は、近年の類似事例（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2025年７月14日までの間に公表された非公開化事案292件）のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの平均値（47.69％）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（49.71％）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（51.34％）、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（51.20％））と比較した場合、遜色のない水準のプレミアムが付されていると考えられること
（ウ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
（エ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること
（オ）本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本件においては、本取引を行わなくても実現可能な価値の全てと本取引を行わなければ実現できない価値のしかるべき部分を一般株主が享受すること（企業価値の増加分が一般株主に公正に分配されること）への配慮もなされていることが認められ、本公開買付価格及び本新株予約権買取価格は合理的であるとの判断が示されていること（本答申書の概要については、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）
（カ）本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、本取引を通じて当該本新株予約権者が享受すべき利益が確保された妥当な金額であると考えられること
（キ）公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後の株式等売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されていること
以上より、当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすることにより、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引によるメリット及びシナジーを実現させるための施策を講じ、更なる企業価値向上に向けた経営を行うとのことです。本取引後の当社の経営体制につきましては、原則として当社の経営理念や企業文化を尊重し、現在の経営体制を維持することを想定しているとのことです。その上で、ガバナンスの観点からグループ経営を行うに際してより効率的な体制を両社で模索していきたいと考えている他、本取引の目的や意義を実現するために必要となる場合は、当社と協議しながら決定していく予定であるとのことです。
(3）算定に関する事項
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、外部の第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年８月７日付で株式価値算定書（以下「買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。
なお、フーリハン・ローキーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
フーリハン・ローキーによる当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定期間である大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2025年８月７日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、下記「(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案のうえ、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定いたしました。
（ⅱ）算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定方法として用いて当社の１株当たり株式価値の算定を行い、当社は、2025年８月７日付で大和証券より本株式価値算定書を取得しました。
上記各手法に基づいて算定された当社の１株当たり株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：2,766円～2,839円
類似会社比較法：2,830円～4,827円
ＤＣＦ法 ：3,053円～4,732円
大和証券が当社株式価値算定の前提とした事業計画（以下「本事業計画」といいます。）は、本取引の検討を目的として公開買付者との間で重要な利害関係を有しない当社取締役及び従業員で組成されたチームが策定しており、その後、本特別委員会における検討を経て承認されております。本事業計画は、設備投資計画及びその設備投資によって得られる将来の収益を適切に反映させるため、2026年３月期から2031年３月期までの６期間で構成されています。本事業計画の策定においては、自動車安全部品事業については現状の資本関係における公開買付者との協業深化を見込む一方で、事業環境の大幅な変化は見込んでおりません。機能製品事業については内閣官房による「国土強靭化基本計画」において推進されている防災インフラ整備・ライフライン強靭化・地域防災力強化等による需要増加を前提としております。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。また、本事業計画には、当社が2025年５月13日に公表した2026年３月期業績予想及び「芦森グループ中期経営計画Road to 150」における計画数値からの大幅な乖離は存在しません。
市場株価法では、2025年８月７日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値2,839円、直近１ヶ月間（2025年７月８日から2025年８月７日まで）の終値単純平均値2,832円、直近３ヶ月間（2025年５月８日から2025年８月７日まで）の終値単純平均値2,766円及び直近６ヶ月間（2025年２月８日から2025年８月７日まで）の終値単純平均値2,806円を基に、当社の１株当たり株式価値の範囲を2,766円～2,839円と算定しております。
類似会社比較法では、当社グループの自動車安全部品事業及び機能製品事業が提供している製品・サービスの特徴は相互に異なることから、両事業の特徴を適切に算定に反映させるため、当社グループの両事業を分類して算定を行うサム・オブ・ザ・パーツ（以下「SOTP」といいます。）を実施いたしました。当社の自動車安全部品事業と類似性があると判断される類似会社として、豊田合成株式会社、トヨタ紡織株式会社、テイ・エス テック株式会社、株式会社タチエス、機能製品事業と類似性があると判断される類似会社として、日本ヒューム株式会社、前田工繊株式会社、株式会社技研製作所、ニチレキグループ株式会社、オリエンタル白石株式会社、株式会社横河ブリッジホールディングス、ショーボンドホールディングス株式会社、宮地エンジニアリンググループ株式会社、株式会社ナカボーテック、株式会社ベルテクスコーポレーション、株式会社ヤマックス、ヤマウホールディングス株式会社を選定した上で、EBITDAに対する企業価値の倍率を用いて算定を行い、当社の１株当たり株式価値の範囲を2,830円～4,827円と算定しております。
DCF法についてもSOTPを実施しており、2026年３月期から2031年３月期までの６期分の本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算出し、当社の１株当たり株式価値の範囲を3,053円～4,732円と算定しております。また、割引率は加重平均資本コストを用い、自動車安全部品事業について10.2％～11.0％、機能製品事業について8.4％～9.2％を使用しており、大和証券の専門性に基づく判断により当社の規模を考慮し、両事業ともにサイズリスク・プレミアム3.0％を含めて算出しております。
継続価値の算定にあたっては乗数モデル及び定率成長モデルを採用し、乗数モデルでは類似会社比較法と同様の類似会社を選定した上で、EBITDAに対する企業価値の倍率を、自動車安全部品事業について3.1倍～4.0倍、機能製品事業について6.4倍～8.4倍として継続価値を391億円～510億円と算出しております。定率成長モデルでは国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて両事業ともに永久成長率を0.5％～1.5％として当社の継続価値を445億円～528億円と算出しております。なお、重要性を有する資産として、現預金は、当社における過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除して、株式価値の算定において加算しております。
なお、DCF法で算定の前提とした当社財務予測の数値は以下の通りです。なお、当社財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期は、為替変動の影響や製品構成の変化による売上高の減少に伴い営業利益の大幅な減少を見込んでおり、シートベルトの組立設備に係る設備投資や機能製品事業における新工場建設に係る土地の購入に伴い、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおります。2027年３月期は、前期においてはシートベルトの組立設備に係る設備投資や機能製品事業における新工場建設に係る土地の購入が予定されていることに比して当期においては同様の支出が予定されないこと、及び減価償却費の増加が見込まれていることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。2028年３月期は、新工場建設に伴う設備投資の増加が見込まれることによりフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおります。2029年３月期は、前期においては新工場建設に伴う設備投資が予定されていることに比して当期においては同様の支出が予定されないことによりフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。
（単位：百万円）
| 2026年３月期 | 2027年３月期 | 2028年３月期 | 2029年３月期 | 2030年３月期 | 2031年３月期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 65,999 | 67,532 | 70,299 | 75,208 | 80,118 | 84,179 |
| 営業利益 | 2,975 | 3,640 | 4,126 | 4,829 | 5,527 | 5,901 |
| EBITDA | 5,269 | 6,562 | 7,354 | 7,747 | 8,331 | 8,575 |
| フリー・キャッシュ・フロー | (1,146) | 1,094 | (470) | 2,934 | 3,302 | 3,542 |
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続（「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」にて定義します。）の実施を予定しているとのことですので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的として一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者（ただし、公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対して、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からはその所有する当社株式の全部を、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。この場合、売渡株主が所有していた当社株式及び売渡本新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定とのことです。
なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、当社の普通株式を対象とする株式売渡請求に関する事項が当社の取締役会で承認された場合（ただし、売渡株式の取得日（以下「スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式の全てについて、譲渡制限を解除するとされているとのことです。そのため、本譲渡制限付株式は、スクイーズアウト効力発生日（売渡請求）の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本譲渡制限付株式の全てを株式売渡請求の対象とする予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において本株式売渡請求を承認し、本譲渡制限付株式の譲渡制限の解除について当社取締役会で決議する予定です。
株式等売渡請求に関連する少数株主や本新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年12月初旬を予定しているとのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになるとのことです。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式併合（当該株式併合により、付与対象者の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）に関する事項が当社の取締役会で承認された場合（ただし、株式併合の効力発生日（以下「スクイーズアウト効力発生日（株式併合）」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日（株式併合）の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式の全てについて、譲渡制限を解除するとされているとのことです。そのため、本譲渡制限付株式は、スクイーズアウト効力発生日（株式併合）の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本譲渡制限付株式の全てを株式併合の対象とする予定とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権者（本新株予約権行使予定者が本新株予約権を行使した場合には、当該本新株予約権行使予定者を除きます。）に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定とのことです。当社は、当該要請を受けた場合には、本公開買付けに係る決済の開始日以降速やかに、これに協力し、本譲渡制限付株式の譲渡制限の解除について当社取締役会で決議する予定です。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった当社の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではなく、また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されていないため、本公開買付けを含む本取引は、経済産業省が2019年６月28日に公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の対象である支配株主による従属会社の買収やマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引には該当しません。もっとも、公開買付者は当社株式1,703,500株（所有割合：28.26％）を所有し、当社のその他の関係会社に該当する公開買付者が本取引を通じて当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としていること（本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条第１項第２号に規定される公開買付けに該当するため、当社において、特別委員会による意見を記載した書面を入手する必要があるなど、企業行動規範の遵守が求められること）及び当社の取締役９名のうち、公開買付者の役員を現在兼務している者が１名（岡田靖氏）、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者が１名（財津裕真氏）存在することから、公開買付者及び当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、それぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者プレスリリース及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）当社株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、フーリハン・ローキーは、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係は有していないとのことです。
フーリハン・ローキーは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、フーリハン・ローキーから2025年８月７日付で買付者株式価値算定書を取得したとのことです。また、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フーリハン・ローキーから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。買付者株式価値算定書において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：2,766円～2,839円
類似会社比較法：2,482円～2,916円
DCF法 ：3,430円～4,991円
市場株価平均法では2025年８月７日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値2,839円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,832円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,766円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,806円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,766円から2,839円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,482円から2,916円と算定しているとのことです。
DCF法では、当社から提供された2026年３月期から2031年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、公開買付者が2025年４月下旬から６月下旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の財務予測に基づき、当社が2026年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,430円から4,991円と算定しているとのことです。なお、上記DCF法で前提とした当社の事業計画に基づく財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期は、為替変動の影響や製品構成の変化による売上高の減少に伴い営業利益の大幅な減少を見込んでおり、シートベルトの組立設備に係る設備投資や機能製品事業における新工場建設に係る土地の購入に伴い、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。2027年３月期は、前期においてはシートベルトの組立設備に係る設備投資や機能製品事業における新工場建設に係る土地の購入が予定されていることに比して当期においては同様の支出が予定されないこと、及び減価償却費の増加が見込まれていることにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。2028年３月期は、新工場建設に伴う設備投資の増加が見込まれることによりフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。2029年３月期は、前期においては新工場建設に伴う設備投資が予定されていることに比して当期においては同様の支出が予定されないことによりフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、両社の更なる協業深化を持って実現するシナジーを一定程度勘案しているとのことです。公開買付者は、フーリハン・ローキーから取得した買付者株式価値算定書における当社の株式価値の算定結果に加え、公開買付者が2025年４月下旬から６月下旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を4,140円と決定したとのことです。なお、本公開買付価格4,140円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,839円に対して45.83％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,832円に対して46.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,766円に対して49.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,806円に対して47.54％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。また、本公開買付価格4,140円は、本書提出日の前営業日である2025年８月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,880円に対して43.75％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権は、本書提出日現在において、当社株式１株当たりの行使価額（第１回新株予約権：１円、第３回新株予約権：１円、第４回新株予約権：１円）が本公開買付価格4,140円を下回っているとのことです。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格である4,140円と各本新株予約権１個当たりの行使価額との差額（第１回新株予約権：4,139円、第２回新株予約権：4,139円、第３回新株予約権：4,139円、第４回新株予約権：4,139円）に当該本新株予約権１個の目的となる当社株式数（10株）を乗じた金額（第１回新株予約権：41,390円、第２回新株予約権：41,390円、第３回新株予約権：41,390円、第４回新株予約権：41,390円）とすることをそれぞれ決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関から算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（注） フーリハン・ローキーは、当社の株式価値の算定に際し、公開情報及びフーリハン・ローキーに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、買付者株式価値算定書は、当社に関する未開示の重要事実、訴訟、紛争、環境、税務その他の偶発債務、簿外債務が存在しないことを前提としているとのことです。フーリハン・ローキーは、当社から提供された本事業計画に公開買付者が一定の調整を行い、フーリハン・ローキーによる使用につき公開買付者の了承を得た当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）について、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。フーリハン・ローキーの算定は、2025年８月７日までにフーリハン・ローキーが入手した情報及び経済条件を反映したものであるとのことです。フーリハン・ローキーの算定は、公開買付者の取締役会が当社の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のに記載のとおり、当社は、公開買付者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年８月７日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年４月23日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2025年３月中旬から、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、シティユーワ法律事務所の助言も得つつ、公開買付者との間で重要な利害関係を有しない当社の独立社外取締役（清水春生氏及び古川和義氏）及び独立社外監査役（大石賀美氏及び森川光洋氏）に対して、公開買付者から2025年３月３日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的提案書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、公開買付者との間で独立性を有すること、及び本取引の成否から独立性を有することについても確認を行いました。そのうえで、当社は、長年にわたり土木・建築業界にて従事し、豊富な経験と幅広い知見を有する古川和義氏（当社独立社外取締役）、長年にわたり企業経営者を務め、豊富な経験と幅広い知見を有する清水春生氏（当社独立社外取締役）、及び長年にわたり経営管理部門の業務に従事し、また監査役を務められる等、豊富な経験と幅広い知見を有する森川光洋氏（当社独立社外監査役）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました。（なお、当社社外取締役岡田靖氏については現時点で公開買付者の執行役員等を兼務していること、及び当社社外取締役小川尚氏については公開買付者の大株主の出身者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、両名を本特別委員会の委員には選定しませんでした。また、本特別委員会の委員長には、委員間の互選により、当社独立社外取締役である古川和義氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）
そのうえで、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年４月23日の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本特別委員会の意見を最大限尊重すること及び本特別委員会が本取引の検討及び判断するために必要な権限を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当時の取締役９名のうち、財津裕真氏については2024年６月14日まで公開買付者の執行役員であったこと、永冨薫氏については公開買付者の出身者であること、岡田靖氏については現時点で公開買付者の執行役員等を兼務していること、及び小川尚氏については公開買付者の大株主の出身者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、これらの４氏を除く５名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には当時の監査役３名が全員出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、本取引の成否にかかわらず固定報酬を支払うものとされております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2025年４月25日より2025年８月８日までの間に合計18回開催された他、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。なお、本特別委員会も必要に応じて大和証券及びシティユーワ法律事務所の専門的助言を受けることができることも確認したうえ、本特別委員会独自のアドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしております。
そのうえで、本特別委員会は、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影響、本取引実施後の経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行っております。
加えて、本特別委員会は、大和証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。そのうえで、上記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、大和証券が実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社のアドバイザーである大和証券から受けた財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、当社が公開買付者から本公開買付価格の各提案を受領次第、当社より本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して計５回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、当社と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。
その結果、当社は、2025年８月５日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり4,140円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である3,700円から4,140円にまで引き上げております。
さらに、本特別委員会は、本プレスリリース等のドラフトについて、本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から助言を受けつつ、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、シティユーワ法律事務所から受けた法的見地からの助言及び大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年８月７日付で提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2025年８月８日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
（ア）答申内容
Ａ 本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられる。
Ｂ 本公開買付けにおける買付け等の価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。
Ｃ 本取引においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
Ｄ 本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること並びに当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。
Ｅ 本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。
（イ）答申理由
Ａ 本取引の目的の正当性・合理性
(a）当社グループは、自動車安全部品事業及び機能製品事業を主な事業として展開している。当社グループを取り巻く経営環境として、(1)自動車安全部品事業については、法規の動向、BEVの進展に伴い、技術競争が激化し、また「コストダウンの標準化ニーズ」と「商品力アップのための差別化ニーズ」に対しての迅速な対応が求められており、(2)機能製品事業については、インフラの老朽化、災害・減災、環境保全、物流2024年問題などの社会問題に対応する製品・サービスの開発・販売を進める必要がある。そのような経営環境の中で、自動車安全部品事業においては、①公開買付者との協業をさらに深化させ、共同調達や設計仕様の統一及び競争力の高い商品開発に継続して取り組むとともに、TPS（トヨタ流ものづくり）の定着により、さらなる生産性の向上と不具合品の撲滅及び品質向上を図ること、②貿易関税、為替や原材料市況の変動等の外部環境変化や生産変動に対して、耐性のある収益体質の構築すること、③ガバナンス強化やグローバルでの生産体制の最適化を着実に進めることを経営課題としている点、そして、機能製品事業においては、④パルテム関連では主力の下水道分野の管路更生需要に対する生産性向上とシェアアップを目的とした次世代工法開発への投資、また上水道・農業用水分野において低環境負荷である管路更生工法の認知度向上と販売拡大を継続して進めること、⑤防災関連では主力事業であるホースの製造・販売における品質面・収益面での安定化を図るとともに、注力分野である大口径ホースシステム、防災関連資機材の販売拡大のために経営資源の投入を積極的に進めること、⑥産業資材関連では物流の効率化等の諸課題に積極的に取り組むとともに、既存ビジネスの構造改革を進め、「地盤改良商品」、「高機能繊維製品」を事業の新たな柱とすべく対応することを経営課題としている点について、不合理な点はないと考えられる。
(b）本取引の目的は、上記のような当社を取り巻く事業環境の中で、自動車安全部品事業においては、(1)公開買付者との協業をさらに深化させ、共同調達や設計仕様の統一及び競争力の高い商品開発に継続して取り組むとともに、TPS（トヨタ流ものづくり）の定着により、さらなる生産性の向上と不具合品の撲滅及び品質向上を図ること、(2)貿易関税、為替や原材料市況の変動等の外部環境変化や生産変動に対して、耐性のある収益体質の構築すること、(3)ガバナンス強化やグローバルでの生産体制の最適化を着実に進めること、そして、機能製品事業においては、(4)パルテム関連では主力の下水道分野の管路更生需要に対する生産性向上とシェアアップを目的とした次世代工法開発への投資、また上水道・農業用水分野において低環境負荷である管路更生工法の認知度向上と販売拡大を継続して進めること、(5)防災関連では主力事業であるホースの製造・販売における品質面・収益面での安定化を図るとともに、注力分野である大口径ホースシステム、防災関連資機材の販売拡大のために経営資源の投入を積極的に進めること、(6)産業資材関連では物流の効率化等の諸課題に積極的に取り組むとともに、既存ビジネスの構造改革を進め、「地盤改良商品」、「高機能繊維製品」を事業の新たな柱とすべく対応することが経営課題であるところ、本取引を通じ、当社が公開買付者の完全子会社となることで公開買付者とのより一体的な連携が可能となり、①意思決定が迅速化されることで、顧客要求や市場変化に対して、これまで以上に迅速な対応が実現可能になり、顧客に対してはより付加価値の高い製品を提供できるようになること、②当社の機能製品事業として、公開買付者が有する資金力、信用力、広域なコネクション、品質管理手法や生産技術・ノウハウ、人材等、豊富なリソーセスの活用が可能となり、当社機能製品事業の成長を加速させることが可能になること、③上場維持に伴う様々な金銭的なコストや、上場会社として要求される広範な業務負担が解消されることにより、当社が上場維持のために投入していた経営資源を事業部門へ振り向けることができることによって、(ア)自動車安全部品事業におけるセーフティシステムの高付加価値化・顧客要求や市場変化に対する対応の迅速化・生産性改善・拡販等、(イ)機能製品事業における公開買付者の有するリソーセスの活用による成長加速機能製品事業における公開買付者の有するリソーセスの活用による成長加速、及び(ウ)非公開化に伴う経営資源の再配分による当社事業の成長加速を実現できることによって、その結果、企業価値を向上させるという方針は合理的な内容であることから、本取引の目的に不合理な点はなく、本取引により一定の企業価値の向上が見込まれるものと考えられる。
(c）本取引に伴い当社及び当社のステークホルダーに生じるデメリットとして、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②当社が上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先、パルテム技術協会の会員等のステークホルダーに影響を及ぼす可能性が考えられるものの、①については、当面は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が見込まれない一方で、これまで健全な財務基盤を有していることから資金調達に影響はなく、仮に資金調達が必要になった場合であっても資金力を有する公開買付者グループからの資金援助も期待できる旨、②については、公開買付者グループが有する社会的信用力や資金調達力等を活かすことで、採用活動への影響をはじめとする上場廃止による影響を限定的にとどめられる旨、③については、これまでの事業活動を通じて、一定のブランド力・知名度・信用力等、相当程度の事業基盤を既に確保しており、非公開化後も公開買付者からは、現状の経営体制を活かし、各既存ビジネスの社会的価値を高めることを重視すること、及び、社名、ブランド（特に機能製品事業）、雇用・処遇条件は維持することが基本方針であるとの説明を受けていることから、公開買付者と一緒にステークホルダーに対する本取引後の方針に関する説明を行うことによって、ステークホルダーへの悪影響の発生を防止できるだけではなく、中長期的には更なる企業イメージやブランド力の向上に資すると考えられる旨の説明を受け、当社との質疑応答によれば、上記のいずれの点においても、デメリットが生じることは想定されず、仮にデメリットが生じたとしても、その影響は限定的であり、今後も継続して株式の上場を維持することの意義は必ずしも大きくない状況であると考えているとのことである。以上の説明を踏まえれば、説明内容に特に不合理な点はなく、本取引を通じて非公開化されることによるデメリットは仮に生じたとしても限定的であると認められる。
(d）以上より、当社が認識する当社を取り巻く経営環境及び経営課題に不合理な点はなく、本取引を通じて非公開化されることによるデメリットは仮に生じたとしても限定的であり、当社を完全子会社化し、自動車安全部品事業においては、①公開買付者との協業をさらに深化させ、共同調達や設計仕様の統一及び競争力の高い商品開発に継続して取り組むとともに、TPS（トヨタ流ものづくり）の定着により、さらなる生産性の向上と不具合品の撲滅及び品質向上を図ること、②貿易関税、為替や原材料市況の変動等の外部環境変化や生産変動に対して、耐性のある収益体質の構築すること、③ガバナンス強化やグローバルでの生産体制の最適化を着実に進めること、そして、機能製品事業においては、④パルテム関連では主力の下水道分野の管路更生需要に対する生産性向上とシェアアップを目的とした次世代工法開発への投資、また上水道・農業用水分野において低環境負荷である管路更生工法の認知度向上と販売拡大を継続して進めること、⑤防災関連では主力事業であるホースの製造・販売における品質面・収益面での安定化を図るとともに、注力分野である大口径ホースシステム、防災関連資機材の販売拡大のために経営資源の投入を積極的に進めること、⑥産業資材関連では物流の効率化等の諸課題に積極的に取り組むとともに、既存ビジネスの構造改革を進め、「地盤改良商品」、「高機能繊維製品」を事業の新たな柱とすべく対応することといった、当社の経営課題に向けた取組みを確度高く進めていくことが可能であり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には正当性・合理性が認められる。
Ｂ 本取引の条件の公正性・妥当性
(a）本株式価値算定書における大和証券の株式価値の算定手法である市場株価法、類似会社比較法及びDCF法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であり、DCF法の算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであるとの結論に至った。また、本特別委員会は、類似会社比較法については、大和証券から当該類似企業及びその選定方法について、当社の認識及びマーケットからの評価も踏まえて採用されたものであること等の説明を受けており、当該類似企業及びその選定方法について特に不合理な点がないことを確認した。そして、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を客観的かつ合理的に検証する目的で作成されたものであり、かつ、その作成過程において、公開買付者グループからの不当な介入があったことを窺わせる事情がないことから、当社の事業計画の作成目的、作成手続及びその内容について、特に不合理な点がないことを確認した。さらに、本株式価値算定書における当社株式の株式価値評価に照らすと、本公開買付けにおける買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、かつDCF法による株式価値算定結果のレンジの中央値を超えていることから、合理性を有することを確認した。
(b）本公開買付価格（4,140円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の株価終値2,839円に対して45.83％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,832円に対して46.19％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,766円に対して49.68％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,806円に対して47.54％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。当該プレミアム水準は、近年の類似事例（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2025年７月14日までの間に公表された非公開化事案292件）のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（47.69％）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（49.71％）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（51.34％）、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（51.20％））と比較した場合、遜色のない水準のプレミアムが付されていると考えられる。
(c）本公開買付価格（4,140円）は、第125期（2024年４月１日～2025年３月31日）有価証券報告書記載の2025年３月期末時点における１株当たり連結簿価純資産額（4,138円66銭）の１倍であり、連結簿価純資産額を上回っている。したがって、株価純資産倍率（PBR）との関係からも本取引の取引条件の妥当性が認められる。
(d）当社と公開買付者との間の公開買付価格に係る協議及び交渉は、当社が起用した経験豊富なフィナンシャル・アドバイザーである大和証券が主として担当し、本特別委員会は、大和証券から、財務的な見地から交渉の方針について助言を受ける等して、交渉方針について指示し、交渉過程について報告を受けた。また、本特別委員会は、現状の資本関係において生じるシナジー、本取引が成立した場合に両社間の緊密な連携によって生じるシナジー、大和証券による株式価値の試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準、当社における株価純資産倍率（PBR）等を前提として、公開買付者と協議・交渉を行うという方針の下、大和証券に対してその指示を行い、公開買付者サイドとの交渉を進めた。そして、かかる交渉を行ったことを通じて、結果として、本特別委員会は、当初提案から約11.9％（440円）の価格の引上げを実現している。当社の取締役９名のうち、財津裕真氏については2024年６月14日まで公開買付者の執行役員であったこと、永冨薫氏については公開買付者の出身者であること、岡田靖氏については現時点で公開買付者の執行役員等を兼務していること及び小川尚氏については公開買付者の大株主の出身者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に一切参加していない。その他、本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は認められない。以上のとおり、本公開買付価格の決定プロセスは、本特別委員会が適時に交渉状況の報告を受け、当社や大和証券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことで進められていたことから、本特別委員会が実質的に関与してなされた上、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われ、当社と構造的な利益相反状態にある当社経営陣の関与を排除して進められ、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されたうえで真摯な交渉が実施されたと認められるため、公正なものであると評価できる。
(e）公開買付者による過去の当社株式の取得価格（1,018円及び2,153.29円）は本公開買付価格（4,140円）を大きく下回る金額であり、当該取得価格と比較しても、本公開買付価格に不合理な点はないと考えられる。
(f）本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、本取引を通じて当該本新株予約権者が享受すべき利益が確保された妥当な金額であると考えられる。
(g）公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後の株式等売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されたが、対価の種類を含む本取引の方法に不合理な点は認められない。
(h）以上の点を検討のうえ、本特別委員会は、①本公開買付価格は、独立した第三者算定機関である大和証券の株式価値算定書の算定結果（市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、かつDCF法による株式価値算定結果のレンジの中央値を超えていること）に照らして妥当なものといえること、②本公開買付価格のプレミアム水準は近年の類似事例のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの平均値（47.69％）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（49.71％）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（51.34％）、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値（51.20％））と比較した場合、遜色のない水準のプレミアムが付されていると考えられること、③本公開買付価格が、2025年３月期末時点における当社１株当たり連結簿価純資産額を上回っていること、④公開買付者サイドとの交渉は構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、財津裕真氏、永冨薫氏、岡田靖氏及び小川尚氏の４名の取締役の関与を排除したうえで、本特別委員会において決定された交渉方針の下、その指示に従って行われ、公開買付者との交渉の結果、本公開買付価格について当初提案から約11.9％（440円）の価格の引上げを実現したこと、及び⑤本新株予約権買取価格は本公開買付価格を基準に算定されていることを勘案すれば、本件においては、本取引を行わなくても実現可能な価値の全てと本取引を行わなければ実現できない価値のしかるべき部分を一般株主が享受すること（企業価値の増加分が一般株主に公正に分配されること）への配慮もなされていることが認められ、本公開買付価格及び本新株予約権買取価格は合理的であると判断するに至った。なお、本事業計画及びそれを前提とした本株式価値算定書は、本取引の実施を前提とせず、現時点における公開買付者との資本関係に基づく協業を前提として作成されたものであるが、上記の各点、特に独立した第三者算定機関である大和証券のDCF法による株式価値算定結果の中央値を超えること及び類似事例のプレミアムと遜色のない水準のプレミアムが確保されていることを踏まえれば、本件においては、本取引を行わなくても実現可能な価値の全てと本取引を行わなければ実現できない価値のしかるべき部分を一般株主が享受すること（企業価値の増加分が一般株主に公正に分配されること）への配慮もなされていることが認められる。また、上記①乃至⑤に加えて、⑥対価の種類を含む本取引の方法に不合理な点は認められないことに照らせば、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると判断するに至った。
Ｃ 本取引に係る手続の公正性
(a）公開買付者グループから独立した、当社の独立社外取締役である古川和義氏、当社の独立社外取締役である清水春生氏及び当社の独立社外監査役である森川光洋氏の３名によって構成される本特別委員会を設置した。なお、各委員に対しては、その職務の対価として、本取引の成否にかかわらず固定報酬を支払うものとされている。
(b）当社は、公開買付者グループ、当社グループ及び本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。また、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ、当社グループ及び本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、当社の株式価値の算定を依頼し、2025年８月７日付で本株式価値算定書を取得した。そして、本特別委員会において、シティユーワ法律事務所及び大和証券の専門性及び独立性に問題がないことが確認されている。
(c）当社の取締役９名のうち、財津裕真氏については2024年６月14日まで公開買付者の執行役員であったこと、永冨薫氏については公開買付者の出身者であること、岡田靖氏については現時点で公開買付者の執行役員等を兼務していること及び小川尚氏については公開買付者の大株主の出身者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に一切参加していない。また、当該４名の取締役は、今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加しない予定であることを確認している。
(d）公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、本公開買付けにおいて、2,308,100株（所有割合38.29％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことである。これは、本公開買付けにおいて買付予定数の下限がいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回っており、公開買付者は、公開買付者からの独立性を有する当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことであり、一般株主の意思に配慮するものと認められる。
(e）公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことである。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないとのことである。このように、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。したがって、本取引に関しては、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を公開買付者と同様の条件の下で行うことが可能な環境が確保されており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われるものと認められる。
(f）本特別委員会は本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトについて、複数回における特別委員会で、大和証券及びシティユーワの助言を受けつつ検討を行い、本取引では、本特別委員会の委員の独立性や専門性等の適格性、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や交渉過程への関与状況、本特別委員会の判断の根拠・理由、本答申書の内容、本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等について、充実した情報開示が予定されていることを確認している。したがって、本公開買付けにおいては、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。
(g）本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズアウト手続の適法性も確保されている。
(h）以上の点を検討した結果、本特別委員会は、①当社取締役会が、公開買付者グループから独立した本特別委員会を設置していること、②本取引の検討の過程において、当社が公開買付者グループ、当社グループ及び本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所並びにフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から助言を受けていること、③公開買付者グループ及び当社グループから独立した第三者算定機関である大和証券から株式価値算定書を取得していること、④財津裕真氏、永冨薫氏、岡田靖氏及び小川尚氏の４名の取締役について、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないこと、⑤マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限が設定されていること、⑥間接的なマーケット・チェックが行われること、⑦少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保されていること、並びに⑧本取引において強圧性の問題が生じないよう、スクイーズアウト手続の適法性も確保されていることに照らし、本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。
Ｄ 総括
上記の検討の結果、本特別委員会は、上記Ａ記載のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的には正当性・合理性が認められ、上記Ｂ及びＣ記載のとおり、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の公正性・妥当性及び手続の公正性も認められると判断した。したがって、(a)本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的なものと認められるとともに、(b)本公開買付けを含む本取引において、本公開買付けにおける買付価格を含む本取引の条件の妥当性及び手続の公平性は確保され、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると考えられることから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考える。
また、上記のとおり、①本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、②本取引の条件の公正性・妥当性（企業価値の増加分が一般株主に公正に分配される取引になっているかを含む。）、③本取引に係る手続の公正性が認められることから、本取引を行うことは、当社の一般株主にとって公正であると考えられる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けております。
また、上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。シティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025年３月３日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受領した後、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。具体的には、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行う事務局を設置し、そのメンバーは公開買付者及び応募予定株主から独立性が認められる小山昭則氏（取締役、執行役員、技術統括本部長）及び伊藤和良氏（取締役、執行役員、パルテム総括部長）並びに執行役員１名及びその他従業員から構成され、本特別委員会は、その構成について独立性の観点から問題ないことを確認しております。また、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を受けております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本書提出日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社が公開買付者の持分法適用関連会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当社の取締役９名のうち、財津裕真氏については過去に公開買付者の執行役員であったこと、永冨薫氏については公開買付者の出身者であること、岡田靖氏については現時点で公開買付者の執行役員等を兼務していること及び小川尚氏については公開買付者の大株主の出身者であることから、これらの４名を除く５名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行っております。また、上記の取締役会には、監査役３名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
また、当社の取締役のうち、財津裕真氏、永冨薫氏、岡田靖氏及び小川尚氏の４名は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を妨げないこととすることにより、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性も担保することを企図しているとのことです。
⑧ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,308,100株（所有割合：38.29％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,308,100株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限（2,308,100株、所有割合：38.29％）は、潜在株式勘案後株式総数（6,027,638株）から、公開買付者が所有する当社株式の数（1,703,500株）を控除した株式数（4,324,138株）を２で除した株式数（2,162,069株（小数点以下切上げ）、所有割合：35.87％。これは、公開買付者と重要な利害関係者を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数）を上回っているとのことです。
これにより、公開買付者は、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
⑨ 強圧性の排除
公開買付者は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全て（ただし、公開買付者が所有する本新株予約権を除きます。）の株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格又は本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者の所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
(8）その他
① 当社は2025年８月８日付で「2026年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
② 当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2026年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が2025年８月８日付で公表した「2026年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
③ 当社は、2025年８月８日付けで「特別損失の計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、2026年３月期第１四半期連結累計期間（2025年４月１日～2025年６月30日）において、特別損失を計上することといたしました。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
| 氏名 | 役職名 | 所有株式数（株） | 議決権の数（個） |
|---|---|---|---|
| 財津 裕真 | 代表取締役 取締役社長 社長執行役員 |
10,883.85 | 108 |
| 永冨 薫 | 取締役 常務執行役員 |
2,285.664 | 22 |
| 伊藤 和良 | 取締役 常務執行役員 |
2,764.226 | 27 |
| 小山 昭則 | 取締役 執行役員 |
697.549 | 6 |
| 安田 繁二 | 取締役 執行役員 |
908.95 | 9 |
| 清水 春生 | 取締役（社外） | － | － |
| 岡田 靖 | 取締役（社外） | － | － |
| 小川 尚 | 取締役（社外） | － | － |
| 古川 和義 | 取締役（社外） | － | － |
| 嘉根 裕樹 | 常勤監査役 | 3,821.861 | 38 |
| 大石 賀美 | 監査役（社外） | － | － |
| 森川 光洋 | 監査役（社外） | － | － |
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役清水春生、取締役岡田靖、取締役小川尚及び取締役古川和義は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
（注３） 監査役大石賀美及び監査役森川光洋は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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