Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Allegato G) al n. 81312/52874 di rep.

ASCOPIAVE S.p.A.

STATUTO

COSTITUZIONE - SEDE - DURATA

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita la società per azioni denominata "ASCOPIAVE S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede in Pieve di Soligo (Treviso).

2.2 L'organo amministrativo potrà istituire sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società nell'ambito dello stesso comune di Pieve di Soligo.

Articolo 3

Durata

3.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2060 e può essere prorogata a norma di legge.

OGGETTO

Articolo 4

Oggetto sociale

4.1 La Società, direttamente o indirettamente, quindi anche per il tramite delle società controllate e/o partecipate, ovvero mediante intese con altri soggetti, sia in Italia che all'estero, ha per oggetto:

a. in via generale e sul piano teleologico, l'esercizio dell'attività d'impresa con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile quale creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società;

b. l'esercizio, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di attività di produzione e/o estrazione e/o coltivazione, di approvvigionamento e/o importazione, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione, di misurazione, di esportazione, di erogazione e vendita, anche al di fuori delle veicolazioni a mezzo rete di condotte e impianti, di gas naturale, o gpl, o biogas, o biometano, o idrogeno, o altri gas affini, in forma sia liquida che gassosa, ovvero di miscele che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili, sia quali combustibili che come vettori energetici. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

c. l'esercizio, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di attività di produzione , di approvvigionamento e/o importazione, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione, di misurazione, di esportazione, di erogazione e/o di vendita di energia elettrica comunque prodotta,

sia da fonti tradizionali che da fonti rinnovabili di qualunque tipo che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

d. la progettazione, realizzazione, gestione e/o conduzione di sistemi e servizi integrati ed intelligenti in favore di smart cities, smart grids; sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

e. la progettazione, la realizzazione e/o la gestione di sistemi e di servizi di supporto alla mobilità; sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

f. la conduzione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche del servizio/ciclo idrico integrato, quindi la captazione, l'adduzione o derivazione, il sollevamento, il trasporto e la distribuzione, la vendita di acqua, il servizio di fognatura e di depurazione delle acque reflue, compresi i servizi di captazione ed adduzione a usi multipli ed i servizi di raccolta, depurazione, scarico e riciclo delle acque reflue e relative attività di controllo, ad usi misti civili e industriali, nonché la progettazione, realizzazione e conduzione di opere di protezione, monitoraggio e potenziamento dei corpi idrici e lo sviluppo di progetti ed impianti di recupero delle energie ed efficientamento del ciclo integrale delle acque. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

g. la conduzione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche dei servizi afferenti al teleriscaldamento / teleraffrescamento, al recupero di energia da qualunque fonte e, in generale, all'efficienza energetica, quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività di produzione e/o recupero, trasporto, gestione e vendita di calore, di realizzazione, ammodernamento, installazione, conduzione e manutenzione di centrali o impianti termici o di condizionamento, climatizzazione, raffrescamento, trattamento, di realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione di energia/calore, di fornitura e gestione di servizi energetici integrati, di gestione e commercializzazione dei titoli di efficienza energetica e altri similari, di realizzazione e gestione di impianti alimentati da fonti di energia rinnovabili e assimilate, di realizzazione e gestione di interventi di efficientamento e risparmio energetico, nonché di recupero di energia, sotto qualsiasi forma che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

h. la conduzione, per qualsiasi uso, unitamente alla

progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche dei servizi telematici, informatici e di telecomunicazione quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività di costruzione o acquisto o noleggio, installazione, cablatura, gestione, manutenzione ed esercizio di impianti o reti telematiche, fisse e/o mobili, in qualunque tecnica realizzate, di progettazione, realizzazione o acquisizione, gestione, promozione, manutenzione ed esercizio di sistemi informatici, di progettazione, gestione e trasmissione di telecomunicazioni (es. servizi internet, di telefonia e multimediali, informatici e di conservazione e trasmissione dati), in concessione pubblica o in libero mercato, sotto qualsiasi forma che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

i. la prestazione e la commercializzazione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali dei servizi di cui al precedente punto;

j. la conduzione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche degli altri servizi a rete, comprese le relative attività di progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita, che, allo stato o in futuro, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, rientrino nell'ambito della categoria anzidetta. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

k. la conduzione, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari alla valorizzazione e al recupero energetico degli scarti, dei residui e delle produzioni da attività agricole, artigianali ed industriali, ivi incluse le biomasse ed assimilati, afferenti sia alla filiera del rifiuto differenziato, sia a quella del rifiuto indifferenziato ed alla termovalorizzazione, nonché le correlate attività di raccolta, ritiro, trasporto, gestione, trattamento in considerazione dell'evoluzione tecnologica. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

l. la conduzione, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di altri servizi pubblici e/o di pubblica utilità, connessi e/o affini a quanto sopra descritto, ivi compresi gli impianti di illuminazione pubblica su incarico delle Amministrazioni e/o degli Enti pubblici preposti, anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette;

m. le attività proprie e/o connesse alla gestione delle partecipazioni in altre società o enti, comprese quelle afferenti all'esercizio dei diritti amministrativi e, ove ne sussistano i

presupposti ai sensi di legge, all'esercizio del potere di direzione e coordinamento, ai sensi e nei limiti di quanto previsto dalla normativa applicabile pro tempore vigente; n. la prestazione, a favore della società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate sia direttamente che indirettamente, nonché a favore delle società controllate e partecipate, sia direttamente che indirettamente, nonché delle società che intrattengano con Ascopiave S.p.A. specifici rapporti negoziali, di servizi di carattere generale, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli tecnici, di gestione del patrimonio, di gestione amministrativa, contabile, finanziaria, fiscale, societaria e legale, nonché i servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, oltre alle attività connesse alla concessione e/o all'ottenimento di finanziamenti a favore delle società anzidette, sotto qualsiasi forma, nel rispetto della normativa pro tempore vigente;

o. l'acquisto, la gestione, la locazione (esclusa la locazione finanziaria), la costruzione e ristrutturazione in proprio o in appalto, la permuta, la conduzione, la trasformazione, la demolizione, il commercio, la costituzione di diritti reali e la vendita, anche frazionate, di immobili civili, industriali e di qualsiasi altra natura;

p. operare in veste di E.S.Co. (Energy Service Company), ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 115/08 e della Delibera 103/03 dell'Autorità di Regolazione di Energia Reti e Ambiente e successive modificazioni ed integrazioni, promuovere, sviluppare e installare progetti rivolti al miglioramento dell'efficienza energetica ed al mantenimento dei costi relativi alle attrezzature installate a tale scopo (cd. ottimizzazione dei consumi energetici), svolgendo, per il cliente, attività di reperimento di risorse finanziarie per la realizzazione di detti progetti ed assumendo il relativo rischio tecnologico, a fronte dello svolgimento sia della gestione sia della progettazione/costruzione, sia della manutenzione degli impianti progettati/costruiti; fornire ai propri clienti un insieme di servizi integrati per la realizzazione ed eventuale successiva gestione di interventi per il risparmio energetico ovvero, in altri termini, per la compressione della domanda energetica e la riduzione delle emissioni inquinanti.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, come sopra individuate, la Società, in via non prevalente, occasionale e strumentale alla realizzazione del proprio oggetto sociale, in considerazione dell'evoluzione tecnologica e fermo il rispetto della disciplina applicabile e pro tempore vigente, può, in via diretta o indiretta:

i. svolgere attività di marketing, promozione, contrattualizzazione, acquisizione e gestione di dati, conduzione delle relazioni commerciali e con i clienti,

fatturazione, gestione incassi, recupero crediti in sede stragiudiziale, elaborazione elettronica e postalizzazione, nonché ogni servizio o attività affini;

ii. assumere incarichi di studio, consulenza e progettazione a favore della società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate sia direttamente che indirettamente, nonché a favore delle società controllate e partecipate e/o anche di terzi con cui la Società intrattenga specifici rapporti negoziali, nell'ambito delle attività comprese nel proprio oggetto sociale o in quello delle società alle quali partecipa nonché nel rispetto della normativa pro tempore vigente;

iii. svolgere attività di ricerca scientifico-tecnica, inerente al proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche inerente a un oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, collegate da un nesso di strumentalità e/o accessorietà al proprio oggetto sociale;

iv. registrare, acquisire, utilizzare e cedere brevetti, marchi, know-how, licenze di concessione industriali e privative industriali di qualsiasi specie purché inerenti al proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, o anche inerenti a un oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, collegati da un nesso di strumentalità e/o accessorietà al proprio oggetto sociale;

v. assumere, direttamente o indirettamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni ed interessenze in (o concludere intese e collaborazioni con) altre società o imprese o altre entità assimilabili, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine, connesso, strumentale o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, l'investimento in dette partecipazioni o interessenze risulti ricompreso nel proprio oggetto sociale, potendo prestare garanzie reali e/o personali (ed in particolare fidejussioni) per le obbligazioni, sia proprie che di terzi, connesse allo svolgimento dell'attività sociale, anche a favore di enti e società, controllate o partecipate, pur se indirettamente, nonché di terzi con cui la Società intrattenga specifici rapporti negoziali, nel rispetto della normativa pro tempore vigente;

vi. compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) comunque connessa, finalizzata al perseguimento, anche indiretto, del proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico e di ogni altra attività qualificabile come attività riservata ai sensi della normativa pro tempore vigente;

vii. assumere finanziamenti dai soci ed acquistare azioni proprie, nei limiti e nel rispetto delle normative applicabili e pro tempore vigenti;

viii. svolgere i servizi pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali sia incaricata dalle amministrazioni pubbliche anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate, nel rispetto della normativa pro tempore vigente;

ix. svolgere attività di edizione, riproduzione, stampa e diffusione, anche gratuita, di giornali non quotidiani realizzati su supporti cartacei o informatici e destinati alla pubblicazione e/o alla diffusione presso il pubblico con ogni mezzo, anche elettronico, attuale o futuro, su internet e/o altra rete di telecomunicazione e diffusione;

x. svolgere attività di sviluppo e realizzazione di corsi di formazione professionale inerenti all'oggetto sociale in proprio o per conto terzi.

Talune delle attività rientranti nel predetto oggetto sociale (allo stato, ad esempio, distribuzione gas naturale e distribuzione di energia elettrica) sono soggette a separazione funzionale (unbundling) secondo la normativa applicabile, legale e/o regolamentare. A tal riguardo, la Società, nel rispetto dei principi di economicità e redditività, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale perseguendo la finalità di promuovere la legalità, la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli e standard di qualità nello svolgimento dei servizi, garantendo la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico, impedendo discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili ed impedendo i trasferimenti incrociati di risorse tra segmenti delle filiere.

CAPITALE SOCIALE Articolo 5 Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 234.411.575,00 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimilacinquecent osettantacinque/00), suddiviso in n. 234.411.575 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimilacinquecent osettantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 (uno) cadauna.

L'assemblea dei soci potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità.

In sede di aumento del capitale sociale, i conferimenti possono essere effettuati in danaro, beni in natura, crediti e, più in generale, con tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, secondo quanto disposto dall'assemblea dei soci.

L'assemblea straordinaria potrà deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da

assegnare gratuitamente ai dipendenti propri e di società controllate in applicazione dell'art. 2349 del codice civile. 5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti della Società.

Articolo 6 Azioni

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e, secondo le varie categorie, attribuiscono ai titolari uguali diritti.

6.2 La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.

6.3 La Società potrà acquisire e detenere azioni proprie per le finalità e con le modalità previste dalla legge.

6.4 È escluso il rilascio di certificati azionari essendo le azioni della Società sottoposte al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

6.5 Ciascuna azione dà diritto a un voto.

6.6 In deroga a quanto previsto al paragrafo 6.5 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo");

(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per il Periodo, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società secondo quanto previsto dal presente Articolo (l'"Elenco Speciale").

6.7 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

6.8 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il

soggetto legittimato ai sensi del presente Articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante (e la relativa catena di controllo). 6.9 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

6.10 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

6.11 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale – con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato – nei seguenti casi:

(i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.12 Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 6.13, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

6.13 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non

maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di: (i) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o

legatario;

(ii) fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto previsto al paragrafo 6.12(ii);

(iii) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

(iv) costituzione in pegno, usufrutto o altri vincoli con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario;

(v) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo).

6.14 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");

(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati;

(iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

6.15 Nelle ipotesi sub paragrafo 6.14, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (x) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (y) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

6.16 La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del paragrafo 6.11 che precede, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

6.17 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

6.18 Ai fini del presente Articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 6-bis Limite al voto

6-bis. 1 Nessun avente diritto al voto che sia un operatore del settore della produzione e/o distribuzione e/o trasporto e/o acquisto e/o vendita del gas naturale e/o dell'energia elettrica e/o del settore dell'efficienza energetica e/o del servizio idrico e/o del servizio a rete in generale ("Operatore") può esercitare, ad alcun titolo, il diritto di voto in misura superiore al 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili in assemblea. Il medesimo limite al diritto di voto si applica anche a ciascun avente diritto al voto che appartenga ad un Gruppo nel quale vi sia un Operatore, intendendosi per Gruppo le società controllate, controllanti o soggette al medesimo controllo, ex art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, dell'avente diritto al voto di cui si tratta.

6-bis. 2 I diritti di voto di cui sia titolare il soggetto di cui al precedente comma 1 (il "Soggetto Interessato") e che eccedano la soglia del 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili in assemblea sono sospesi e non possono essere validamente esercitati, impregiudicati gli ulteriori diritti amministrativi e i diritti patrimoniali inerenti alla totalità delle azioni detenute dal medesimo Soggetto Interessato. I diritti di voto sospesi sono computati ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo del quorum deliberativo. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se i voti sospesi sono stati determinanti ai fini dell'esito della deliberazione.

6-bis. 3 Ai fini del rispetto del limite all'esercizio del diritto di voto di cui al comma 1 del presente Articolo, si terrà conto dei diritti di voto esercitabili a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, anche tramite società fiduciaria o per interposta persona, (i) dal Soggetto Interessato; (ii) dal controllante di, da società controllate direttamente o indirettamente da, e da società soggette a comune controllo con, tale Soggetto Interessato (a tal fine applicandosi la nozione di controllo ex art. 93 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58); (iii) da società incluse nel portafoglio di organismi di investimento collettivi del risparmio gestiti su base discrezionale da un Soggetto Interessato, dal controllante di, da società controllate direttamente o indirettamente da, o da società soggette a comune controllo con, un Soggetto Interessato; (iv) da soggetti aderenti ad un patto parasociale - o a qualunque altro tipo di accordo - avente ad oggetto azioni della Società, indipendentemente dalla validità di tale accordo, di cui sia parte un Soggetto Interessato o il controllante di, società controllate direttamente o indirettamente da, o società soggette a comune controllo con, un

Soggetto Interessato.

Articolo 7 Obbligazioni

7.1 La Società potrà emettere obbligazioni, sia nominative sia al portatore a norma e secondo le modalità di legge.

7.2 Possono inoltre essere emesse obbligazioni convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di tempo in tempo applicabile.

Articolo 8

Domicilio del Socio

8.1 Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro soci.

Articolo 9

Recesso del Socio

9.1 Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Articolo 10

Assemblea

10.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. 10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente.

10.3 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione ferma restando la facoltà del Consiglio di stabilire che sia l'Assemblea ordinaria che l'Assemblea straordinaria si tengano in più convocazioni; in tal caso, nell'avviso di convocazione sarà fissato il giorno della seconda e, eventualmente, della terza convocazione, che non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato, rispettivamente, per la prima e per la seconda convocazione. 10.4 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga

opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori

segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

10.5 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno la percentuale di capitale sociale richiesta dalla normativa di volta in volta vigente, ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

Articolo 11

Intervento in Assemblea

11.1 Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione ad intervenire ai sensi della normativa di volta in volta vigente.

11.2 Ogni soggetto legittimato ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere altresì conferita in via elettronica, con le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

11.3 La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Articolo 12

Presidente e svolgimento dell'Assemblea

12.1 L'avviso di convocazione, ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, può prevedere che l'intervento in Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa avvenire (a) ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; e/o (b) mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e/o le modalità per la partecipazione in via telematica, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. 12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.

12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.

Articolo 13

Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

13.1 Per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si osservano le norme di legge e le prescrizioni del presente Statuto.

AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 14

Composizione del Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette componenti, anche non soci.

14.2 Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Articolo 15

Nomina del Consiglio di Amministrazione

15.1 L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai soci e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

15.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci detengano, alla data di presentazione della lista, un numero di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo ("Azioni Rilevanti") che rappresentino almeno il 2,5% del

capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ("Quota di Partecipazione"). La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.

15.3 Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Devono inoltre presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso Gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 93 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998 su azioni della Società, o comunque ad accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione degli Amministratori della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del Gruppo a cui appartiene l'intermediario che li gestisce. Qualora un socio che risulti collegato - secondo i criteri di cui ai punti (i), (ii) e (iii) della presente disposizione - al socio che abbia presentato e votato la Lista di Maggioranza (come definita infra) (a) presenti una Lista di Minoranza (come definita infra), tale lista non potrà essere considerata ai fini dell'elezione di un amministratore ai sensi del successivo articolo 15.12; oppure (b) voti per una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, di tale voto non si terrà conto qualora sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore di minoranza di cui al successivo articolo 15.12(ii).

15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società, anche mediante mezzi di comunicazione a distanza e secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente e indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. 15.5 Al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato. A riguardo, si precisa che la titolarità della Quota di Partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste

sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

15.6 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

15.7 Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non inferiore a uno. I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo.

15.8 Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta applicabile e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui la Società abbia aderito. Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

15.9 Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

(i) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale sociale rappresentato da Azioni Rilevanti da essi complessivamente detenuta alla data di presentazione della lista; tale previsione non si applica alla lista che dovesse essere presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;

(ii) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

(iii) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e di decadenza ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente; - il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili per ricoprire la carica di amministratore della Società;
l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta applicabile; e

(iv) ogni altra e ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non

presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

15.10 Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse a norma del presente statuto.

15.11 Qualora sia stata presentata una lista soltanto, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui l'unica lista presentata e che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di sette amministratori, si procederà a trarre da tale lista e nominare amministratori tutti i candidati ivi elencati, e i restanti amministratori saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15. In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di consiglieri da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15.

15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di sei, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento; e

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), sarà tratto e risulterà eletto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero

nella lista stessa;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto appartenente all'altro genere, tratto dalla medesima lista.

A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora detta procedura non assicuri l'elezione del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla normativa di volta in volta vigente.

15.13 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue: (i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante

cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono altresì

essere rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi;

(ii) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15. 15.14 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla Lista di Minoranza (l' "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti restano in carica fino alla successiva assemblea che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15;

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relative alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto ivi

inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresì in ogni caso la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di presenza di un numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi stabilite dalla legge e che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

Articolo 16

Presidente - Vice-Presidente - Segretario

16.1 Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza in conformità a quanto previsto dalla legge, elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice-Presidente ed un segretario (quest'ultimo non necessariamente Amministratore).

Articolo 17

Riunione del Consiglio di Amministrazione

17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione, nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 17.4.

17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma, da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione, a ciascun amministratore e sindaco effettivo ovvero, nello stesso termine, tramite email all'indirizzo di posta elettronica che sarà eventualmente comunicato dai consiglieri e dai sindaci effettivi; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, e dell'ora in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi. 17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante, sia nel caso in cui non sia previsto un luogo fisico di convocazione, sia nel caso in cui sia previsto un luogo fisico di convocazione.

17.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 18

Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione 18.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti, si intenderà approvata la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

19.2 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta oppure anche oralmente nel corso delle riunioni dell'organo di controllo.

19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali, direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone l'eventuale remunerazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Ascopiave sia allineato alle previsioni della normativa vigente.

19.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta e verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente, relative a:

fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso di uno o più soci;
adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
emissione di obbligazioni non convertibili;

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.

Articolo 20

Rappresentanza sociale

20.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio è attribuita al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, al Vice Presidente in sede vicaria.

20.2 La rappresentanza della Società spetta inoltre agli amministratori, direttori generali, direttori e procuratori indicati al precedente articolo 19, nei limiti dei poteri loro conferiti ai sensi dello stesso articolo 19.

Articolo 21

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili.

21.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, inclusi l'amministratore investito della carica di Presidente e ogni amministratore delegato, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, se nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ORGANI DI CONTROLLO

Articolo 22

Composizione e nomina del Collegio Sindacale

22.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (i) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (ii) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile, salvo ove diversamente previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile).

L'intero Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci. Ai fini della presentazione di tali liste, nonché dell'elezione dei componenti del Collegio Sindacale e della sostituzione degli eventuali componenti che venissero meno, si applicheranno le disposizioni legislative e regolamentari in vigore, ferma restando la disciplina di seguito specificata.

22.2 Hanno diritto a presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione delle stesse, detengano almeno la Quota di Partecipazione di cui all'articolo 15.2. La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

22.3 Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste che contengano complessivamente tre o più candidati devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva, che nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini di cui alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

22.5 Nel caso in cui alla scadenza dei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili sia stata presentata una sola lista di candidati ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa degli aventi diritto al voto presenti, ferma restando la necessità di rispettare quanto previsto nel successivo articolo 22.8. In caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare, e fermo restando in ogni caso il rispetto dell'equilibrio tra generi.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno

tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) un sindaco effettivo, il quale assumerà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e (b) un sindaco supplente e, ove disponibili, ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il componente di minoranza, sino ad un massimo di tre. In mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci, che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; (iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

22.6 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

22.7 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia

possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza e le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

22.8 L'Assemblea tenuta a deliberare sull'integrazione del Collegio Sindacale procede in ogni caso alla nomina o alla sostituzione dei componenti di detto Collegio ferma restando la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi e che la composizione complessiva del Collegio Sindacale sia conforme alle prescrizioni normative e regolamentari vigenti nonché al presente statuto.

22.9. Fermo quanto previsto al comma precedente, qualora l'Assemblea debba provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, sistema che trova applicazione solo nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Articolo 23

Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento

23.1 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

23.2 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2003, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 del presente Statuto.

23.3 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio - video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario che:

(i) sia consentito al presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire

adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

23.4 La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante sia nel caso in cui non sia previsto un luogo fisico di convocazione, sia nel caso in cui sia previsto un luogo fisico di convocazione.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

24.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Articolo 25

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il relativo compenso.

25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità: (i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; (ii) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico - finanziarie.

Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione.

Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.

25.3 Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il

Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione, lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.

25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.

25.5 Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

BILANCIO ED UTILI Articolo 26 Esercizio sociale

26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. 26.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Articolo 27

Ripartizione degli utili

27.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.

27.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ.

27.3 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

27.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 28

Scioglimento

28.1 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Articolo 29 - Operazioni con parti correlate

29.1 La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure interne adottate in materia dalla società stessa.

29.2 Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

29.3 Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza

nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.

29.4 Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del competente comitato di amministratori indipendenti, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

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