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Ascopiave Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Pieve di Soligo, 26 febbraio 2026
Spett.le
Ascopiave S.p.A.
Via Verizzo, 1030
31053 Pieve di Soligo (TV)
Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione
A mezzo pec
Oggetto: Proposte di modifica dello statuto sociale di Ascopiave S.p.a. e conseguente richiesta di convocazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
Preg. mi Amministratori e Amministratrici,
il Consiglio di Amministrazione della scrivente Asco Holding S.p.A. ha deliberato di proporre alcune modifiche allo statuto della società Ascopiave S.p.A.
A tal fine, si chiede a Codesto Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 10.5 dello Statuto di Ascopiave S.p.A. la convocazione di un'assemblea straordinaria dei soci nella medesima data della convocanda assemblea ordinaria, con la precisazione che si chiede altresì che la parte straordinaria dell'assemblea si tenga prima della parte ordinaria, affinché le deliberazioni della parte ordinaria possano tener conto delle modifiche straordinarie che fossero state precedentemente approvate prima dello svolgimento dei lavori assembleari in sede ordinaria.
Si chiede infine che, nello spirito della modifica proposta all'art. 12 dello Statuto (di seguito illustrata), Codesto Consiglio di Amministrazione, in relazione alla convocanda assemblea dei soci, sia per la parte ordinaria che per la parte straordinaria, non si avvalga della facoltà prevista dall'art. 12 dello Statuto di prevedere che la partecipazione all'assemblea dei soci possa avvenire esclusivamente con l'intervento del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF.
A
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Si illustrano di seguito le modifiche statutarie proposte.
Modifiche all'art. 2 – Sede
| Testo originale | Modifiche proposte
(barrate le parti eliminate, in grassetto le parti aggiunte) |
| --- | --- |
| 2.1 La Società ha sede in Pieve di Soligo (Treviso). | 2.1 La Società ha sede in Pieve di Soligo (Treviso). |
| 2.2 L'organo amministrativo potrà istituire sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società nell'ambito dello stesso comune di Pieve di Soligo. | 2.2 L'organo amministrativo potrà istituire sedi secondarie filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero, nonché trasferire la sede della società nell'ambito dello stesso comune di Pieve di Soligo.
2.3 L'istituzione di sedi secondarie e il trasferimento della sede della società, anche nell'ambito dello stesso comune di Pieve di Soligo, sono di competenza dell'Assemblea dei Soci. |
La modifica proposta all'art. 2 è volta ad attribuire all'Assemblea dei Soci la competenza per decisioni che possono avere un impatto rilevante sulla società.
Modifiche all'art. 12 – Presidente e svolgimento dell'assemblea
| Testo originale | Modifiche proposte
(barrate le parti eliminate) |
| --- | --- |
| 12.1 L'avviso di convocazione, ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, può prevedere che l'intervento in Assemblea sia ordinaria | 12.1 L'avviso di convocazione, ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, può prevedere che l'intervento in Assemblea sia ordinaria |
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che straordinaria possa avvenire (a) ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; e/o (b) mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:
(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e/o le modalità per la partecipazione in via telematica, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.
12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei
che straordinaria possa avvenire (a) ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; e/o (b) mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:
(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e/o le modalità per la partecipazione in via telematica, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.
12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei
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presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.
12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.
12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.
presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.
12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.
12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.
La modifica proposta all'art. 12.1 riguarda l'eliminazione della possibilità che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente mediante un rappresentante designato. La modifica ha la finalità di favorire una maggiore partecipazione diretta dei soci in assemblea.
Modifiche all'art. 14 – Composizione del Consiglio di Amministrazione
| Testo originale | Modifiche Proposte
(barrate le parti eliminate, in grassetto le parti aggiunte) |
| --- | --- |
| 14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette componenti, anche non soci. | 14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette componenti, anche non soci. Non possono essere nominati amministratori – e se già nominati decadono dalla carica – i soggetti che ricoprano la carica di Direttore Generale. |
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14.2 Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
14.2 Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
La modifica proposta all'art. 14.1 è finalizzata alla distinzione dei ruoli di Amministratore e Direttore Generale, funzionale a un più chiaro assetto organizzativo.
Modifiche all'art. 19 – Poteri del Consiglio di Amministrazione
| Testo originale | Modifiche proposte
(barrate le parti eliminate, in grassetto le parti aggiunte) |
| --- | --- |
| 19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci. | 19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci. |
| 19.2 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta oppure anche oralmente nel corso delle riunioni dell'organo di controllo. | 19.2 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta oppure anche oralmente nel corso delle riunioni dell'organo di controllo. |
| 19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali, direttori e procuratori per | 19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori, a eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al |
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| determinati atti o categorie di atti. 19.4 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone l'eventuale remunerazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Ascopiave sia allineato alle previsioni della normativa vigente. 19.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta e verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. | Consiglio, direttori generali esclusivamente tra soggetti che non rivestano la carica di amministratore della Società, determinandone i poteri. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
19.4 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone l'eventuale remunerazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Ascopiave sia allineato alle previsioni della normativa vigente.
19.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta e verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto della normativa di |
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| 19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente, relative a: | tempo in tempo vigente, relative a: |
|---|---|
| - fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.; | - fusioni o scissioni ai sensi dell'art. degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.; |
| - istituzione o soppressione di sedi secondarie; | - istituzione o soppressione di sedi secondarie; |
| - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; | - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; |
| - indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale; | - indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale; |
| - riduzione del capitale a seguito di recesso di uno o più soci; | - riduzione del capitale a seguito di recesso di uno o più soci; |
| - adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; | - adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; |
| - emissione di obbligazioni non convertibili; | - emissione di obbligazioni non convertibili; |
| fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria. | fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria |
La modifica proposta all'art. 19.3 relativa all'esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione ai quali il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, è finalizzata a una maggiore distinzione dei ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratori delegati.
La modifica proposta all'art. 19.3 relativa alla nomina dei direttori generali, allinea la previsione alla incompatibilità con il ruolo di amministratore proposta al precedente art. 14.
Le modifiche proposte all'art. 19.6, relative al trasferimento della sede sociale e all'istituzione o soppressione di sedi secondarie conseguono alla proposta di modifica dell'art. 2.
Le modifiche proposte all'art. 19.6, relative alle fusioni ex art. 2505 bis c.c., alle scissioni richiamate all'art. 2506 ter c.c. e all'adeguamento statutario alle modifiche normative, sono volte ad attribuire all'Assemblea dei Soci la competenza per decisioni che possono avere un impatto rilevante sulla società.
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Modifiche all'art. 21 – Remunerazione del Consiglio di Amministrazione
| Testo originale | Modifiche proposte
(in grassetto le parti aggiunte) |
| --- | --- |
| 21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili. | 21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili. |
| 21.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, inclusi l'amministratore investito della carica di Presidente e ogni amministratore delegato, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, se nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale. | 21.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, inclusi l'amministratore investito della carica di Presidente e ogni amministratore delegato, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, se nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale. |
| | 21.3 L'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, può determinare un importo complessivo massimo della remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. |
La modifica proposta all'art. 21 inserisce la previsione di cui all'art. 2389 c.3 c.c., volta ad attribuire all'Assemblea la facoltà di fissare un tetto massimo alla remunerazione degli amministratori, rafforzando così il controllo dei soci sui compensi complessivi degli amministratori.
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Modifiche all'art. 25 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
| Testo originale | Modifiche proposte
(in grassetto le parti aggiunte) |
| --- | --- |
| 25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il relativo compenso. | 25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il relativo compenso. |
| 25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:
(i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
(ii) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
- funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. | 25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:
(i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
(ii) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
- funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, |
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coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
25.3 Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione, lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.
25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
25.5 Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
25.3 Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione, lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.
25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
25.5 Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
25.6 Ove applicabile la disciplina di riferimento, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, ha facoltà di nominare, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un dirigente preposto al rilascio dell'attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità (di
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| seguito il “Dirigente Preposto alla Sostenibilità”), il quale può essere persona diversa dal Dirigente Preposto di cui ai precedenti commi del presente articolo, stabilendone il relativo compenso. Il Dirigente Preposto alla Sostenibilità deve essere in possesso di adeguata competenza in materia di sostenibilità e rendicontazione non finanziaria, da valutarsi con riferimento al percorso formativo e all’esperienza professionale maturata nei settori ambientale, sociale e di governance (ESG), nonché in materia di standard e principi di rendicontazione di sostenibilità riconosciuti a livello nazionale e internazionale. Si applicano al Dirigente Preposto alla Sostenibilità, in quanto compatibili, le disposizioni di cui ai paragrafi 25.3, 25.4 e 25.5 del presente articolo. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto alla Sostenibilità adeguati poteri e mezzi per l’esercizio delle funzioni allo stesso attribuite. | |
|---|---|
La modifica proposta all’art. 25 introduce la facoltà, ove applicabile la disciplina di riferimento, di nominare un Dirigente Preposto alla Sostenibilità, rispondendo all’esigenza di dotare la società di una figura dedicata per il rilascio dell’attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi dell’art. 154 bis c. 5 ter TUF. Esigenza rappresentata anche dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A.
Disposizioni Transitorie
Disposizioni transitorie da inserire nella delibera straordinaria.
- A far data dall’adozione della presente delibera assembleare e anche in pendenza della sua iscrizione nel Registro delle Imprese, gli organi sociali sono tenuti a uniformare la propria condotta alle modifiche statutarie oggetto della presente delibera.
- Per quanto riguarda la modifica di cui all’art. 21.3 dello Statuto, in pendenza della iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese l’Assemblea ordinaria che si terrà in data odierna dopo la trattazione della parte ordinaria è legittimata a deliberare
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un importo complessivo massimo della remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi di quanto previsto dal nuovo articolo 21.3 dello Statuto e dall'art. 2389, terzo comma, del codice civile.
Motivazioni per le disposizioni transitorie
Le presenti disposizioni transitorie sono volte ad evitare incertezze circa le delibere – assunte o da assumere – sino alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di modifica dello statuto.
*
In attesa di un riscontro, si porgono i migliori saluti.
Asco Holding S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
dott. Graziano Panighel
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Pieve di Soligo, 5 marzo 2026
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Consiglio di Amministrazione
Collegio Sindacale
A mezzo PEC
con richiesta di trasmissione a tutti i Soci di Asco Holding S.p.A.
Oggetto: Riscontro alle proposte di modifica dello statuto sociale di Ascopiave S.p.A. trasmesse in data 26 febbraio 2026 — Richiesta di chiarimenti ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)
Egregi Signori,
il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. (“Ascopiave” o la “Società”) ha ricevuto in data 26 febbraio 2026, a mezzo PEC, la Vostra comunicazione (la “Lettera”) con cui Asco Holding S.p.A. ha proposto una serie di modifiche allo statuto della Società, richiedendo la convocazione di un'assemblea straordinaria in data coincidente con la convocanda assemblea ordinaria nonché formulando specifiche richieste al Consiglio di Amministrazione della Società (il “Consiglio” o il “Consiglio di Amministrazione”) in ordine alle modalità di svolgimento della prossima assemblea.
Il Consiglio ha esaminato con la dovuta attenzione, nel corso della riunione odierna, le proposte pervenute. Prima di procedere alle valutazioni di propria competenza e alla predisposizione della documentazione necessaria per gli azionisti, il Consiglio ritiene doveroso — nell'interesse della Società e di tutti i propri soci — sottoporVi alcune considerazioni preliminari e richiedere i chiarimenti e le informazioni integrative illustrate nella presente lettera.
1 PREMESSA: ASCOPIAVE S.P.A. NEL PANORAMA DELLE SOCIETÀ QUOTATE ITALIANE
Prima di esaminare le singole proposte, il Consiglio ritiene opportuno richiamare sinteticamente il profilo della Società, poiché il contesto di riferimento è essenziale per valutare compiutamente le implicazioni di ciascuna modifica.
La governance di Ascopiave è allineata alle best practice di settore. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri, di cui 4 qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, con una composizione che rispetta i requisiti di diversità di genere previsti dalla normativa vigente. Il Consiglio si avvale di comitati endoconsiliari istituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice — segnatamente il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione — ciascuno composto in maggioranza da amministratori indipendenti e operante sulla base di regolamenti interni che ne disciplinano competenze e modalità di funzionamento. La Società pubblica annualmente la Relazione sul governo societario
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e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), assicurando al mercato e agli investitori la più ampia trasparenza in merito al proprio sistema di governance.
Questo profilo — costruito nel corso di quasi vent'anni di quotazione — è il risultato di un modello di governance che ha saputo coniugare efficienza gestionale, trasparenza verso il mercato e attenzione agli interessi di tutti gli stakeholders. Il mantenimento di tale posizionamento è un obiettivo primario che il Consiglio è chiamato a tutelare nell'interesse della Società e di tutti i suoi azionisti.
Il Consiglio ritiene opportuno richiamare la posizione della Società in merito all'assenza di direzione e coordinamento da parte di Asco Holding S.p.A., che costituisce un presupposto essenziale dell'attuale assetto di governance e del posizionamento della Società sui mercati.
Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione di corporate governance 2024 al pari di quanto riportato nelle precedenti relazioni, ha dichiarato che Ascopiave non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile da parte di Asco Holding S.p.A.¹ Tale dichiarazione si fonda su tre elementi costitutivi (i) Asco Holding S.p.A. non impartisce direttive alla Società; (ii) non sussiste alcuna forma di interdipendenza gestionale e/o organizzativa tra le due società; (iii) le decisioni relative ad Ascopiave e alle sue controllate sono adottate esclusivamente all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società e dagli organi amministrativi delle sue controllate e, conseguentemente, Ascopiave S.p.A. ha ritenuto di aver sempre operato in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante Asco Holding S.p.A.²
Il Consiglio rileva che nella formulazione della proposta talune modifiche allo statuto — lette sia singolarmente sia nel loro insieme — potrebbero incidere su profili centrali di questa architettura, in un modo che obbligherà il Consiglio a rivalutare attentamente le conclusioni raggiunte in materia di direzione e coordinamento.
2 IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA DEFINIZIONE DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO
Un ulteriore elemento preliminare di fondamentale importanza attiene all'attribuzione, per legge e per Codice di Corporate Governance, del ruolo guida nella definizione del sistema di governo societario.
Il Principio III del Codice di Corporate Governance (al quale Ascopiave aderisce) stabilisce che è compito dell'organo di amministrazione definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole — quando di competenza — all'assemblea dei soci.
Secondo la Raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance, l’organo di amministrazione definisce l’attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer.
La Raccomandazione 2 del medesimo Codice specifica che, qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, è il Consiglio di Amministrazione a elaborare
¹ Per le società controllate con azioni quotate che non ritengano di essere soggette a direzione e coordinamento — e quindi non ritengano di dover adempiere agli obblighi di pubblicità ex art. 2497-bis del codice civile — l'art. 16, comma 4, del Regolamento Mercati richiede che nella relazione sulla gestione (art. 2428 del codice civile) sia fornita puntuale indicazione delle motivazioni per cui non si ritengono sottoposte alla direzione e coordinamento della controllante.
² L’art. 2497 sexies del codice civile introduce la presunzione, salvo prova contraria, che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.
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motivate proposte da sottoporre all'assemblea in merito, tra l'altro, alla scelta del modello societario, alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione, all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali, nonché alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Il Consiglio, preso atto delle proposte di modifica formulate dal Socio Asco Holding S.p.A., fa presente che, proprio in ragione del ruolo che il Codice di Corporate Governance gli assegna, è anche tenuto a verificare se, e in che misura, le modifiche proposte siano effettivamente funzionali all'interesse dell'impresa, coerenti con i requisiti del segmento STAR e compatibili con l'assetto normativo applicabile alle società quotate.
3 ANALISI DELLE SINGOLE PROPOSTE DI MODIFICA DELLO STATUTO DELLE SOCIETÀ E RICHIESTE DI CHIARIMENTO
3.1 Incompatibilità tra la carica di amministratore e quella di Direttore Generale (art. 14) — divieto di deleghe al Presidente del Consiglio di Amministrazione e nomina del Direttore Generale esclusivamente tra non consiglieri (art. 19)
La rilevanza di questo gruppo di modifiche è, per il Consiglio, meritevole della più approfondita valutazione.
Asco Holding S.p.A. propone di introdurre nell'art. 14.1 dello Statuto una causa di incompatibilità assoluta, in forza della quale non possono essere nominati amministratori — e, se già nominati, decadono automaticamente — i soggetti che rivestano la carica di Direttore Generale della Società.
In parallelo, per l'art. 19.3, Asco Holding S.p.A. propone di escludere il Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'elenco dei soggetti ai quali il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, e di prevedere che i Direttori Generali siano nominati esclusivamente tra soggetti che non rivestano la carica di amministratore.
Le tre disposizioni sono tra loro strettamente collegate e producono, congiuntamente, un effetto molto preciso (i) per statuto, le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale non potrebbero mai essere ricoperte dalla medesima persona; (ii) il Direttore Generale non potrebbe mai essere un membro del Consiglio; (iii) il Presidente del Consiglio non potrebbe ricevere alcuna delega.
Il Consiglio rileva di non aver rinvenuto precedenti analoghi nell'ambito degli statuti delle società quotate italiane con caratteristiche comparabili ad Ascopiave. Il codice civile (art. 2396 codice civile e art. 2381 codice civile) e il Testo Unico della Finanza non prevedono alcun divieto in tal senso. Il Codice di Corporate Governance non raccomanda l'incompatibilità statutaria tra amministratore e Direttore Generale, né pone vincoli alla delega di attribuzioni al Presidente, disciplina semmai le modalità di comunicazione e motivazione di tali scelte, affidandone la valutazione al Consiglio.
Si evidenzia che nelle best practice delle società quotate nel settore utilities è prevalente la coincidenza tra la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Nella governance attuale di Ascopiave, a far data dal 1° gennaio 2022, l'Amministratore Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale, in forza di apposita delibera consiliare dell'11 novembre 2021, assunta su proposta del Comitato per le remunerazioni e previo parere favorevole dello stesso Comitato anche in qualità di Comitato per le operazioni con parti correlate. Questo assetto è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione — nell'esercizio delle prerogative che gli competono — sulla base di una valutazione di efficienza organizzativa e funzionalità per l'impresa, ed è pienamente noto al mercato e illustrato nelle relazioni annuali sulla corporate governance.
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Le modifiche proposte, se approvate, produrrebbero una discontinuità rispetto all'attuale assetto di governance. In altri termini, la scelta organizzativa verrebbe sottratta per statuto alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione e cristallizzata in un vincolo permanente, indipendentemente dall'evoluzione dell'impresa e dal giudizio degli organi sociali. Occorre pertanto valutare la coerenza delle modifiche statutarie proposte, ove approvate, con il ruolo che il Codice di Corporate Governance assegna al Consiglio e con l'interesse della Società a mantenere flessibilità nella propria struttura organizzativa.
Il Consiglio chiede pertanto i seguenti chiarimenti:
(a) Quale obiettivo specifico di governo societario si intende perseguire con l'introduzione di una incompatibilità assoluta, per statuto, tra le cariche di amministratore e Direttore Generale?
(b) Quale obiettivo specifico di governo societario si intende perseguire con l'introduzione del divieto di deleghe al Presidente?
(c) Come si concilia tale obiettivo con il Principio 3, la Raccomandazione 2 e la Raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance, che attribuiscono al Consiglio — e non al socio — il ruolo di valutare e definire il sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa?
(d) Si ritiene opportuno che sia fornita una rappresentazione chiara ed esauriente in merito al nuovo assetto di governance proposto, con particolare riferimento al nuovo assetto di deleghe previsto per il prossimo Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che quanto da Voi proposto non appare coerente con quanto rappresentato fino ad oggi al mercato dalla Società nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. In particolare, vogliate chiarire se è Vostro intendimento prevedere un assetto con un nuovo amministratore delegato affiancato al direttore generale ovvero non prevedere la figura dell'amministratore delegato, mantenendo solamente la figura di un direttore generale plenipotenziario; ciò sia ai fini del comma 3-bis dell’art. 123-ter del TUF, ai sensi del quale “le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci” e delle relative sanzioni, sia in considerazione della possibile rilevanza che un’eventuale modificazione radicale dell’attuale assetto di governance potrebbe avere.
3.2 Tetto complessivo alla remunerazione degli amministratori con deleghe (art. 21)
Asco Holding S.p.A. propone di introdurre un nuovo art. 21.3 che consenta all'assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile, di determinare un importo complessivo massimo della remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
La proposta produce da subito un effetto concreto ovvero segnala la volontà di attribuire all'assemblea ordinaria un ruolo diretto e vincolante sulla remunerazione degli organi esecutivi, in una materia che il Codice di Corporate Governance affida invece, in via primaria, al Comitato per la Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ricorda che Ascopiave adotta una politica di remunerazione approvata dall'assemblea, strutturata in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e ai requisiti del segmento STAR, che prevedono una componente variabile collegata a obiettivi di performance. L'introduzione di un tetto complessivo definito in sede assembleare potrebbe interferire con la necessaria flessibilità nella definizione dei pacchetti retributivi e, in alcuni scenari, con la capacità della Società di rispettare gli impegni assunti con il management nell'ambito delle politiche di remunerazione già approvate.
La stessa Lettera motiva la proposta di modifica come volta a rafforzare il controllo dei soci sui compensi complessivi degli amministratori.
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IL Consiglio chiede i seguenti chiarimenti:
(a) Quali sono le ragioni specifiche che rendono necessaria, secondo Asco Holding, S.p.A. l'introduzione di questa previsione statutaria essendovi già vari presidi previsti dalle normative sulle società quotate al fine di garantire la correttezza e l'adequatezza dei compensi?
(b) Come può essere garantita, secondo il Socio, la compatibilità di un tetto complessivo definito dall'assemblea con i requisiti del segmento STAR in materia di remunerazione variabile e con la politica di remunerazione vigente della Società?
3.3 Trasferimento di competenze dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea (art. 2 e art. 19.6)
Asco Holding S.p.A. propone di attribuire all'assemblea dei soci la competenza esclusiva per l'istituzione di sedi secondarie e per il trasferimento della sede sociale anche nell'ambito del medesimo Comune, sottraendo tale decisione alla competenza gestionale del Consiglio di Amministrazione.
Sono inoltre proposte modifiche all'art. 19.6 dello statuto volte ad attribuire all'assemblea competenze su operazioni di scissione e adeguamenti statutari alle disposizioni di legge, trasferimenti della sede sociale all'interno del territorio nazionale, in aggiunta alle competenze già previste dalla legge. Anche in questo caso l'attribuzione della competenza all'assemblea avverrebbe a discapito dei poteri attualmente attribuiti al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio osserva che queste proposte, lette nel quadro complessivo in cui sono presentate, esse condividono un orientamento comune ovvero spostare il baricentro decisionale della governance da un Consiglio di Amministrazione autonomo e responsabile verso l'assemblea dei soci. Il Consiglio evidenzia che questo orientamento non è in linea con le best practice delle società quotate, nelle quali il Consiglio di Amministrazione è il principale organo di governo e responsabilità strategica, e l'assemblea mantiene le competenze che la legge le attribuisce senza ulteriori estensioni per via statutaria che riducano la flessibilità gestionale della Società in capo al Consiglio.
Il Consiglio chiede il seguente chiarimento:
(a) Quale ragione specifica giustifica l'attribuzione all'assemblea di competenze che l'ordinamento e la prassi delle società quotate rimette alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione?
3.4 Assemblea in presenza e rappresentante designato (art. 12)
Asco Holding S.p.A. propone la modifica dell'art. 12.1 per eliminare la possibilità che il Consiglio di Amministrazione preveda lo svolgimento dell'assemblea con l'intervento esclusivo tramite un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF, dichiarando di voler favorire una più ampia partecipazione diretta dei soci.
La facoltà di prevedere l'intervento esclusivo tramite rappresentante designato ex art. 135-undecies.1 TUF è stata introdotta nello statuto di Ascopiave con delibera dell'assemblea straordinaria del 16 dicembre 2024, come strumento di flessibilità organizzativa destinato a circostanze eccezionali, non come modalità ordinaria di funzionamento dell'assemblea. Come ben noto la normativa è sorta, inizialmente, in conseguenza della pandemia del 2020.
Il Consiglio osserva che la proposta di eliminazione di questa facoltà — di per sé valutabile — è accompagnata da una richiesta di impegno anticipato al Consiglio di non avvalersene già per la prossima convocazione assembleare, prima ancora che l'assemblea straordinaria si pronunci sulla modifica proposta. Il Consiglio rileva che una tale richiesta esula dalle competenze del socio e interferisce con una decisione che spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione nell'esercizio delle proprie prerogative organizzative.
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3.5 Dirigente Preposto alla Sostenibilità (art. 25)
Asco Holding S.p.A. propone di introdurre la facoltà statutaria di nominare un Dirigente Preposto alla Sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, TUF, con competenze in materia ESG e rendicontazione di sostenibilità, e con applicazione, in quanto compatibili, delle disposizioni previste per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.
Il Consiglio prende atto.
3.6 Disposizioni transitorie: efficacia anticipata rispetto all'iscrizione nel Registro delle Imprese
Le disposizioni transitorie proposte da Asco Holding S.p.A. prevedono che le modifiche statutarie producano effetti vincolanti sulla condotta degli organi sociali "a far data dall'adozione" della delibera assembleare, anche in pendenza dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, e legittimano altresì l'assemblea ordinaria dalla medesima data a deliberare il tetto massimo remunerativo ex art. 2389, comma 3, codice civile in pendenza di tale iscrizione.
Il Consiglio rileva che questa previsione pone questioni giuridiche di rilievo che meritano di essere esplicitate con chiarezza.
Sul piano della tutela dei soci e della coerenza del processo assembleare, il Consiglio rileva una questione di ordine sistematico che ritiene particolarmente significativa. La medesima assemblea che sarà chiamata a deliberare sulle proposte di modifica statutaria sarà contestualmente chiamata a deliberare sul rinnovo degli organi sociali. Gli azionisti — e in primo luogo gli investitori istituzionali e i soci di minoranza — presenteranno le proprie liste e esprimeranno il proprio voto per la nomina degli amministratori sulla base dell'assetto di governance vigente al momento della convocazione, delle regole statutarie oggi in vigore e delle aspettative legittime che da esse derivano. È sulla base di queste regole che i soci matureranno le proprie valutazioni e i candidati accetteranno la propria candidatura.
La previsione di una efficacia anticipata delle modifiche introduce un elemento di ambiguità giuridica sul regime applicabile agli organi nominati nella medesima seduta assembleare, posto che si tratterebbe di organi nominati sotto le attuali regole, ma chiamati immediatamente ad operare — secondo la proposta di Asco Holding S.p.A. — sotto le nuove, prima ancora che queste abbiano completato il proprio iter di efficacia giuridica.
Il Consiglio ritiene che questa impostazione meriti una riflessione approfondita da parte di Asco Holding S.p.A., anche in considerazione del potenziale rischio di esporre le delibere assembleari a profili di impugnabilità.
4 VALUTAZIONE SISTEMATICA: IL QUADRO COMPLESSIVO DELLE MODIFICHE PROPOSTE
4.1 Lettura sistematica delle modifiche proposte: effetti sull'autonomia del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio ha valutato le modifiche non solo singolarmente, ma nel loro insieme.
L'insieme delle modifiche proposte determinerebbe:
(i) la sottrazione, per via statutaria, di rilevanti competenze funzionali e organizzative oggi in capo al Consiglio di Amministrazione;
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(ii) l'imposizione di vincoli rigidi e permanenti alla composizione e al funzionamento degli organi esecutivi della Società;
(iii) lo spostamento del baricentro decisionale verso l'assemblea dei soci in materie sulle quali di norma si esprime il Consiglio;
(iv) la limitazione strutturale della flessibilità organizzativa del Consiglio, che verrebbe vincolato da una serie di divieti e incompatibilità inusuali nel panorama delle società quotate con caratteristiche comparabili.
Il Consiglio osserva che questa lettura complessiva può rilevare anche ai fini della disciplina degli artt. 2497 e seguenti del codice civile. Il Consiglio richiama in tal senso la propria dichiarazione di assenza di direzione e coordinamento da parte di Asco Holding S.p.A. — con i tre pilastri su cui essa si fonda — e sottolinea il fatto che il nuovo assetto, ove approvato, imporrebbe una nuova valutazione circa la compatibilità delle modifiche proposte con tale dichiarazione e con gli obblighi di legge che ne discendono.
4.2 Considerazioni sulla disciplina della direzione e coordinamento: profili di responsabilità che il Consiglio è tenuto a rappresentare
Il Consiglio ritiene doveroso — nell'interesse della Società, di tutti i suoi soci e dei terzi che con essa interagiscono — svolgere alcune considerazioni in merito alle implicazioni che l'eventuale riconoscimento di un'attività di direzione e coordinamento comporterebbe sul piano giuridico ed economico.
Il riconoscimento di un'attività di direzione e coordinamento da parte di Asco Holding S.p.A. su Ascopiave attiverebbe conseguenze di rilievo su più piani, che non si limitano agli obblighi di pubblicità e trasparenza verso il mercato di cui all'art. 2497-bis c.c.
Sul piano della responsabilità, l'art. 2497, comma 1, codice civile prevede che le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci della società eterodiretta per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione all'integrità del patrimonio. La norma precisa che risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
Il Consiglio non esprime in questa sede alcun giudizio sull'eventuale ricorrenza dei presupposti per il riconoscimento della direzione e coordinamento. Il Consiglio tuttavia ritiene che la decisione del Socio di intervenire, attraverso le modifiche statutarie, sull'assetto organizzativo della Società e le modifiche di per sé, lette nel loro complesso, potranno imporre una attenta rivalutazione del problema della direzione e coordinamento.
Il Consiglio segnala, altresì, che l'eventuale riconoscimento della direzione e coordinamento produrrebbe conseguenze immediate anche sul piano regolamentare, con applicazione di quanto previsto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento Mercati e dell'ivi richiamata lett. d), comma 1 del medesimo articolo.³
³ Ai sensi dell'art. 16, comma 3 del Regolamento Mercati, le società con azioni quotate che vengono sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società si adeguano alle disposizioni di cui al comma 1, lettera d), entro trenta giorni nel caso dispongano di un numero sufficiente di amministratori o consiglieri indipendenti; ovvero entro i trenta giorni successivi alla prima assemblea per il rinnovo del consiglio di amministrazione negli altri casi. Il comma 1, lettera d) prevede che non possono essere
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4.3 Il segmento Euronext STAR Milan: requisiti, valore per gli azionisti e rischi connessi alle modifiche proposte
Il Consiglio ritiene altresì necessario rappresentare le implicazioni che le modifiche proposte potrebbero avere sul mantenimento della qualifica STAR di Ascopiave, poiché si tratta di un elemento di valore direttamente riconducibile al patrimonio della Società e alla redditività della partecipazione per tutti gli azionisti.
Ascopiave fa parte del segmento Euronext STAR Milan da quasi vent'anni. La qualifica STAR non è un elemento meramente formale, è il risultato di un impegno costante della Società al rispetto di requisiti stringenti in materia di trasparenza informativa, liquidità del titolo e governance, e produce anche effetti concreti e misurabili sul valore del titolo. Le società STAR beneficiano di una maggiore visibilità verso gli investitori italiani ed esteri, di un accesso privilegiato a investitori istituzionali con mandati specifici sulle PMI di qualità, e di un posizionamento preferenziale nei portafogli orientati ai criteri ESG. Questo posizionamento ha contribuito nel tempo, unitamente ai risultati della Società, ad attrarre e mantenere una base azionaria diversificata e qualificata, rappresentativa di un indiscutibile patrimonio reputazionale.
Il mantenimento della qualifica STAR richiede, tra l'altro, il rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, ruolo degli amministratori non esecutivi e indipendenti, istituzione e funzionamento dei comitati endoconsiliari, e remunerazione degli amministratori. In particolare, con riferimento alla remunerazione, il Regolamento STAR prevede che l'emittente dichiari che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei direttori generali sia legata ai risultati economici conseguiti e al raggiungimento di obiettivi specifici predefiniti non esclusivamente di breve termine. Un tetto complessivo alla remunerazione deliberato in sede assembleare potrebbe interferire con questa struttura e rendere difficile per la Società rendere tale dichiarazione.
Borsa Italiana S.p.A. verifica annualmente, entro la fine del mese di giugno, il rispetto dei requisiti STAR da parte degli emittenti ammessi a tale segmento.
Ove Ascopiave dovesse perdere la qualifica STAR ne potrebbero conseguire diversi pregiudizi, esemplificativamente un potenziale deprezzamento del valore delle azioni, un aumento del costo del capitale, una riduzione dell'attrattività per gli investitori istituzionali operanti con criteri ESG e per i fondi che operano con mandati specificatamente orientati alle PMI eccellenti, nonché una diminuzione della liquidità del titolo. Si tratta di effetti che si ripercuoterebbero direttamente sulla redditività e sul valore della partecipazione per tutti gli azionisti — inclusa Asco Holding S.p.A. stessa, nella sua qualità di socio di maggioranza.
Non si può escludere, inoltre, che investitori istituzionali — fondi di investimento, asset manager italiani ed esteri, fondi ESG — abbiano nei propri mandati di investimento o nelle proprie policy di governance vincoli che impediscono o sconsigliano l'investimento in società soggette a direzione e coordinamento di enti pubblici, ovvero in società che abbiano subito un declassamento del profilo di governance.
5 ITER DELIBERATIVO DI ASCO HOLDING S.P.A.
Il Consiglio ha preso atto che Asco Holding S.p.A., nella Lettera, ha espressamente richiamato il processo deliberativo che ha condotto alla formulazione delle proposte di modifica dello statuto e ritiene opportuno sottoporre ad Asco Holding S.p.A. una richiesta di chiarimento.
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Lo statuto di Asco Holding S.p.A. — all'art. 20, rubricato "Decisioni del Consiglio di Amministrazione" — stabilisce che le decisioni dell'organo amministrativo in determinate materie richiedono una previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria di Asco Holding S.p.A. Tali materie includono, tra le altre, l'approvazione di eventuali linee guida e indirizzi generali per il Consiglio di Amministrazione. Le deliberazioni su tali materie richiedono, in prima e in ogni successiva convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale avente diritto di voto.
Il Consiglio richiama una ulteriore disposizione dello statuto di Asco Holding S.p.A. che rafforza le considerazioni appena svolte. Lo statuto prevede espressamente che l'organo amministrativo di Asco Holding S.p.A. riporta all'Assemblea gli argomenti oggetto di discussione e di delibera ad ogni adunanza delle assemblee delle società controllate.⁴ L'obbligo di informazione periodica all'assemblea di Asco Holding S.p.A. sulle assemblee di Ascopiave conferma la sussistenza delle prerogative su tali materie.
In questo contesto, anche stante quanto precisato nella Lettera circa l'iter deliberativo sopra richiamato, il Consiglio ha il dovere di verificare se le proposte di modifica dello statuto di Ascopiave restino ancora soggette all'approvazione da parte dell'assemblea di Asco Holding S.p.A..
Il Consiglio chiede pertanto di chiarire:
(a) Se le proposte di modifica dello statuto di Ascopiave siano state deliberate dal solo Consiglio di Amministrazione di Asco Holding S.p.A. ovvero siano state preventivamente sottoposte all'Assemblea ordinaria di Asco Holding S.p.A. e da questa autorizzate ai sensi dell'art. 20 del proprio statuto.
(b) Se, in ogni caso, prima dell'assemblea di Ascopiave, sia intenzione di Asco Holding S.p.A. acquisire l'autorizzazione assembleare.
6 RICHIESTA DI CHIARIMENTI E TEMPISTICHE
Ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del TUF, il Consiglio di Amministrazione chiede ad Asco Holding S.p.A. di voler fornire, con riscontro scritto, (i) i chiarimenti e le informazioni integrative indicati nelle sezioni precedenti, nonché (ii) la relazione sulle materie da trattare con riguardo alla richiesta di convocazione di assemblea straordinaria dei soci di cui alla Lettera ed ai relativi argomenti all'ordine del giorno.
Considerato che la documentazione relativa all'assemblea dovrà essere resa disponibile agli azionisti nei termini previsti dalla legge e dallo statuto della Società — e tenuto conto che la pubblicazione dell'ordine del giorno dell'assemblea è prevista per il 12 marzo 2026 — il Consiglio chiede un riscontro nel tempo più celere possibile e comunque entro il 10 marzo 2026.
Con l'occasione, il Consiglio ribadisce la propria disponibilità a un confronto costruttivo con tutti i soci, nel rispetto dei ruoli e delle prerogative di ciascun organo sociale, e porge distinti saluti.
Ascopiave S.p.A.
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Nicola Cecconato
⁴ Ascopiave è l'unica partecipata di Asco Holding S.p.A. e in quanto tale, ne rappresenta l'intero patrimonio gestito e l'unico asset rilevante.
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