Ascopiave

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 7, 2023

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.02.1998, n. 58

Informazioni essenziali previste dall'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ascopiave S.p.A.

In data 16 marzo 2020 il Comune di Spresiano, il Comune di Trevignano, il Comune di Giavera del Montello, il Comune di Mareno di Piave, il Comune di Pieve di Soligo, il Comune di Segusino, il Comune di Follina, il Comune di Riese Pio X hanno sottoscritto un Patto Parasociale ("Patto"), relativo alla società Ascopiave S.p.A., e che si riporta per estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Il Patto ha ad oggetto azioni di Ascopiave S.p.A., società con sede legale in Via Verizzo, n. 1030 – 31053- Pieve di Soligo (TV), iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso-Belluno col seguente numero di codice fiscale: 03916270261 e iscritta al R.E.A. di Treviso TV-308479, capitale sociale di Euro 234.411.575, diviso in numero 234.411.575 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00 cadauna, negoziate nel Mercato Telematico Azionario / Segmento Star presso Borsa Italiana S.p.A..

Con comunicato stampa del 7 marzo 2022 Ascopiave S.p.A. ha reso noto che i diritti di voto spettanti alle 234.411.575 azioni ordinarie erano pari alla data del 07/03/2022 al numero di 385.234.099, a seguito del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto da parte di alcuni azioni.

Con comunicato stampa del 7 aprile 2022 Ascopiave S.p.A. ha reso noto che i diritti di voto spettanti alle 234.411.575 azioni ordinarie erano pari alla data del 07/04/2022 al numero di 392.471.928, a seguito del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto da parte di alcuni azioni, tra i quali vi era anche il Comune di Pieve di Soligo.

Inoltre con atto del 20 aprile 2022 i Comuni aderenti hanno conferito ulteriori n. 1.825.358 azioni Ascopiave S.p.A. rispetto alle 13.909.426 azioni inizialmente conferite in data 16.03.2020. In merito all'ulteriore conferimento di azioni eseguito in data 20.04.2022 sono state eseguite tutte le comunicazioni prescritte dagli artt. 128 e 131 del Regolamento Emittenti del 14 maggio 1999 n. 11971 a Consob S.p.A. ed Ascopiave S.p.A. unitamente alla pubblicazione di un estratto aggiornato del patto parasociale su un quotidiano a tiratura nazionale (Italia Oggi) nonché sui siti internet indicati nel medesimo patto parasociale.

Infine con comunicato stampa del 6 maggio 2022 Ascopiave S.p.A. ha reso noto che attualmente i diritti di voto spettanti alle 234.411.575 azioni ordinarie sono pari in totale al numero di 394.377.060, a seguito del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto da parte di alcuni azioni.

2. Soci aderenti

I soggetti aderenti al Patto sono 8 Enti pubblici:

• Comune di Spresiano (C.F. 00360180269), con sede in Piazza Luciano Rigo, 10 31027 Spresiano (TV);
• - Comune di Trevignano (C.F. 83001370267), con sede in Piazza Municipio 6 31040 Trevignano (TV);
• - Comune di Giavera del Montello (C.F. 01475140263), con sede in Piazza Donatori del Sangue, 6 – 31040 Giavera del Montello (TV);
• - Comune di Mareno di Piave (C.F. 82006050262), con sede in Piazza Municipio, 13 31010 Mareno di Piave (TV);

• - Comune di Pieve di Soligo (C.F. 00445940265), con sede in Piazza Vittorio Emanuele II, 1 31053 Pieve di Soligo (TV);
• - Comune di Segusino (C.F. 83003610264), con sede in Corte Finadri, 1 31040 Segusino (TV);
• - Comune di Follina (C.F. 84000810261), con sede in Via Sanavalle, 14 31051 Follina (TV);
• - Comune di Riese Pio X (C.F. 81002490266), con sede in Via Giuseppe Sarto, 31 31039 Riese Pio X (TV).

3. Azioni oggetto delle pattuizioni

Alla data del 31.12.2022 sono oggetto del Patto n. 15.734.784 azioni ordinarie della Società Ascopiave S.p.A., rappresentative del 6,712% del capitale sociale della Società ed aventi attualmente un complessivo numero di diritti di voto pari a 29.619.501, pari al 7,510% dei diritti di voto spettanti in totale agli azionisti di Ascopiave, pari attualmente al numero di 394.377.060. La seguente tabella indica il numero di azioni ordinarie conferite al Patto da ciascun socio ed i diritti di voto ad esse riferiti nonché la percentuale rappresentata da tali azioni ed i relativi diritti di voto rispetto al numero totale di azioni conferite nel Patto nonché rispetto al numero totale di azioni costituenti il capitale sociale di Ascopiave S.p.A. ed i diritti di voto ad essi riferiti.

Soci aderenti	Numero azioni ordinarie Ascopiave conferite nel Patto	Numero diritti di voto conferiti	Percentuale diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto	Percentuale dei diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto spettanti agli azionisti di Ascopiave S.p.A.
Comune di	4.314.201	8.124.360	27,429%	2,060%
Spresiano Comune di Trevignano	390.178	736.107	2,485%	0,187%
Comune di Giavera del Montello	2.583.749	4.869.844	16,441%	1,234%
Comune di Mareno di Piave	3.912.514	7.371.802	24,888%	1,869%
Comune di Pieve di Soligo	196.428	369.516	1,248%	0,094%
Comune di Segusino	2.153.313	4.058.392	13,702%	1,029%
Comune di Follina	2.157.053	4.062.132	13,714%	1,030%
Comune di Riese Pio X	27.348	27.348	0,092%	0,007%

I Comuni di Spresiano, di Mareno di Piave, di Giavera del Montello, di Segusino, di Trevignano, di Follina e di Pieve di Soligo hanno conseguito la maggiorazione di voto, ai sensi dell'art. 127 quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 dello statuto sociale di Ascopiave S.p.A., per n. 13.884.717 azioni Ascopiave S.p.A. su un numero totale di n. 15.734.784 azioni Ascopiave S.p.A. conferite nel patto parasociale.

Ai sensi di quanto previsto dagli artt. 117 e 120 del Regolamento Emittenti si segnala che i diritti di voto spettanti al patto parasociale non comportano il superamento della soglia del 10% dei diritti di voto attualmente previsti in Ascopiave S.p.A. Il superamento della soglia del 5% era già stato comunicato a Consob ed alla società emittente e reso noto al pubblico al momento della

costituzione del Patto Parasociale attraverso la pubblicazione dell'estratto del Patto Parasociale, avvenuta ai sensi degli artt. 121 e 129 del Regolamento Emittenti, in data 18 marzo 2020 su Italia Oggi e sui siti internet indicati in calce al presente estratto.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 120 del Regolamento Emittenti si comunica che nessuno dei soci aderenti è soggetto a controllo da parte di alcun soggetto.

4. Soggetto che esercita il controllo sulla società tramite il Patto parasociale

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Patto il controllo su Ascopiave S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24/02/1998 n. 58.

5. Tipo di Patto

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di voto con cui gli Aderenti hanno inteso regolare l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Ascopiave S.p.A. al fine di esprimere in maniera univoca e coerente il proprio voto nelle assemblee della Società, con l'intento di tutelare nel modo migliore possibile l'interesse degli Enti da essi amministrati e di valorizzare l'investimento azionario.

6. Contenuto del Patto

Principi fondamentali.

Gli aderenti concordano sui seguenti principi fondamentali che regolano il Patto disciplinante il loro esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci di Ascopiave S.p.A.

Gli aderenti si impegnano ad apportare al Patto tutte le azioni da loro possedute alla data di stipula del Patto, nonché tutte le ulteriori azioni di Ascopiave S.p.A. che dovessero, direttamente o indirettamente, essere acquistate dagli aderenti o che dovessero comunque essere detenute per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni, aumenti di capitale o azioni giudiziarie. Gli aderenti si impegnano a non acquistare in futuro un numero di azioni tale da rendere obbligatoria un'offerta pubblica di acquisto. Nel caso in cui durante la vigenza del Patto un Partecipante dovesse alienare in misura superiore al 90% le azioni Ascopiave S.p.A. dal medesimo detenute o comunque non essere più titolare del diritto di voto a tali azioni connesso, tale Partecipante si intenderà automaticamente escluso dal Patto.

Con riferimento all'esercizio di voto nell'assemblea dei soci di Ascopiave S.p.A., gli aderenti si impegnano a determinare preventivamente prima di ogni assemblea il voto che essi eserciteranno, facendo determinare la volontà dei Partecipanti al Patto all'organo deputato in base al Patto ad assumere la decisione, ovverosia l'Assemblea dei Partecipanti, composta da tanti membri quanto sono i Partecipanti al Patto.

La decisione dell'Assemblea dei Partecipanti sarà vincolante per ogni Partecipante, il quale conferirà apposita delega ad uno solo dei membri del Patto affinché quest'ultimo partecipi, in nome e per conto di tutti i Partecipanti al Patto, all'assemblea dei soci di Ascopiave S.p.a., e voti in assemblea conformemente a quanto precedentemente deliberato dall'Assemblea dei Partecipanti.

I Partecipanti al Patto si obbligano in occasione della periodica nomina del Consiglio d'amministrazione di Ascopiave S.p.A. a presentare un'unica lista di candidati al C.d.A., anche congiuntamente con altri soci non aderenti al Patto, ed a votare congiuntamente a favore dei candidati in essa presenti. Parimenti i Partecipanti al Patto si obbligano, in occasione della periodica nomina del Collegio Sindacale di Ascopiave S.p.A. a presentare un'unica lista di

candidati al Collegio Sindacale, anche congiuntamente con altri soci non aderenti al Patto, ed a votare congiuntamente a favore dei candidati in essa presenti.

I soci aderenti convengono che l'ingresso di nuovi partecipanti al Patto è ammesso con il gradimento unanime di tutti gli attuali Partecipanti, nonché si impegnano a non stipulare con soggetti terzi patti o convenzioni di natura parasociale diversi dal Patto.

I soci aderenti convengono che, qualora un Partecipante al Patto non rispetti anche una sola delle pattuizioni del Patto, la violazione dello stesso comporterà l'espulsione del Partecipante che lo ha violato, espulsione che verrà deliberata dall'assemblea dei Partecipanti con le maggioranze previste nel Patto.

7. Organi del patto

L'Organo del Patto sarà l'Assemblea dei Partecipanti, che è composta da tanti membri quanti sono i Partecipanti e che verrà convocata con un preavviso di almeno cinque giorni (e nei casi di urgenza con un preavviso di due giorni). L'Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato, carica che verrà assunta a turno dai rispettivi legali rappresentanti di ogni membro del Sindacato di voto, con una turnazione che avverrà ogni quatto mesi.

L'Assemblea dei Partecipanti si intenderà validamente costituita con la presenza di metà + 1 dei Partecipanti e delibererà a maggioranza dei presenti, purché la somma delle azioni possedute dai membri costituenti la maggioranza ammonti ad almeno il 50% + 1 delle azioni dei partecipanti al Patto. In caso di parità di voti numerici prevarrà la volontà dei Partecipanti che complessivamente detengono un numero di azioni di Ascopiave S.p.A. superiore rispetto al numero di azioni complessivamente detenuto dal gruppo di Partecipanti che abbiano votato in senso difforme. In caso di mancato raggiungimento del quorum costitutivo/deliberativo i Partecipanti al Patto si obbligano a votare in senso contrario alla delibera oggetto del giorno dell'assemblea dei soci di Ascopiave S.p.A.

Compito dell'Assemblea dei Partecipanti è quella di determinare la volontà dei Partecipanti aderenti al Patto in ordine alle votazioni da esprimere nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Ascopiave S.p.A.

L'Assemblea dei Partecipanti viene convocata, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.

Il Presidente del Sindacato è, inoltre, incaricato di effettuare le comunicazioni alla Consob che si dovessero rendere necessarie durante la vigenza del Sindacato di voto.

8. Durata del Patto.

Le disposizioni del Patto hanno durata fino al 3° (terzo) anniversario della data di sottoscrizione del Patto e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio, fatto salvo il diritto per ciascuno dei Partecipanti al Patto di comunicare il proprio recesso in occasione di ciascuna scadenza triennale con un preavviso di quarantacinque giorni rispetto alla scadenza medesima. Il recesso di uno dei Partecipanti al Patto non farà venir meno l'efficacia del Patto per tutti gli altri Partecipanti, ma il Patto cesserà anticipatamente di produrre i propri effetti rispetto alla scadenza laddove uno o più Partecipanti che, singolarmente o congiuntamente tra essi, detengano più del 75% delle azioni di Ascopiave S.p.A. apportate al Patto, abbiano comunicato di voler recedere dal Patto.

9. Penali

I soci aderenti convengono che, qualora un Partecipante al Patto non rispetti anche una sola delle pattuizioni del Patto, la violazione del Patto comporterà l'obbligo del Partecipante che lo ha violato di versare agli altri Partecipanti una somma a titolo di clausola penale pari al 5% del valore di mercato della più elevata partecipazione detenuta dal Partecipante inadempiente durante la

vigenza del Patto, fatto salvo il diritto degli altri Partecipanti a chiedere il risarcimento del maggior danno.

DEPOSITO DEL PATTO

Una copia del Patto sottoscritto dai Comuni è depositata dal 17 marzo 2020 presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno.

Estratto disponibile sui siti: www.comune.spresiano.tv.it www.comune.trevignano.tv.it www.comune.giavera.tv.it www.comune.marenodipiave.tv.it

2 gennaio 2023