ASCOPIAVE S.p.A. Via Verizzo, 1030, Pieve di Soligo (TV) Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 03916270261

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DI CUI AI PUNTI 1 E 2 DELL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA E ORDINARIA, PER IL GIORNO 29 APRILE 2021, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 27 MAGGIO 2021, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

19 aprile 2021

1.		MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'OGGETTO SOCIALE DI ASCOPIAVE	4
	1.1	Revisione dell'oggetto sociale	4
	1.2	Testo delle clausole statutarie a confronto	5
	1.3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso e processo di liquidazione	15
		1.3.1 Sussistenza del Diritto di Recesso	15
		1.3.2 Valore di liquidazione delle azioni	15
		1.3.3 Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso	15
	1.4	Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in
		parte straordinaria con esclusivo riferimento alla modifica dell'oggetto sociale	16
	1.5	Proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria
			17
2.		MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	18
	2.1	Presentazione di una lista consiliare per la nomina del Consiglio di Amministrazione
			18
	2.2	Ulteriori modifiche statutarie concernenti la nomina del Consiglio di Amministrazione
			18
	2.3	Testo delle clausole statutarie a confronto	18
	2.4	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	26
3.		ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE	26
	3.1	Testo delle clausole statutarie a confronto	28
	3.2	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	35
4.		PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE

STRAORDINARIA 36

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") è stata convocata per il giorno 29 aprile 2021, in prima convocazione, e per il giorno 27 maggio 2021, in seconda convocazione, per deliberare, in sede straordinaria e ordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica all'Articolo 4 (Oggetto sociale), dello statuto sociale di Ascopiave; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Proposta di modifica agli Articoli 5 (Capitale sociale), 7 (Obbligazioni), 9 (Recesso del socio), 10 (Assemblea), 12 (Presidente e svolgimento dell'assemblea), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 17 (Riunione del Consiglio di Amministrazione), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 22 (Organo di controllo), 23 (Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento), 25 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e 29 (Operazioni con parti correlate), dello statuto sociale di Ascopiave; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:
2. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
3. 1.2 approvazione della proposta di distribuzione di utili di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
2. 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
1. Approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, riservato agli amministratori esecutivi di Ascopiave S.p.A. e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha redatto la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 3, dell'Allegato 3A, del medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa" o la "Relazione"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave le proposte di deliberazione di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno, in parte straordinaria, concernenti le modifiche agli Articoli 4 (Oggetto sociale), 5 (Capitale sociale), 7 (Obbligazioni), 9 (Recesso del socio), 10 (Assemblea), 12 (Presidente e svolgimento dell'assemblea), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 17 (Riunione del Consiglio di Amministrazione), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 22 (Organo di controllo), 23 (Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento), 25 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e 29 (Operazioni con parti correlate) dello statuto sociale di Ascopiave.

La presente Relazione illustra le modifiche allo statuto sociale di Ascopiave (lo "Statuto") di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto e la proposta di modifica che si intende apportare.

La presente Relazione Illustrativa viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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1. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'OGGETTO SOCIALE DI ASCOPIAVE

1.1 Revisione dell'oggetto sociale

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di ampliare il perimetro delle attività che costituiscono l'oggetto sociale di Ascopiave. In particolare, la modifica statutaria è principalmente volta a includere in via espressa nell'oggetto sociale alcune attività concernenti la materia della c.d. "transizione energetica", che si propongono di affiancare alle principali attività core attualmente svolte dalla Società, direttamente o indirettamente, anche per il tramite delle società controllate e/o partecipate (ovverosia alle attività di distribuzione del gas e di vendita di gas ed energia elettrica).

La proposta risulta coerente con gli obiettivi di business stabiliti nel piano strategico triennale del Gruppo Ascopiave approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2021 (il "Piano Strategico"), ove si prevede che la Società, autonomamente o per il tramite di società controllate, sviluppi una serie di iniziative proprio nel settore della transizione energetica (in via esemplificativa e non esaustiva, biometano, idrogeno, in generale produzione di energia da fonti rinnovabili, servizio idrico integrato).

La proposta di modifica statutaria garantirebbe pertanto al Consiglio di Amministrazione la possibilità di realizzare gli investimenti e le iniziative necessari per perseguire gli obiettivi di cui al Piano Strategico, volti, da un lato, alla creazione di valore per i propri Azionisti e, dall'altro lato, a migliorare l'impatto della Società sui propri stakeholder.

In primo luogo, la modifica statutaria è quindi volta a cristallizzare nello statuto l'impegno della Società ad esercitare attività d'impresa "con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile quale creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società", coerentemente con le recenti tendenze evolutive della disciplina legale e autoregolamentare applicabile alle società quotate (¹ ).

Più in dettaglio, la proposta di modifica statutaria è finalizzata a includere espressamente nell'oggetto sociale: (i) le attività di realizzazione e gestione di tecnologie e infrastrutture nonché di produzione e/o estrazione e/o coltivazione, approvvigionamento e/o importazione, stoccaggio, trasporto e distribuzione relative a biometano, idrogeno o altri gas affini; (ii) le attività di realizzazione e gestione di tecnologie e infrastrutture nonché di produzione, approvvigionamento e/o importazione, stoccaggio, trasporto, distribuzione, misurazione, esportazione, erogazione e/o vendita di energia elettrica comunque prodotta, sia da fonti tradizionali che da fonti rinnovabili; (iii) la progettazione, realizzazione, gestione e/o conduzione di sistemi e servizi integrati ed intelligenti in favore di smart cities, smart grids e di sistemi e di servizi di supporto alla mobilità; (iv) lo svolgimento delle attività tipiche del servizio/ciclo idrico integrato, (v) lo svolgimento delle attività tipiche dei servizi afferenti al teleriscaldamento/teleraffrescamento, al recupero di energia da qualunque fonte e, in generale, all'efficienza energetica; (vi) lo svolgimento delle attività tipiche dei servizi telematici, informatici e di telecomunicazione nonché in generale dei servizi a rete; (vii) la valorizzazione e il recupero energetico degli scarti, dei residui e delle produzioni da attività agricole, artigianali ed industriali, ivi incluse le biomasse ed assimilati; e (viii) in generale, lo svolgimento di servizi pubblici e/o di pubblica utilità, connessi e/o affini a quanto sopra descritto nonché attività ancillari quali la gestione delle partecipazioni e la prestazione, a favore della società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate nonché a favore delle società controllate e partecipate nonché delle società che intrattengano con Ascopiave specifici rapporti negoziali, di servizi di carattere generale nel rispetto della normativa pro tempore vigente nonché di altre attività di natura strumentale (tra cui, inter alia, lo svolgimento di attività di marketing, studio, ricerca scientifica).

Viene inoltre confermata la possibilità, già prevista dalla precedente formulazione dell'oggetto sociale, di svolgere attività accessorie e strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale quali, a titolo non esaustivo, l'assunzione di finanziamenti, lo svolgimento di attività di pubblica utilità, la realizzazione di operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie finalizzate al compimento dell'oggetto sociale e comunque nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

1.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

⁽ 1 ) Il riferimento è anzitutto al "Codice di Corporate Governance" per le società quotate predisposto e adottato dal "Comitato per la Corporate Governance" e promosso da Borsa Italiana S.p.A., secondo cui "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile" (cfr. Art. 1, principio I), per tale intendendosi la "creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società". In aggiunta, con riguardo alla scelte di politica legislativa che si orientano in questo senso si segnalano: (i) il d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE, per quanto attiene alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni; (ii) l'art. 124-quinquies, comma 1, TUF, ai sensi del quale gli investitori istituzionali e i gestori di attivi devono comunicare al pubblico una c.d. "politica di impegno" che descriva, tra l'altro, "le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi […] i risultati finanziari e non finanziari […], l'impatto sociale e ambientale e il governo societario"; e (iii) l'attenzione posta dall'art. 123-ter, comma 3-bis, TUF, in materia di remunerazione ai risultati di lungo termine dell'emittente e alla sua sostenibilità.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie di cui al punto 1 all'ordine del giorno, l'articolo 4 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 4 Oggetto sociale	Articolo 4 Oggetto sociale
4.1 La Società ha per oggetto:	4.1 La Società ha per oggetto:
- l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione ed erogazione di gas metano e di fornitura di calore per uso industriale e domestico compresi la produzione/coltivazione, l'estrazione, l'acquisto, il trasporto, il trattamento e la vendita, quest'ultima indirettamente tramite società partecipate, di gas metano, nonché la realizzazione dei relativi impianti ed opere;	- l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione ed erogazione di gas metano e di fornitura di calore per uso industriale e domestico compresi la produzione/coltivazione, l'estrazione, l'acquisto, il trasporto, il trattamento e la vendita, quest'ultima indirettamente tramite società partecipate, di gas metano, nonché la realizzazione dei relativi impianti ed opere;
- l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, trasporto, trasmissione, distribuzione e vendita di energia elettrica, nonché la realizzazione di relativi impianti e opere;	- l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, trasporto, trasmissione, distribuzione e vendita di energia elettrica, nonché la realizzazione di relativi impianti e opere;
- l'esercizio di attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere, nonché la prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi, riguardanti il gas metano e il settore della distribuzione e commercializzazioni dello stesso;	- l'esercizio di attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere, nonché la prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi, riguardanti il gas metano e il settore della distribuzione e commercializzazioni dello stesso;
- l'esercizio di attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione, nonché di promozione commerciale di sistemi e servizi pubblici e privati di telecomunicazione, di igiene e recupero ambientale, di informatica amministrativa e territoriale compresa la gestione del catasto;	- l'esercizio di attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione, nonché di promozione commerciale di sistemi e servizi pubblici e privati di telecomunicazione, di igiene e recupero ambientale, di informatica amministrativa e territoriale compresa la gestione del catasto;
- la realizzazione e gestione di opere e impianti per il teleriscaldamento e/o per la produzione combinata di calore e/o energia elettrica, ai fini della distribuzione e vendita di calore per uso domestico e/o industriale;	- la realizzazione e gestione di opere e impianti per il teleriscaldamento e/o per la produzione combinata di calore e/o energia elettrica, ai fini della distribuzione e vendita di calore per uso domestico e/o industriale;
- lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico, alla sicurezza degli impianti post-contatore, al	- lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico, alla sicurezza degli impianti post-contatore, al monitoraggio degli

monitoraggio degli edifici e ogni altra attività attinente;

l'installazione, la gestione, la manutenzione, l'esecuzione di opere di risanamento, di ammodernamento, di razionalizzazione di centrali termiche e di impianti e reti tecnologiche di qualsiasi tipo;
l'esercizio, in Italia e all'estero, di attività rientranti nel campo degli altri servizi pubblici a rete, comprese le relative attività di progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita;
la gestione di centri servizi dedicati al trattamento delle informazioni di utenze tramite le reti di telecomunicazioni, provvedendo anche all'assistenza, all'addestramento e a quant'altro necessario alla fornitura dei propri servizi, all'affitto, al noleggio, o comunque alla cessione in uso di impianti, attrezzature e/o macchinari di telecomunicazione.

La Società ha inoltre per oggetto l'acquisto, la gestione, la locazione (esclusa la locazione finanziaria), la ristrutturazione, la permuta e la vendita, anche frazionate, di immobili civili, industriali e di qualsiasi altra natura.

La Società potrà, altresì, svolgere:

i servizi pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali sia incaricata dalle amministrazioni pubbliche anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate;
la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente ed indirettamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;
la concessione e/o l'ottenimento di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, può assumere, edifici e ogni altra attività attinente;

l'installazione, la gestione, la manutenzione, l'esecuzione di opere di risanamento, di ammodernamento, di razionalizzazione di centrali termiche e di impianti e reti tecnologiche di qualsiasi tipo;
l'esercizio, in Italia e all'estero, di attività rientranti nel campo degli altri servizi pubblici a rete, comprese le relative attività di progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita;
la gestione di centri servizi dedicati al trattamento delle informazioni di utenze tramite le reti di telecomunicazioni, provvedendo anche all'assistenza, all'addestramento e a quant'altro necessario alla fornitura dei propri servizi, all'affitto, al noleggio, o comunque alla cessione in uso di impianti, attrezzature e/o macchinari di telecomunicazione.

La Società potrà, altresì, svolgere:

i servizi pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali sia incaricata dalle amministrazioni pubbliche anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate;
la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente ed indirettamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;
la concessione e/o l'ottenimento di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo. La Società, direttamente o indirettamente, quindi anche per il tramite delle società controllate e/o partecipate, ovvero mediante intese con altri soggetti, sia in Italia che all'estero, ha per oggetto: a. In via generale e sul piano teleologico, l'esercizio dell'attività d'impresa con

direttamente o indirettamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) - queste ultime operazioni non nei confronti del pubblico -, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività riservata per legge.

La Società può assumere finanziamenti dai soci, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 11 del D.lgs. 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente.

La Società nell'esercizio della propria attività osserva criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità della distribuzione del gas adeguandosi al riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas. In particolare la Società, nel rispetto dei principi di economicità e redditività, e ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. Essa, a tal fine: garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico; impedisce discriminazioni nell'accesso alle informazioni commercialmente sensibili; impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile quale creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

b. l'esercizio, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di attività di produzione e/o estrazione e/o coltivazione, di approvvigionamento e/o importazione, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione, di misurazione, di esportazione, di erogazione e vendita, anche al di fuori delle veicolazioni a mezzo rete di condotte e impianti, di gas naturale, o gpl, o biogas, o biometano, o idrogeno, o altri gas affini, in forma sia liquida che gassosa, ovvero di miscele che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili, sia quali combustibili che come vettori energetici. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
c. l'esercizio, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di attività di produzione, di approvvigionamento e/o importazione, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione, di misurazione, di esportazione, di erogazione e/o di vendita di energia elettrica comunque prodotta, sia da fonti tradizionali che da fonti rinnovabili di qualunque tipo che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
d. la progettazione, realizzazione, gestione e/o conduzione di sistemi e servizi integrati ed intelligenti in favore di smart cities, smart grids; sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
e. la progettazione, la realizzazione e/o la gestione di sistemi e di servizi di supporto alla mobilità; sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
f. la conduzione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e

degli impianti necessari, delle attività tipiche del servizio/ciclo idrico integrato, quindi la captazione, l'adduzione o derivazione, il sollevamento, il trasporto e la distribuzione, la vendita di acqua, il servizio di fognatura e di depurazione delle acque reflue, compresi i servizi di captazione ed adduzione a usi multipli ed i servizi di raccolta, depurazione, scarico e riciclo delle acque reflue e relative attività di controllo, ad usi misti civili e industriali, nonché la progettazione, realizzazione e conduzione di opere di protezione, monitoraggio e potenziamento dei corpi idrici e lo sviluppo di progetti ed impianti di recupero delle energie ed efficientamento del ciclo integrale delle acque. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.

g. la conduzione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche dei servizi afferenti al teleriscaldamento / teleraffrescamento, al recupero di energia da qualunque fonte e, in generale, all'efficienza energetica, quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività di produzione e/o recupero, trasporto, gestione e vendita di calore, di realizzazione, ammodernamento, installazione, conduzione e manutenzione di centrali o impianti termici o di condizionamento, climatizzazione, raffrescamento, trattamento, di realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione di energia/calore, di fornitura e gestione di servizi energetici integrati, di gestione e commercializzazione dei titoli di efficienza energetica e altri similari, di realizzazione e gestione di impianti alimentati da fonti di energia rinnovabili e assimilate, di realizzazione e gestione di interventi di efficientamento e risparmio energetico, nonché di recupero di energia, sotto qualsiasi forma che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette. h. la conduzione, per qualsiasi uso, unitamente

alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche dei servizi telematici, informatici e di telecomunicazione quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività di costruzione o acquisto o noleggio, installazione, cablatura, gestione, manutenzione ed esercizio di impianti o reti telematiche, fisse e/o mobili, in qualunque tecnica realizzate, di progettazione, realizzazione o acquisizione, gestione, promozione, manutenzione ed esercizio di sistemi informatici, di progettazione, gestione e trasmissione di telecomunicazioni (es. servizi internet, di telefonia e multimediali, informatici e di conservazione e trasmissione dati), in concessione pubblica o in libero mercato, sotto qualsiasi forma che, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, abbiano a rendersi disponibili. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.

i. la prestazione e la commercializzazione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali dei servizi di cui al precedente punto.
j. la conduzione, per usi civili, agricoli, artigianali e industriali, unitamente alla progettazione e realizzazione delle opere e degli impianti necessari, delle attività tipiche degli altri servizi a rete, comprese le relative attività di progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita, che, allo stato o in futuro, in ragione dell'evoluzione tecnologica e regolamentare, rientrino nell'ambito della categoria anzidetta. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
k. la conduzione, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari alla valorizzazione e al recupero energetico degli scarti, dei residui e delle produzioni da attività agricole, artigianali ed industriali, ivi incluse le biomasse ed assimilati, afferenti sia alla filiera del rifiuto differenziato, sia a quella del rifiuto indifferenziato ed alla termovalorizzazione, nonché le correlate attività di raccolta, ritiro, trasporto, gestione, trattamento in considerazione dell'evoluzione tecnologica.

Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.

l. la conduzione, unitamente alla progettazione e/o realizzazione delle opere e degli impianti necessari, di altri servizi pubblici e/o di pubblica utilità, connessi e/o affini a quanto sopra descritto, ivi compresi gli impianti di illuminazione pubblica su incarico delle Amministrazioni e/o degli Enti pubblici preposti, anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi. Sono incluse le prestazioni ed i servizi accessori e/o strumentali alle attività anzidette.
m. le attività proprie e/o connesse alla gestione delle partecipazioni in altre società o enti, comprese quelle afferenti all'esercizio dei diritti amministrativi e, ove ne sussistano i presupposti ai sensi di legge, all'esercizio del potere di direzione e coordinamento, ai sensi e nei limiti di quanto previsto dalla normativa applicabile pro tempore vigente.
n. la prestazione, a favore della società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate sia direttamente che indirettamente, nonché a favore delle società controllate e partecipate, sia direttamente che indirettamente, nonché delle società che intrattengano con Ascopiave S.p.A. specifici rapporti negoziali, di servizi di carattere generale, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli tecnici, di gestione del patrimonio, di gestione amministrativa, contabile, finanziaria, fiscale, societaria e legale, nonché i servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, oltre alle attività connesse alla concessione e/o all'ottenimento di finanziamenti a favore delle società anzidette, sotto qualsiasi forma, nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
o. l'acquisto, la gestione, la locazione (esclusa la locazione finanziaria), la costruzione e ristrutturazione in proprio o in appalto, la permuta, la conduzione, la trasformazione, la demolizione, il commercio, la costituzione di diritti reali e la vendita, anche frazionate, di immobili civili, industriali e di qualsiasi altra natura.

p. operare in veste di E.S.Co. (Energy Service Company), ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 115/08 e della Delibera 103/03 dell'Autorità di Regolazione di Energia Reti e Ambiente e successive modificazioni ed integrazioni, promuovere, sviluppare e installare progetti rivolti al miglioramento dell'efficienza energetica ed al mantenimento dei costi relativi alle attrezzature installate a tale scopo (cd. ottimizzazione dei consumi energetici), svolgendo, per il cliente, attività di reperimento di risorse finanziarie per la realizzazione di detti progetti ed assumendo il relativo rischio tecnologico, a fronte dello svolgimento sia della gestione sia della progettazione/costruzione, sia della manutenzione degli impianti progettati/costruiti; fornire ai propri clienti un insieme di servizi integrati per la realizzazione ed eventuale successiva gestione di interventi per il risparmio energetico ovvero, in altri termini, per la compressione della domanda energetica e la riduzione delle emissioni inquinanti.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, come sopra individuate, la Società, in via non prevalente e del tutto, occasionale e strumentale alla realizzazione del proprio oggetto sociale, in considerazione dell'evoluzione tecnologica e fermo il rispetto della disciplina applicabile e pro tempore vigente, può, in via diretta o indiretta:

i. svolgere attività di marketing, promozione, contrattualizzazione, acquisizione e gestione di dati, conduzione delle relazioni commerciali e con i clienti, fatturazione, gestione incassi, recupero crediti in sede stragiudiziale, elaborazione elettronica e postalizzazione, nonché ogni servizio o attività affini.
ii. assumere incarichi di studio, consulenza e progettazione a favore della società controllante, degli azionisti di riferimento e delle società da questi controllate e partecipate sia direttamente che indirettamente, nonché a favore delle società controllate e partecipate e/o anche di terzi con cui la Società intrattenga specifici rapporti negoziali, nell'ambito delle attività comprese nel proprio oggetto sociale o in quello delle società alle quali partecipa nonché nel rispetto della

normativa pro tempore vigente.

iii. svolgere attività di ricerca scientifico-tecnica, inerente al proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche inerente a un oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, collegate da un nesso di strumentalità e/o accessorietà al proprio oggetto sociale.
iv. registrare, acquisire, utilizzare e cedere brevetti, marchi, know-how, licenze di concessione industriali e privative industriali di qualsiasi specie purché inerenti al proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, o anche inerenti a un oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, collegati da un nesso di strumentalità e/o accessorietà al proprio oggetto sociale
v. assumere, direttamente o indirettamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può ed interessenze in (o concludere intese e collaborazioni con) altre società o imprese o altre entità assimilabili, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine, connesso, strumentale o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente, purché, in tale ultimo caso, l'investimento in dette partecipazioni o interessenze risulti ricompreso nel proprio oggetto sociale, potendo prestare garanzie reali e/o personali (ed in particolare fidejussioni) per le obbligazioni, sia proprie che di terzi, connesse allo svolgimento dell'attività sociale, anche a favore di enti e società, controllate o partecipate, pur se indirettamente, nonché di terzi con cui Società intrattenga specifici rapporti negoziali, nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
vi. compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) - queste ultime operazioni non nei confronti del pubblico -, comunque connessa, strumentale o complementare finalizzata al raggiungimento perseguimento, anche

indiretto, degli scopi sociali, del proprio oggetto sociale, o a quello delle società alle quali partecipa, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività qualificabile come attività riservata per legge ai sensi della normativa pro tempore vigente.

vii. La Società può assumere finanziamenti dai soci ed acquistare azioni proprie, nei limiti e, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 11 del D.lgs. 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente normative applicabili e pro tempore vigenti.
viii. svolgere i servizi pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali sia incaricata dalle amministrazioni pubbliche anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate, nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
ix. svolgere attività di edizione, riproduzione, stampa e diffusione, anche gratuita, di giornali non quotidiani realizzati su supporti cartacei o informatici e destinati alla pubblicazione e/o alla diffusione presso il pubblico con ogni mezzo, anche elettronico, attuale o futuro, su internet e/o altra rete di telecomunicazione e diffusione.
x. svolgere attività di sviluppo e realizzazione di corsi di formazione professionale inerenti all'oggetto sociale in proprio o per conto terzi.

La Società nell'esercizio della propria Talune delle attività osserva criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità della rientranti nel predetto oggetto sociale (allo stato, ad esempio, distribuzione del gas naturale e distribuzione di adeguandosi al riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas.) sono soggette a separazione funzionale (unbundling) secondo la normativa applicabile, legale e/o regolamentare. A tal riguardo, In particolare la Società, nel rispetto dei principi di economicità e redditività, e ferme le esigenze

di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento perseguendo la finalità di promuovere la legalità, la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli e standard di qualità nell'erogazione nello svolgimento dei servizi. Essa, a tal fine: garantisce garantendo la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;, impedisce impedendo discriminazioni nell'accesso alle ad informazioni commercialmente sensibili; ed impedendo impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

1.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso e processo di liquidazione

1.3.1 Sussistenza del Diritto di Recesso

L'introduzione della modifica statutaria diretta ad ampliare l'oggetto sociale di Ascopiave assume rilevanza ai sensi dell'articolo 2437, comma primo, lettera a), del codice civile, ai sensi del quale hanno diritto di recedere dalla società, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: "la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della proposta di ampliamento dell'oggetto sociale possa comportare un cambiamento significativo delle attività esercitabili dalla Società ai sensi del proprio Statuto e, pertanto, del profilo di rischio implicito nell'assunzione di partecipazioni in Ascopiave Pertanto, in conseguenza dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti delle modifiche statutarie di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria relative all'articolo 4 dello statuto sociale, gli Azionisti che non dovessero concorrere alla deliberazione saranno legittimati a esercitare il proprio diritto di recesso (il "Diritto di Recesso").

1.3.2 Valore di liquidazione delle azioni

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 26 marzo 2021 – previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione – ha determinato il valore di liquidazione di ciascuna azione Ascopiave in Euro 3,4880, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile e, pertanto, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (i.e., il 26 marzo 2021).

1.3.3 Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso

Fermo restando che maggiori dettagli sulle modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli Azionisti nei termini e con i modi previsti dalla normativa applicabile, si anticipano di seguito i principali passaggi della procedura per l'esercizio del Diritto di Recesso, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e ss. del codice civile:

(a) la dichiarazione di recesso dovrà essere effettuata dal singolo Azionista mediante lettera raccomandata spedita ad Ascopiave, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso della delibera che eventualmente approverà la proposta del Consiglio di Amministrazione;
(b) in seguito alla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli Amministratori dovranno depositare presso il Registro delle Imprese di Treviso l'offerta in opzione delle azioni ordinarie Ascopiave dei soci recedenti agli altri soci in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Treviso. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie Ascopiave che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
(c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuino azioni ordinarie Ascopiave inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Ascopiave, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi"); e
(d) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Ascopiave per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da Ascopiave utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di Ascopiave potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

1.4 Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria con esclusivo riferimento alla modifica dell'oggetto sociale

L'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria, è soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, e che debbano pertanto essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 2% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 16.352.553,22), ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi).

Rimane inteso che, qualora l'esborso che dovrà essere sostenuto dalla Società per il recesso superi il predetto importo (e la Società non rinunci alla condizione entro il predetto termine), la delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria non sarà efficace (e,

pertanto, la modifica dell'articolo 4 dello Statuto non entrerà in vigore) mentre le modifiche statutarie di cui al punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria, e illustrate nei Paragrafi 2 e 3 della presente Relazione, saranno pienamente efficaci.

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della predetta condizione (o, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia) a mezzo di un avviso a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "e Market STORAGE" () di Spafid Connect S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it) secondo i termini e le modalità di legge.

1.5 Proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare la modifica dell'articolo 4 (Oggetto Sociale), secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che l'efficacia di tale delibera sarà soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, e che debbano pertanto essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 2% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 16.352.553,22), ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi);
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso; e (ii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove esse non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito all'offerta prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni della Società di Gestione del Mercato."

2. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 Presentazione di una lista consiliare per la nomina del Consiglio di Amministrazione

La proposta di modifica all' Articolo 15.1 dello Statuto è volta a prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione allo scopo di garantire stabilità della governnace nell'ipotesi in cui eventuali futuri mutamenti dell'assetto azionario dovessero comportare l'assenza di un socio di controllo.

L'attribuzione all'organo amministrativo uscente della facoltà di assumere un ruolo propositivo nella nomina del Consiglio di Amministrazione rappresenta una regola di governo societario già adottata da altri emittenti. Invero, la medesima permette al Consiglio di Amministrazione – ove ritenuto necessario od opportuno – di impiegare la propria esperienza, professionalità, e conoscenza del business di Ascopiave, per la selezione dei candidati da includere nella lista e sottoporre agli Azionisti in assenza di un socio di controllo.

A tal riguardo, si precisa che la modifica statutaria non andrebbe in alcun modo a "comprimere" i diritti degli Azionisti in quanto: (i) la presentazione di una lista di candidati rappresenta per il Consiglio di Amministrazione una mera facoltà; e (ii) la lista eventualmente presentata dall'organo amministrativo andrà ad aggiungersi – e non a sostituirsi – a quelle presentate dai soci in possesso della partecipazione minima richiesta a tal fine dallo Statuto.

A fini di chiarezza, si rappresenta che, in ogni caso e indipendentemente dalla presentazione di una propria lista, il Consiglio di Amministrazione uscente si riserva di continuare a rendere noto il proprio orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa dell'organo amministrativo della Società.

2.2 Ulteriori modifiche statutarie concernenti la nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di apportare talune modifiche all'Articolo 15 dello Statuto volte a soddisfare esigenze di flessibilità, chiarezza espositiva e/o operative.

In particolare, si propone di: (i) eliminare taluni puntuali riferimenti normativi, sostituendoli con un rinvio c.d. "mobile" alla normativa di tempo in tempo vigente, al fine garantire che lo Statuto recepisca automaticamente eventuali modifiche normative senza necessità di un ulteriore adeguamento; (ii) meglio specificare e chiarire la disciplina applicabile in caso di collegamento tra liste, coerentemente con la disciplina anche regolamentare vigente; (iii) specificare e chiarire taluni aspetti concernenti la procedura per la presentazione delle liste da parte degli Azionisti legittimati e la procedura di nomina degli amministratori; (iv) prevedere una formulazione statutaria puntuale che disciplini le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione in caso di presentazione di una sola lista di candidati; (v) precisare la disciplina volta a garantire il rispetto della normativa applicabile in materia di parità di genere e indipendenza degli amministratori, anche per il caso di presentazione di una sola lista di candidati; e (vi) prevedere che gli amministratori cooptati restino in carica sino alla successiva assemblea che procederà alla loro conferma o sostituzione, secondo quanto previsto all'art. 2386 del codice civile.

2.3 Testo delle clausole statutarie a confronto

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie cui al Paragrafo 2, della presente Relazione, l'Articolo 15 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

degli Amministratori della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del Gruppo a cui appartiene l'intermediario che li gestisce. In caso di violazione da parte di uno o più soci della precedente disposizione, non si terrà conto dell'appoggio dato ad alcuna delle liste, né dei voti favorevoli espressi a favore di alcuna delle liste da parte di detto/i soci.	degli Amministratori della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del Gruppo a cui appartiene l'intermediario che li gestisce. In caso di violazione da parte di uno o più soci della precedente disposizione, non si terrà conto dell'appoggio dato ad alcuna delle liste, né dei voti favorevoli espressi a favore di alcuna delle liste da parte di detto/i soci. Qualora un socio che risulti collegato - secondo i criteri di cui ai punti (i), (ii) e (iii) della presente disposizione - al socio che abbia presentato e votato la Lista di Maggioranza (come definita ) (a) presenti una Lista di infra Minoranza (come definita ), tale lista non infra potrà essere considerata ai fini dell'elezione di un amministratore ai sensi del successivo articolo 15.12; oppure (b) voti per una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, di tale voto non si terrà conto qualora sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore di minoranza di cui al successivo articolo 15.12(ii).
15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste.	15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società nei, anche mediante mezzi di comunicazione a distanza e secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente e indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste.
15.5 Al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.	15.5 Al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato. A riguardo, si precisa che la titolarità della Quota di Partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

degli Amministratori della Società, gli organismi di
investimento
collettivo
(OIC)
non
saranno
considerati collegati ai soggetti che fanno parte del
Gruppo a cui appartiene l'intermediario che li
gestisce. In caso di violazione da parte di uno o più
soci della precedente disposizione, non si terrà conto
dell'appoggio dato ad alcuna delle liste, né dei voti
favorevoli espressi a favore di alcuna delle liste da
parte di detto/i soci. Qualora un socio che risulti
collegato - secondo i criteri di cui ai punti (i), (ii)
e (iii) della presente disposizione - al socio che
abbia presentato e votato la Lista di Maggioranza
(come definita
) (a) presenti una Lista di
infra
Minoranza (come definita
), tale lista non
infra
potrà essere considerata ai fini dell'elezione di un
amministratore ai sensi del successivo articolo
15.12; oppure (b) voti per una lista diversa dalla
Lista di Maggioranza, di tale voto non si terrà
conto
qualora
sia
stato
determinante
per
l'elezione dell'amministratore di minoranza di
cui al successivo articolo 15.12(ii).

15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le
presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a
presentarle, e corredate dalla documentazione prevista
dal presente statuto, dovranno essere depositate
presso la sede della Società nei termini previsti dalla
normativa di volta in volta vigente. Il deposito della
lista
dei
candidati
sarà
valido
anche
per
le
convocazioni dell'Assemblea successive alla prima,
ove previste.

15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le
presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a
presentarle, e corredate dalla documentazione prevista
dal presente statuto, dovranno essere depositate
presso la sede della Società nei, anche mediante
mezzi di comunicazione a distanza e secondo le
modalità e i termini previsti dalla normativa di volta
in
volta
vigente
e
indicati
nell'avviso
di
convocazione dell'Assemblea. Il deposito della lista
dei candidati sarà valido anche per le convocazioni
dell'Assemblea successive alla prima, ove previste.

15.5 Al fine di comprovare la titolarità del numero di
Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota
di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la
sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di
volta in volta vigente, copia della comunicazione
rilasciata dall'intermediario autorizzato. A riguardo,
si precisa che la titolarità della Quota di
Partecipazione è determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano registrate a favore del
socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso l'emittente; la relativa certificazione può
essere
prodotta
anche
successivamente
al
deposito, purché entro il termine previsto per la
pubblicazione delle liste medesime.

[omissis]	[omissis]
15.8 Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito. Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).	15.8 Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) dalla normativa di volta in volta applicabile e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui la Società abbia aderito. Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
15.9 Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:	15.9 Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:
(i) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale sociale rappresentato da Azioni Rilevanti da essi complessivamente detenuta alla data di presentazione della lista. (ii) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con	(i) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale sociale rappresentato da Azioni Rilevanti da essi complessivamente detenuta alla data di presentazione della lista. ; tale previsione non si applica alla lista che dovesse essere presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;
indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) e ai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito;	(ii) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive
(iii) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:	modifiche) e ai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito;
- l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;	(iii) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:
- il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili per ricoprire la	- l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile della normativa di tempo in

carica di amministratore della Società;	tempo vigente;
- l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.	- il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili per ricoprire la carica di amministratore della Società; - l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito dalla normativa di volta in volta applicabile.; e (iv) ogni altra e ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate
	viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.
[omissis]	[omissis]
15.11 Qualora sia stata presentata una lista soltanto, non venga presentata alcuna lista, ovvero nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15.	15.11 Qualora sia stata presentata una lista soltanto, non venga presentata alcuna lista, ovvero l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui l'unica lista presentata e che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di sette amministratori, si procederà a trarre da tale lista e nominare amministratori tutti i candidati ivi elencati, e i restanti amministratori saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15. In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri

eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di consiglieri da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15.

15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di sei, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato della lista stessa;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di sei, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento; e

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), sarà tratto e risulterà eletto amministratore un consigliere, in persona del il primo candidato della indicato col primo numero nella lista stessa;

A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo numero di voti Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto appartenente all'altro genere, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora detta procedura non assicuri l'elezione del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla normativa di volta in volta vigente.

sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo

15.13 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue: (i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla 15.13 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti Lista di Maggioranza (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue: (i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla

2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono altresì essere rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi; di equilibrio tra generi;

(ii) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.14 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (l' "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio, in deroga a quanto previsto all'articolo 2386 primo comma cod. civ.;

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il 2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono altresì essere rispettate le applicabili disposizioni in materia

15.14 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti Lista di Minoranza (l' "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.	del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa relative alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.
15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto ivi inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresì in ogni caso la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi e che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.	15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto ivi inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresì in ogni caso la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di presenza di un numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi stabilite dalla legge e che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

principio
della
rappresentanza
della
minoranza.
L'amministratore così cooptato resterà in carica sino
alla successiva Assemblea, che procede alla sua
conferma
o
sostituzione
con
le
modalità
e
maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di
lista indicato nel presente articolo 15.

del Codice Civile, di un amministratore da esso
prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in
modo da rispettare le prescrizioni normative e
regolamentari relativa relative alla presenza del
numero minimo di amministratori indipendenti, al
rispetto
dell'equilibrio
tra
generi
nonché,
ove
possibile, il principio della rappresentanza della
minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in
carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla
sua conferma o sostituzione con le modalità e
maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di
lista indicato nel presente articolo 15.

15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la
sostituzione di uno o più amministratori non possa
essere effettuata secondo quanto previsto nel presente
articolo si applicheranno le disposizioni di legge in
materia
di
nomina
degli
amministratori,
senza
osservare il procedimento indicato ai precedenti
paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica
dovranno avere accettato la propria candidatura e
attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza
delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché
di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla
normativa applicabile e dal presente Statuto ivi
inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza
stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresì
in ogni caso la necessità di assicurare che siano
rispettate le applicabili disposizioni in materia di
equilibrio
tra
generi
e
che
la
composizione
complessiva del Consiglio di Amministrazione sia
conforme alla legge e allo statuto.

15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la
sostituzione di uno o più amministratori non possa
essere effettuata secondo quanto previsto nel presente
articolo si applicheranno le disposizioni di legge in
materia
di
nomina
degli
amministratori,
senza
osservare il procedimento indicato ai precedenti
paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica
dovranno avere accettato la propria candidatura e
attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza
delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché
di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla
normativa applicabile e dal presente Statuto ivi
inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza
stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresì
in ogni caso la necessità di assicurare che siano
rispettate le applicabili disposizioni in materia di
presenza di un numero minimo di amministratori
indipendenti e di equilibrio tra generi stabilite dalla
legge e che la composizione complessiva del
Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge
e allo statuto.

2.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 2 della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

3. ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di apportare alcune ulteriori modifiche allo Statuto volte, anche in questo caso, a soddisfare esigenze di flessibilità, chiarezza espositiva e/o operative della Società, anche al fine di allinearne le previsioni a quanto già previsto da statuti di altre società multi-utilities quotate.

Più in dettaglio, si propone quanto segue:

(i) eliminare taluni puntuali riferimenti normativi sostituendoli con un rinvio c.d. "mobile" alla normativa applicabile al fine garantire un automatico adeguamento dello Statuto alla normativa di tempo in tempo vigente;
(ii) con riferimento alla disciplina relativa agli aumenti di capitale sociale: (a) specificare che potranno essere oggetto di conferimenti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica; e (b) introdurre, nel rispetto della normativa applicabile, l'opzione statutaria prevista ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, al fine di attribuire all'Assemblea degli Azionisti il potere di far compartecipare i dipendenti propri e delle società controllate ai risultati della Società mediante l'assegnazione gratuita di azioni rinvenienti da appositi aumenti di capitale sociale, ad esempio anche a servizio di eventuali piani di incentivazione su base azionaria; (cfr. proposte di modifica all'Articolo 5 dello Statuto);
(iii) a meri fini di chiarezza, precisare il tenore letterale dell'Articolo 9 dello Statuto nella parte in cui esclude il diritto di recesso per le ipotesi cosiddette "facoltative" di cui all'articolo 2437, comma 2, codice civile (cfr. proposta di modifica all'Articolo 9 dello Statuto);
(iv) al fine di venire incontro alle esigenze di natura organizzativa che, prendendo le mosse dalle novità normative introdotte per fronteggiare la crisi epidemiologica da Covid-19, favoriscono le riunioni degli organi sociali, per quanto possibile, mediante l'utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza, e coerentemente rispetto alle più recenti interpretazioni della relativa disciplina legale applicabile (² ), introdurre regole di maggiore flessibilità nella convocazione e nello svolgimento:
- delle riunioni assembleari, chiarendo espressamente la non necessaria compresenza del presidente dell'adunanza e del soggetto verbalizzante in caso di interventi dislocati in più luoghi (cfr. proposta di modifica all'Articolo 10 dello Statuto);
- delle riunioni consiliari, prevedendo in via espressa l'ammissibilità di riunioni da tenersi esclusivamente a distanza e, pertanto, prive dell'indicazione di un luogo fisico di convocazione e chiarendo come, in caso di riunioni consiliari che prevedano sia la partecipazione a distanza degli intervenuti che un luogo fisico di convocazione, la riunione si consideri tenuta nel luogo in cui sia presente il soggetto verbalizzante (cfr. proposta di modifica all'Articolo 17 dello Statuto); e
- delle riunioni del collegio sindacale, chiarendo come, in caso di riunioni che prevedano sia la partecipazione a distanza degli intervenuti che un luogo fisico di convocazione, la riunione si consideri tenuta nel luogo in cui sia presente il soggetto verbalizzante (cfr. proposta di modifica all'Articolo 23 dello Statuto);

⁽ 2 ) Cfr. quanto da ultimo sostenuto dalla massima n. 187/2020 della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano.

(v) in linea con il dettato normativo di cui all'art. 2369 del codice civile, introdurre espressamente in Statuto la possibilità che l'Assemblea degli Azionisti si tenga in unica convocazione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere che l'Assemblea si tenga in più convocazioni; e, infine,
(vi) attribuire alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni inerenti l'emissione di obbligazioni non convertibili;
(vii) garantire al Consiglio di Amministrazione maggiore flessibilità nella istituzione di comitati endoconsiliari e nella definizione della composizione e delle regole che ne informano il funzionamento (cfr. proposta di modifica all'Articolo 19 dello Statuto); e
(viii) a meri fini di chiarezza, precisare che sarà l'Assemblea ordinaria ad autorizzare eventuali operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza dell'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione (cfr. proposta di modifica all'Articolo 29 dello Statuto).

Per completezza, si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione propone di modificare la numerazione dei commi dell'articolo 6-bis dello Statuto al fine di renderla omogenea alla numerazione dei commi del resto del documento.

3.1 Testo delle clausole statutarie a confronto

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie di cui al Paragrafo 3, della presente Relazione, lo Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 5	Articolo 5
Capitale sociale	Capitale sociale
5.1 Il capitale sociale è di Euro 234.411.575,00 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque/00), suddiviso in n. 234.411.575 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 (uno) cadauna.	5.1 Il capitale sociale è di Euro 234.411.575,00 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque/00), suddiviso in n. 234.411.575 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimila cinquecentosettantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 (uno) cadauna.
In sede di aumento del capitale sociale, i conferimenti possono essere effettuati in danaro, beni in natura o crediti, secondo quanto disposto dall'assemblea dei soci.	L'assemblea dei soci potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. In sede di aumento del capitale sociale, i conferimenti possono essere effettuati in danaro, beni in natura o, crediti e, più in generale, con tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, secondo quanto disposto dall'assemblea dei soci. L'assemblea straordinaria potrà deliberare aumenti di capitale mediante

	emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai dipendenti propri e di società controllate in applicazione dell'art. 2349 del codice civile.
5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti della Società.	5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti della Società.
Articolo 7	Articolo 7
Obbligazioni	Obbligazioni
[omissis]	[omissis]
7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.	7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili dalla normativa di tempo in tempo applicabile.
Articolo 9	Articolo 9
Recesso del socio	Recesso del socio
9.1 Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili.	9.1 Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Articolo 10	Articolo 10
Assemblea	Assemblea
[omissis]	[omissis]
10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Qualora la disciplina normativa o regolamentare di volta in volta	10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Qualora la disciplina normativa o regolamentare di volta in volta

vigente prevedesse la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani nazionali, essa potrà avvenire sulla Gazzetta Ufficiale ovvero, a scelta dell'organo amministrativo, su uno dei seguenti quotidiani: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica", "Finanza e Mercati", "Il Giornale".	vigente prevedesse la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani nazionali, essa potrà avvenire sulla Gazzetta Ufficiale ovvero, a scelta dell'organo amministrativo, su uno dei seguenti quotidiani: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica", "Finanza e Mercati", "Il Giornale".
10.3 Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno della seconda e, eventualmente, della terza convocazione, che non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato, rispettivamente, per la prima e per la seconda convocazione.	10.3 Nell'avviso di convocazione può essere fissato L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione ferma restando la facoltà del Consiglio di stabilire che sia l'Assemblea ordinaria che l'Assemblea straordinaria si tengano in più convocazioni; in tal caso, nell'avviso di convocazione sarà fissato il giorno della seconda e, eventualmente, della terza convocazione, che non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato, rispettivamente, per la prima e per la seconda convocazione.
[omissis]	[omissis]
Articolo 12	Articolo 12
Presidente e svolgimento dell'assemblea	Presidente e svolgimento dell'assemblea
12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può
svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare	12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in Assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:
l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari	(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;	(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

	modalità per la partecipazione in via telematica, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed sarà presente il soggetto verbalizzante.
[omissis]	[omissis]
Articolo 17	Articolo 17
Riunione del Consiglio di Amministrazione	Riunione del Consiglio di Amministrazione
17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale.	17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione, nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 17.4.
17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma, da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione, a ciascun amministratore e sindaco effettivo ovvero, nello stesso termine, tramite email all'indirizzo di posta elettronica che sarà eventualmente comunicato dai consiglieri e dai sindaci effettivi; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza. [omissis]	17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma, da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione, a ciascun amministratore e sindaco effettivo ovvero, nello stesso termine, tramite email all'indirizzo di posta elettronica che sarà eventualmente comunicato dai consiglieri e dai sindaci effettivi; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, e dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza. [omissis]

17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:	17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
(i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la	(i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la

legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.	legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.	La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e è presente il soggetto verbalizzante sia nel caso in cui non sia previsto un luogo fisico di convocazione, sia nel caso in cui sia previsto un luogo fisico di convocazione.
[omissis]	[omissis]
Articolo 19 Poteri del Consiglio di Amministrazione	Articolo 19 Poteri del Consiglio di Amministrazione
[omissis]	[omissis]
19.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi membri un Comitato per la Remunerazione, un Comitato per il Controllo Interno, un Comitato per le Nomine, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti, i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento.	19.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi membri un Comitato per la Remunerazione, un Comitato per il Controllo Interno, un Comitato per le Nomine, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti, i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel valutare l'opportunità di istituire tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone l'eventuale remunerazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Ascopiave sia allineato alle previsioni della normativa vigente.
[omissis] 19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:	[omissis] 19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ. della normativa di tempo in tempo vigente, relative a:

- fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;	- fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;
- istituzione o soppressione di sedi secondarie;	- istituzione o soppressione di sedi secondarie;
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;	- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
- indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;	- indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
- riduzione del capitale a seguito di recesso del socio; - adeguamento dello statuto sociale a disposizioni	- riduzione del capitale a seguito di recesso del socio di uno o più soci;
normative imperative, fermo restando che dette deliberazioni potranno	- adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative,
essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei	- emissione di obbligazioni non convertibili,
soci in sede straordinaria.	fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.
Articolo 22	Articolo 22
Organo di Controllo	Organo di Controllo
[omissis]	[omissis]
22.7 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci	22.7 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a
effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.	mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza e le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.	equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza e le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
[omissis]	[omissis]
Articolo 23	Articolo 23
Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento	Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento
[omissis]	[omissis]
23.4 La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.	23.4 La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e è presente il soggetto verbalizzante sia nel caso in cui non sia previsto un luogo fisico di convocazione, sia nel caso in cui sia previsto un luogo fisico di convocazione.
Articolo 25	Articolo 25

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
[omissis]	[omissis]
25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:	25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:
(i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;	(i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
(ii) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:	(ii) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero	- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero

risorse economico - finanziarie.	risorse economico - finanziarie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni, di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
[omissis]	[omissis]
25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.	25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni, di cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
[omissis]	[omissis]
Articolo 29	Articolo 29
Operazioni con parti correlate	Operazioni con parti correlate
[omissis] 29.3 Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.	[omissis] 29.3 Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.
[omissis]	[omissis]

3.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 3, della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare la modifica degli articoli 5 (Capitale sociale), 7 (Obbligazioni), 9 (Recesso del socio), 10 (Assemblea), 12 (Presidente e svolgimento dell'assemblea), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 17 (Riunione del Consiglio di Amministrazione), 19 (Poteri del Consiglio di Amministrazione), 22 (Organo di controllo), Articolo 23 (Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento), 25 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e Articolo 29 (Operazioni con parti correlate) dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

* * *

Pieve di Soligo, 19 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato

AI assistant

Ascopiave Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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Signori Azionisti,