Ascopiave — M&A Activity 2017

Apr 3, 2017

Informazione Regolamentata n. 0887-9-2017		Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2017 11:21:37	MTA - Star
Societa'	:	ASCOPIAVE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	87359
Nome utilizzatore	:	ASCOPIAVEN01 - Rossetto
Tipologia	:	IROS 01
Data/Ora Ricezione	:	03 Aprile 2017 11:21:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Aprile 2017 11:36:38
Oggetto	:	Ascopiave perfeziona l'acquisto del 100 % del capitale di Pasubio Group S.p.A., società attiva nella distribuzione di gas naturale in 22 comuni del Ve
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Ascopiave perfeziona l'acquisto del 100 % del capitale di Pasubio Group S.p.A., società attiva nella distribuzione di gas naturale in 22 comuni del Veneto con oltre 88.000 utenti serviti.

In data odierna Ascopiave S.p.A. ha perfezionato l'operazione di acquisto del 100% del capitale sociale di Pasubio Group S.p.A. Il perfezionamento dell'operazione fa seguito all'aggiudicazione della gara indetta dal Comune di Schio, anche per conto degli altri Comuni proprietari delle azioni della Pasubio Group S.p.A., per la cessione dell'intero pacchetto azionario della società.

La società Pasubio Group S.p.A. è a capo di un gruppo attivo nella distribuzione del gas naturale operante in 22 comuni nelle province di Vicenza e Padova a favore di circa 88.000 utenti.

Secondo stime elaborate da Ascopiave aggregando i dati delle società appartenenti al Gruppo, Pasubio Group S.p.A. ha chiuso il 2015 con ricavi consolidati pari a 12,6 milioni di euro (12,7 milioni di euro nel 2014), un margine operativo lordo di 4,7 milioni di euro (4,4 milioni di euro nel 2014), un margine operativo netto di 2,7 milioni di euro (2,1 milioni di euro nel 2014) e un utile netto di 1,5 milioni di euro (0,7 ,milioni di euro nel 2014).

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo aveva un patrimonio netto di 21,1 milioni di euro e presentava un indebitamento finanziario netto (aggiustato per tenere conto dell'ammontare di fatture da ricevere per canoni concessori dovuti ai comuni concedenti di competenza di esercizi precedenti al 2015) pari a 6,9 milioni di euro.

Le concessioni gestite dal Gruppo sono state affidate nella quasi totalità (20 su 22) mediante gare indette ai sensi del Decreto Legislativo n. 164/2000 (cosiddetto Decreto Letta) e avranno scadenza tra il 2018 e il 2024 (oltre il 70% degli utenti serviti sono relativi a concessioni a scadenza dicembre 2024).

Le condizioni economiche offerte da Ascopiave S.p.A. per l'acquisizione dell'intero pacchetto azionario prevedono principalmente:

• 1) l'acquisto delle azioni di Pasubio Group ad un prezzo (equity value) di 16,3 milioni di euro;
• 2) l'impegno da parte di Pasubio Distribuzione S.r.l., società interamente controllata da Pasubio Group S.p.A., a corrispondere ai comuni che sono attualmente soci di Pasubio Group S.p.A. e che sono anche concedenti del servizio di distribuzione, un canone integrativo una tantum pari a 5,1 milioni di euro;
• 3) l'impegno da parte di Pasubio Distribuzione S.r.l. a ripristinare a favore dei comuni anzidetti, a partire dal 2017, il pagamento dei canoni annui nella misura originaria, ossia precedente alle modifiche novative intervenute fra le parti;
• 4) l'impegno di Pasubio Distribuzione S.r.l. a versare anticipatamente ai comuni anzidetti un importo pari alle annualità di canone dovute per gli anni 2017 e 2018.

Facendo riferimento ai dati dell'anno 2016, Ascopiave stima che i maggiori canoni annualmente dovuti in conseguenza dell'impegno indicato al precedente punto 3) dovrebbero comportare maggiori costi e una conseguente riduzione dei risultati operativi per i prossimi anni di circa 1,6 milioni di euro all'anno.

L'offerta presentata da Ascopiave prevede inoltre l'impegno al mantenimento del personale attualmente impiegato, un miglioramento della pianta organica della società, oltre che un potenziamento degli attuali presidi operativi territoriali.

Con l'operazione odierna, la società ha pagato ai soci che hanno ceduto il 100% del capitale della società il 90% del prezzo pattuito per la cessione delle azioni, pari ad Euro 14,7 milioni, mentre il saldo (10%) verrà corrisposto all'esito della determinazione dell'aggiustamento prezzo previsto contrattualmente e basato sul confronto della posizione finanziaria netta alla data del 31 dicembre 2015 e quella alla data di trasferimento delle azioni.

In accordo con quanto offerto in sede di gara, Ascopiave S.p.A. si è impegnata affinché la società Pasubio Distribuzione S.r.l. corrisponda ai comuni che hanno ceduto le quote, entro 10 giorni dalla data odierna, la quota parte dell'importo dell'una tantum ad essi spettanti, pari a Euro 5,1 milioni.

Ascopiave S.p.A. ha effettuato i pagamenti per cassa e finanziato l'operazione mediante ricorso al debito bancario.

"L'acquisizione di Pasubio Group - ha commentato il Presidente di Ascopiave Fulvio Zugno rappresenta un successo per il Gruppo, confermando la sua capacità di crescere per linee esterne e di svolgere un ruolo da protagonista in un settore in fase di consolidamento e di razionalizzazione. Con questa operazione rafforziamo ulteriormente la nostra presenza nel Veneto. Il radicamento territoriale del Gruppo costituisce da sempre un punto di forza per la nostra azienda e, anche in questa occasione, ci ha consentito di prevalere nel confronto competitivo con altri operatori del mercato, grazie ad una proposta industriale solida e di sicuro vantaggio, oltre che per le amministrazioni locali, anche per gli utenti".

"L'operazione conclusa – afferma il Direttore Generale di Ascopiave Roberto Gumirato – testimonia la capacità del Gruppo di raggiunge i propri obiettivi di crescita industriale e pone le premesse per un ulteriore sviluppo nel Business della Distribuzione del Gas Naturale, sviluppo che sarà possibile se sapremo cogliere le grandi opportunità create dalle prossime gare d'Ambito. In attesa di questa nuova importante fase, Ascopiave continua la propria attività sul fronte dell'M&A, valorizzando le proprie competenze industriali e riuscendo ad espandersi in aree territoriali contigue a quelle in cui già opera e dalla cui gestione possono attendersi significative efficienze e miglioramenti del servizio".

Ascopiave S.p.A. è stata assistita nell'operazione da un team di avvocati dello studio legale BM&A di Treviso, coordinati dagli avvocati Diego Signor ed Emilio Caucci.

Per le attività di due diligence finanziaria e fiscale si è valsa dell'assistenza di EY.

Il Gruppo Ascopiave è attivo nel settore del gas naturale, principalmente nei segmenti della distribuzione e vendita ai clienti finali.

Per ampiezza del bacino di clientela e per quantitativi di gas venduto, Ascopiave è attualmente uno dei principali operatori del settore in ambito nazionale.

Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell'attività di distribuzione in oltre 200 Comuni, fornendo il servizio ad un bacino di utenza di oltre un milione di abitanti, attraverso una rete di distribuzione che si estende per oltre 8.800 chilometri.

L'attività di vendita di gas naturale è svolta attraverso diverse società, alcune delle quali a controllo congiunto. Complessivamente considerate, le società del Gruppo nel 2015 hanno venduto ai clienti finali oltre 1 miliardo di metri cubi di gas.

La società Ascopiave dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Star di Borsa Italiana.

Contact: Community Group Ascopiave Giuliano Pasini Tel. 0438 / 980098 Auro Palomba Roberto Zava - Media Relator Tel. 0422 / 416111 Cell. 335 / 1852403

Cell. 335 / 6085019 Giacomo Bignucolo – Investor Relator Cell. 335 / 1311193

Pieve di Soligo, 3 aprile 2017