Ascopiave — Governance Information 2017

Mar 17, 2017

ASCOPIAVE S.p.A.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

SULLA PROPOSTA CONCERNENTE LA MATERIA DI CUI AL PUNTO 1 IN SEDE STRAORDINARIA DELL'ORDINE DEL GIORNO (MODIFICHE STATUTARIE)

"Modifica degli articoli 14, 15 e 18 dello Statuto sociale: aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da cinque a sei; aumento da quattro a cinque del numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti; rinumerazione dei commi dell'art. 15; previsione, nell'ambito delle decisioni consiliari, del casting vote del Presidente in caso di parità di voti; deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea dei Soci, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica degli artt. 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) e 18 (Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto.

La presente relazione illustrativa sul punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. (la "Società" o "Ascopiave") ai sensi dell'art. 72 e dell'allegato 3A (schema n. 3) del Regolamento Emittenti.

In conformità all'art. 72 del Regolamento Emittenti, la presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it e diffusa e stoccata nel segmento "eMarket SDIR-e-Market Storage" di Spafid Connect S.p.A., almeno ventuno giorni prima della medesima data di svolgimento dell'assemblea.

Di seguito, oltre all'illustrazione delle motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte, verrà presentato anche il confronto tra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

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1. Motivazioni delle proposte di modifiche e integrazioni allo Statuto sociale

Alla luce dello sviluppo della Società il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre l'incremento del numero dei Consiglieri dagli attuali 5 (cinque) a 6 (sei), provvedendo alle necessarie modifiche statutarie, al fine di introdurre all'interno dello stesso Consiglio maggiori competenze individuali nonché al fine di arricchire la dialettica all'interno dell'organo amministrativo.

Al fine di evitare che la presenza di un numero pari di Consiglieri possa determinare situazioni di stallo che potrebbero rallentare la normale operatività dell'organo amministrativo e la tempestività delle decisioni, si ritiene opportuno proporre l'introduzione statutaria del c.d. "casting vote" del Presidente, ossia la prevalenza del voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di parità di voti.

Tale previsione, a giudizio dell'organo amministrativo, deve ritenersi di per sé sufficiente ad assicurare che non si verifichino eventuali situazioni di stallo decisionale in seno al Consiglio di Amministrazione.

Le modifiche di seguito proposte prevedono una variazione degli artt. 14 (con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione) e 15 dello Statuto sociale (con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione) al fine di introdurre l'incremento del numero degli amministratori da 5(cinque) a 6(sei) nonché una riformulazione dell' art. 18 (con riferimento alla validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione) al fine di introdurre il principio del c.d. casting vote.

Art 14: (Composizione del Consiglio di Amministrazione): si propone di portare a 6 (sei) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in luogo degli attuali 5.

Art. 15: (Nomina del Consiglio di Amministrazione): si propone, coerentemente con la proposta di modifica dell'art. 14, di modificare l'art. 15.12, portando da 4 (quattro) a 5 (cinque) il numero massimo di candidati eletti amministratori tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Si propone altresì di procedere, con l'occasione, alla rinumerazione dei commi dell'art. 15 dello Statuto, attualmente errata in quanto è "saltato" nella numerazione il comma 15.14.

Art 18: (Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione): si propone di modificare l'art. 18, inserendo l'art. 18.2 e introducendo il c.d. casting vote, ossia la prevalenza del voto del Presidente della riunione in caso di parità di voti.

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TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	NUOVO TESTO DELLO STATUTO SOCIALE
Art. 14 – (Composizione del Consiglio di	Art. 14 – (Composizione del Consiglio di
Amministrazione)	Amministrazione)
14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque componenti, anche non soci. (omissis)	14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei componenti, anche non soci. (omissis)
Art.	Art.
15	15
–	–
(Nomina	(Nomina
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione)	Amministrazione)
(omissis)	(omissis)
15.11 Qualora sia stata presentata una lista	15.11 Qualora sia stata presentata una lista
soltanto,	soltanto,
non	non
venga	venga
presentata	presentata
alcuna	alcuna
lista,	lista,
ovvero nessuna lista abbia ottenuto un numero di	ovvero nessuna lista abbia ottenuto un numero di
voti pari ad almeno la soglia minima di cui al	voti pari ad almeno la soglia minima di cui al
precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera	precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera
a maggioranza dei votanti in conformità alle	a maggioranza dei votanti in conformità alle
disposizioni di legge, fermo restando quanto	disposizioni di legge, fermo restando quanto
previsto all'articolo 15.16.	previsto all'articolo 15.15.
15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o	15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o
più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti	più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti
pari ad almeno la soglia minima di cui al	pari ad almeno la soglia minima di cui al
precedente	precedente
paragrafo	paragrafo
15.10,	15.10,
all'elezione	all'elezione
del	del

2. Confronto degli articoli dello Statuto sociale vigente e di quelli proposti in modifica

Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di quattro, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato della lista stessa;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati pari almeno a un terzo degli amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso):

(i) di genere femminile, qualora più di due terzi degli amministratori eletti (con arrotondamento per difetto) sia di genere maschile;

(ii) di genere maschile, qualora più di due terzi degli amministratoti eletti (con arrotondamento per difetto) sia di genere femminile.

(omissis)

(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di cinque, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato della lista stessa;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati pari almeno a un terzo degli amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso):

(i) di genere femminile, qualora più di due terzi degli amministratori eletti (con arrotondamento per difetto) sia di genere maschile;

(ii) di genere maschile, qualora più di due terzi degli amministratoti eletti (con arrotondamento per difetto) sia di genere femminile.

(omissis)

15.15 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il 15.14 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (l' "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio, in deroga a quanto previsto all'articolo 2386 primo comma cod. civ.;

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.16 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto

maggior numero di voti (l' "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio, in deroga a quanto previsto all'articolo 2386 primo comma cod. civ.;

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto

la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause	la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause
di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di	di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di
essere in possesso dei requisiti prescritti dalla	essere in possesso dei requisiti prescritti dalla
normativa applicabile e dal presente Statuto ivi	normativa applicabile e dal presente Statuto ivi
inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza	inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza
stabiliti dal presente statuto, e fermo restando	stabiliti dal presente statuto, e fermo restando
altresì in ogni caso la necessità di assicurare che	altresì in ogni caso la necessità di assicurare che
siano rispettate le applicabili disposizioni in	siano rispettate le applicabili disposizioni in
materia	materia
di	di
equilibrio	equilibrio
tra	tra
generi	generi
e	e
che	che
la	la
composizione	composizione
complessiva	complessiva
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione sia conforme alla legge e allo	Amministrazione sia conforme alla legge e allo
statuto.	statuto.
Art. 18 – (Validità delle deliberazioni del	Art. 18 – (Validità delle deliberazioni del
Consiglio di Amministrazione)	Consiglio di Amministrazione)
18.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.	18.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.
	18.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti, si intenderà approvata la decisione che abbia ottenuto il voto del

3. Valutazioni del consiglio di amministrazione in merito alla ricorrenza o meno del diritto di recesso

Le modifiche proposte non ricadono in nessuna delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile. Si ritiene pertanto escluso il diritto di recesso.

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Qualora concordi con quanto proposto, l'Assemblea è invitata ad approvare le seguenti deliberazioni:

• "1. di modificare gli articoli 14, 15 e 18 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'apposita relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune."

Pieve di Soligo, 14 Marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

F.to Il Presidente dott. Fulvio Zugno