Ascopiave

Delisting Announcement • Jun 4, 2020

Informazione Regolamentata n. 0887-79-2020		Data/Ora Ricezione 04 Giugno 2020 18:25:14	MTA - Star
Societa'	:	ASCOPIAVE S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133499
Nome utilizzatore	:	ASCOPIAVEN01 - Rossetto Irene
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	04 Giugno 2020 18:25:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Giugno 2020 18:25:15
Oggetto	:		MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO SPETTANTE AGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASCOPIAVE: MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO SPETTANTE AGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A.

Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") comunica che in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso la delibera assunta in data 29 maggio 2020 dall'Assemblea di Ascopiave in sede straordinaria (l'"Assemblea") che ha introdotto il nuovo art. 6-bis dello Statuto sociale, avente ad oggetto l'introduzione di un limite all'esercizio del diritto di voto per gli azionisti che si qualifichino (o che appartengano a un gruppo nel quale vi sia un soggetto che si qualifichi) come operatori del settore della produzione e/o distribuzione e/o trasporto e/o acquisto e/o vendita del gas naturale e/o dell'energia elettrica e/o del settore dell'efficienza energetica e/o del servizio idrico e/o del servizio a rete in generale.

Azionisti legittimati. I titolari di azioni ordinarie di Ascopiave che non abbiano concorso all'approvazione della predetta delibera (la "Delibera") (ossia, gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di Delibera o che si siano astenuti dal votare) sono legittimati a esercitare, a partire da oggi, 4 giugno 2020, e fino al 19 giugno 2020 (incluso), il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. (g) c.c., il quale riconosce il diritto di recesso in relazione alle deliberazioni riguardanti "le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione".

Valore di liquidazione. Come già comunicato in data 8 aprile 2020, il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie Ascopiave per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in Euro 3,9052, in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437 ter del codice civile, ovverosia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (i.e. 20 marzo 2020).

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso. Per poter esercitare il diritto di recesso, l'azionista deve: (a) aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il recesso al momento dell'Assemblea; (b) non aver concorso in Assemblea all'approvazione della Delibera (ovvero non aver partecipato all'Assemblea o aver votato contro la proposta di Delibera o essersi astenuto); e (c) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell'Assemblea alla data in cui esercita il diritto di recesso.

Ai sensi dell'art. 127-bis, comma 2, D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), colui a favore del quale sia stata effettuata, successivamente alla record date (ovvero successivamente al 20 aprile 2020) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione della Delibera ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del diritto di recesso.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni ordinarie Ascopiave a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis c.c., mediante invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire a Ascopiave entro e non oltre il 19 giugno 2020 (il "Termine"). La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a "Ascopiave S.p.A. - Via Verizzo, 1030 - Pieve di Soligo (TV)" a mezzo raccomandata; si invitano gli aventi diritto ad anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail: ascopiave@pec.ascocert.it.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Un fac-simile di Dichiarazione di Recesso è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it.

Gli azionisti di Ascopiave che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio a Ascopiave (all'indirizzo di posta elettronica certificata sopra riportato) entro il Termine dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF.

In caso di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie Ascopiave in relazione alle quali sia esercitato il diritto di recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Ascopiave entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

È responsabilità dei soci recedenti: (i) assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso; e (ii) inviare la Dichiarazione di Recesso entro e non oltre il 19 giugno 2020 come sopra indicato, non assumendo Ascopiave alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non avranno effetto.

Ascopiave, ricevute le Dichiarazioni di Recesso e avuta adeguata conferma da parte degli intermediari circa la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni ordinarie per le quali il diritto di recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso. Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dall'articolo 2437-quater c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

• (i) in primo luogo, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione agli altri soci di Ascopiave in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Treviso. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
• (ii) in secondo luogo, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero azioni ordinarie Ascopiave rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Ascopiave, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi");
• (iii) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Ascopiave per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da Ascopiave utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di Ascopiave potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, c.c., le azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso diverranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione; pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le predette azioni non potranno essere oggetto di trasferimenti da parte dei rispettivi titolari.

Si rappresenta inoltre che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della Delibera è soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito (i) del processo di Offerta in Opzione, (ii) dell'Offerta in Prelazione e (iii) dell'eventuale fase di collocamento a terzi, e che pertanto debbano essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 5% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 45.771.201,21). Si ricorda altresì che la Società si è riservata la possibilità di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui la Società verrà a conoscenza nel numero delle azioni oggetto di recesso che dovranno essere eventualmente acquistate dalla medesima, ovvero dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi). In caso di mancato verificarsi di tale condizione oppure nel caso in cui la Società decida di non rinunciarvi, la Delibera non sarà efficace e il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà interrotto (e, conseguentemente, le medesime azioni saranno liberate dal predetto vincolo di indisponibilità).

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della predetta condizione (o, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia) a mezzo di un avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it) secondo i termini e le modalità di legge.

Le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso, tra l'altro, il numero di azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e in Prelazione nonché sull'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicate sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it.

Contact: Community Group Ascopiave Giuliano Pasini Tel. 0438 / 980098 Tel. 0422 / 416111 Cell. 335 / 1852403

Auro Palomba Roberto Zava - Media Relator Cell. 335 / 6085019 Giacomo Bignucolo – Investor Relator Cell. 335 / 1311193

Pieve di Soligo, 4 giugno 2020