Ascopiave

AGM Information • Mar 18, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLA PROPOSTA AL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA, PER IL GIORNO 17 APRILE 2024, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 18 APRILE 2024, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato)

7 marzo 2024

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 17 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 18 aprile 2024, in seconda convocazione, per deliberare, in sede ordinaria in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; destinazione dell'utile di esercizio:
  • 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
  • 1.2 approvazione della proposta di distribuzione di utili di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
• 3. Approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, riservato agli amministratori esecutivi di Ascopiave S.p.A. e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2023, per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024 ÷ 2032; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti la

proposta di deliberazione di cui al punto 5 all'ordine del giorno in parte ordinaria, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024 – 2032; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") nella riunione del 7 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (**).

* * *

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Ascopiave S.p.A. scadrà l'incarico di revisione contabile conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2015, per gli esercizi 2015 – 2023.

L'articolo 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. prevede che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Ascopiave ha svolto la procedura di selezione di cui all'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i., ha avviato la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2024-2032, già nel corso dell'esercizio 2023 così da consentire all'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, di deliberare l'affidamento del relativo incarico. Tale prassi è finalizzata ad agevolare l'avvicendamento fra la società di revisione uscente e quella entrante (c.d. handover) e a mettere il revisore legale entrante nella condizione di essere conforme al periodo di c.d. "cooling-in" previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 rispetto ai servizi indicati all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014 medesimo. Il Consiglio di Amministrazione intende proporre il conferimento, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e s.m.i. e del Regolamento (UE) n. 537/2014, dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024 – 2032, ad un'altra società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 17 aprile 2024, in prima convocazione, e in data 18 aprile 2024, in seconda convocazione, la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i., contenente altresì la raccomandazione di cui all'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, allegata alla presente Relazione, in merito al conferimento a KPMG S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti di Ascopiave S.p.A. con riferimento al periodo 2024 – 2032 e la determinazione del relativo corrispettivo durante l'incarico.

* * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti l'adozione delle seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ascopiave S.p.A.:

• ― vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato);
• ― preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2015 – 2023 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• ― preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale formulata ai sensi dell'art. 13, comma 1 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 (come successivamente modificato e integrato), contenente la raccomandazione quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di cui all'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

delibera

• ― di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Ascopiave S.p.A. per gli esercizi 2024 2032, alla società KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25. – Partita IVA e Codice Fiscale e Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 00709600159 – Iscritta al n. 70623 del Registro dei Revisori legali, ad un corrispettivo complessivo per tutti gli anni dal 2024 al 2032 pari ad Euro 2.655.000,00, oltre IVA e accessori e secondo le altre condizioni di cui all'offerta - presentata nell'ambito della procedura di selezione entro il termine assegnato del 18/10/2023 e conservata agli atti della Società -, i cui termini sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale. L'incarico conferito a KPMG S.p.A. avrà pertanto la durata complessiva di nove esercizi e scadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2032;
• ― di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per provvedere anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non

sostanziali che fossero allo scopo richieste e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Pieve di Soligo, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ASCOPIAVE SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERC 7 2024-2032

Introduzione

Con l'approvazione dei bilanci di esercizio e consolidato chiusi al 31/12/2023 giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere della Revisione Legale per i nove anni ricompresi tra il 2015 ed il 2023 affidato alla società PricewaterhouseCoopers S.p.a.

In base all'attuale normativa, ovvero il Regolamento UE n.537/2014 e dall'art. 17 comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010 così come sostituito dall'art. 18 comma 1 del D.Lgs. 135/2016, è inibita la possibilità di rinnovare dopo nove anni di incarico alla stessa società di revisione legale, se non sono trascorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione del precedente incarico.

Pertanto, si è reso necessario nel corso del 2023, avviare le procedure di selezione per identificare il nuovo soggetto a cui sarà affidato l'incarico di revisione legale del gruppo per i nove esercizi che andranno dal 2024 al 2032 compresi.

Atteso quanto sopra si è ritenuto opportuno che l'assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il Bilancio di Ascopiave S.p.a. per l'esercizio 2023, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale, nonché ad approvare il compenso ed eventuali criteri di adeguamento con proposta motivata del Collegio Sindacale.

Conformemente alle disposizioni dell'articolo 16 Regolamento UE n. 537/2014, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta del Collegio Sindacale che viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico ed indica la preferenza motivata per una delle due.

Normativa di riferimento

Art. 2409 bis Codice Civile: la revisione legale dei conti sulle società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritta in apposito registro;

Regolamento UE n. 537/2014: impone requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti per gli enti di interesse pubblico (EIP);

Art. 17 comma 1, D.Lgs. n. 39/2010 così come sostituito dall'art. 18 comma 1, D.Lgs. n. 135/2016: prevede l'impossibilità di rinnovare dopo nove anni di incarico alla stessa società di revisione legale, se non sono trascorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione del precedente incarico;

Art. 13 comma 1, D. Lgs. n. 39/2010 così come sostituito dall'art. 16 comma 1, D.Lgs. n. 135/2016, combinato con l'art, 2328 c.c. comma 2) n. 11 e l'art. 16 Regolamento UE n. 537/2014: l'Assemblea su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e ne determina il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Oggetto dell'incarico

L'incarico ha ad oggetto tutto il Gruppo Ascopiave. Pertanto, preliminarmente è stato individuato il perimetro oggetto d'incarico di revisione.

Esso è da 12 Società compresa la capogruppo e, precisamente:

• ASCOPIAVE Spa (capogruppo);
• EDIGAS ESERCIZIO DISTRIBUZIONE GAS Spa;
• เ AP RETI GAS Spa;
• AP RETI GAS NORD EST Srl;
• AP RETI GAS ROVIGO Srl; เ
• AP RETI GAS VICENZA Spa;
• ROMEO GAS Spa; 4
• SERENISSIMA GAS Spa;
• ASCO RENEWABLES Spa;
• SALINELLA EOLICO Srl;
• ASCO EG Spa; រ
• ASCO ENERGY Spa1.

A questo perimetro va aggiunta ASCO HOLDING Spa.

Successivamente, all'art. 6 del capitolato d'appalto sono state specificate le attività richieste di revisione legale.

Esse possono essere così sintetizzate, per attività da effettuarsi per tutte le società del perimetro:

• Revisione contabile del bilancio d'esercizio;
• Le verifiche periodiche per accertare la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• La verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato;
• La sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali es altri servizi di attestazione delle poste contabili;

Attività riservate alla capogruppo ad ASCO HOLDING Spa:

• La revisione contabile del bilancio consolidato;

Attività riservata alla capogruppo ed alle società controllate:

• Attività di verifica dei conti annuali separati (Delibera ARERA n. 137/2016;

Attività riservata alla capogruppo:

• La verifica della situazione contabile non finanziaria;
• La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

¹ Società fusa per incorporazione in ASCO RENEWABLES Spa dal 31 Dicembre 2023.

Attività riservata alle società controllate del gruppo:

• Revisione contabile limitata del reporting package semestrale.

A queste attività obbligatorie l'art. 16 del capitolato prevedeva l'eventuale affidamento di incarichi opzionali.

Procedura di selezione

Nonostante il contratto sia estraneo all'applicazione del Codice dei Contratti Pubblici in tema di procedura di gara o selezione, nel rispetto dei principi di trasparenza, economicità e parità di trattamento, si è comunque inteso procedere con una selezione assimilabile a quelle pubbliche tipiche dei settori speciali.

Ciascun candidato ha vincolato la presentazione della propria offerta con efficacia di 270 giorni dal termine di presentazione.

Hanno potuto partecipare solo società di revisione invitate da Ascopiave.

Le candidature sono state presentate nella piattaforma "Portale Acquisti www.eprocascopiave.it".

ll criterio di riferimento è stato "l'offerta economica più vantaggiosa" combinata ad una proposta tecnica con un punteggio massimo acquisibile di 100 punti.

A sua volta la parte tecnica, ha pesato 60 punti sui 100 disponibili, così suddivisa:

. gruppo di lavoro massimo 36 punti;

. metodologie di lavoro massimo 24 punti.

Conseguentemente all'offerta economica sono stati assegnati 40 punti massimi.

L'importo complessivo della base d'asta è stato di € 3.400.000,00 al netto di IVA e rivalutazione ISTAT. Essendo l'incarico riferito a tutte le società del Gruppo, è stato chiesto ai candidati di esplicitare la quota parte attribuibile ad ognuna di queste.

Infine ci si è riservati (come poi è avvenuto) la facottà di rinegoziare l'offerta con uno o più offerenti.

La procedura di selezione è stata condotta dalla Società capogruppo con la supervisione del Collegio Sindacale della stessa e con il coinvolgimento dei Collegi Sindacali delle altre società del Gruppo.

Requisiti richiesti

l requisiti minimi richiesti per accedere alla procedura sopra descritta sono stati:

• Essere regolarmente iscritti al Registro delle Imprese;
• Essere regolarmente iscritti al Registro dei Revisori Legali;
• Essere in possesso del requisito di indipendenza (Regolamento UE 537/2014, art. 5);
• Aver revisionato per il triennio 2020 2022, bilanci di almeno tre società quotate;
• Avere un valore per l'attività di revisione, nell'ultimo esercizio, almeno pari ad € 8.000.000.

Soggetti Invitati

Alla luce dei punti precedenti sono stati invitati le seguenti società di revisione:

• EY RECONTA ERNST & YUONG Spa;
• KPMG Spa;l
• DELOITTE & TOUCHE Spa;
• BDO ITALIA Spa; l
• MAZARS ITALIA Spa. រ

Solo MAZARS ITALIA Spa, non ha partecipato alla selezione.

Esito della selezione

Tutti e quattro i soggetti che hanno partecipato alla selezione sono stati ritenuti idonei per un eventuale conferimento dell'incarico.

L'esame delle proposte ha determinato l'esito che qui succintamente si riassume:

Proposta tecnica "gruppo di lavoro"

	EY	17,20 punti
-	DELOITTE	24,88 punti
stova	KPMG	25,07 punti
	BDO	11,16 punti
	Proposta tecnica "Metodologie"

P	EY

DELOITTE ತಿ
----------------	--

• KPMG
• BDO 1

23,00 punti 23,00 punti 22,00 punti 19,00 punti

Proposta economica (punteggi post rilancio)

• EY
• DELOITTE =
• KPMG 8
• BDO

Esito finale (post rilancio)

• KPMG
• DELOITTE a
• EV li
• BDO as

35,11 punti 34,88 punti 45,00 punti 38,43 punti

92,07 punti 82,75 punti 75,31 punti 68,59 punti

DI

Si precisa che le Società KPMG e DELOITTE autrici delle due migliori offerte, sono state invitate ad un rilancio economico al fine di effettuare la stesura dell'ordine definitivo (come da ultimo esplicitato) quale esito finale della procedura.

Di fronte alla richiesta formulata da Ascopiave, Deloitte ha ritenuto di non modificare la propria offerta economica pari ad € 3.066.901,40 applicando solo uno sconto sulla tarifica e arar.

Viceversa, KPMG, che in ogni caso aveva già ottenuto il miglior punteggio sia nella proposta tecnica, che in economica, ha ribassato l'offerta iniziale di € 3.064.500,00 a € 2.655.000,00 di cui € 911.136,74 per la capogruppo Ascopiave Spa.

Conclusione

Alla luce di quanto esposto, il Collegio Sindacale,

• Sulla base della procedura esperita, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse;
• Tenuto conto che l'articolo 16 comma 2 del regolamento Europeo 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio debba contenere almeno due possibili altervative di conferimento dell'incarico e richiede allo stesso Collegio di esprimere una proferenza debitamente giustificata,

propone

all'Assemblea degli azionisti di ASCOPIAVE Spa di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2024 – 2032 a KPMG Spa e, in alternativa propone DELOITTE & TOUCHE Spa e, pe
tra le due tra le due

esprime la propria preferenza

per la società KPMG Spa in quanto società con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle offerte e quindi più idonea all'assolvimento dell'incario in linea con le esigenze della società.

ll Collegio Sindacale dichiara altresì che la raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clauso di cui all'articolo 16, paragrafo 6 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

In fede.

Pieve di Soligo, 06 Marzo 2024

Dr. Giovanni Salvaggio Dr. Luca Biancolin Dr.ssa Barbara Moro