Ascopiave

AGM Information • Feb 23, 2023

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. agli Azionisti sulla futura composizione del Consiglio di Amministrazione.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o "Società") ha aderito al Codice di Corporate Governance ("Codice CG") che - ai sensi dell'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23, tenendo altresì conto del dettato dei Principi di cui all'art. 2 – raccomanda che i consigli di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, esprimano il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") svolta ai sensi della Raccomandazione 22 del Codice CG.

Si precisa che la raccomandazione di esprimere un orientamento con riferimento alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23 del Codice CG, non è obbligatoria per Ascopiave, in quanto la stessa può essere classificata quale "società a proprietà concentrata non grande". Il presente orientamento viene espresso dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in adeguamento alle best practice di settore.

Considerato che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, scade il proprio mandato e l'Assemblea degli Azionisti sarà convocata per la nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave uscente, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2022, fornisce agli Azionisti il proprio parere di orientamento sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

Si precisa che, ai sensi della Raccomandazione 12, lettera e) del Codice CG, con riferimento al compito del Presidente del Consiglio di Amministrazione di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione ("board review"), tenuto conto che Ascopiave è una "società a proprietà concentrata non grande" rispetto alle categorie del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, ha effettuato la board review riferita all'esercizio 2022, prima della scadenza dell'attuale mandato triennale del Consiglio di Amministrazione, applicando le previsioni di cui alla Raccomandazione 22

del Codice CG, secondo le modalità definite nel "Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in linea con la predetta Raccomandazione 23 del Codice CG, invita gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a: (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa al presente orientamento anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice CG; (ii) indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto sociale.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita altresì gli Azionisti che presentano proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che le stesse siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie previste dallo Statuto sociale per consentire agli Azionisti stessi di esprimere consapevolmente il loro voto.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23 del Codice CG, ritiene che una composizione ottimale dell'organo amministrativo dell'emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti requisiti.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ritiene adeguato l'attuale numero di sette amministratori per assicurare un equo bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e per consentire la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Diversità

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere conseguita un'adeguata diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarità di esperienze professionali e manageriali/imprenditoriali o in ruoli non esecutivi preferibilmente in società quotate o comunque di

complessità e dimensione comparabili a quelle di Ascopiave S.p.A., tenuto anche conto delle caratteristiche e della rilevanza degli incarichi precedentemente assunti.

Si ricorda inoltre che lo Statuto sociale prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra genere maschile e genere femminile nel rispetto delle prescrizioni di legge e di regolamento vigenti. Pertanto, in particolare, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

Infine, si precisa che la Raccomandazione 8 del Codice CG suggerisce agli emittenti di applicare lo strumento ritenuto più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità individuato, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, una adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza di Ascopiave acquisito dagli amministratori, necessario per la prosecuzione del vigente piano strategico che è in parte focalizzato sulle attività della cosiddetta "transizione energetica".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave auspica che nel rinnovo dell'organo amministrativo venga altresì considerato, per garantire continuità d'azione al medesimo, la conferma di alcuni degli attuali componenti, valorizzandone la conoscenza acquisita della Società e del business nonché il contributo attivo fornito ai lavori consiliari nell'arco del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave considera necessario garantire il corretto bilanciamento del mix delle esperienze professionali al suo interno per disporre di competenze in linea con le complessità del business della Società. In particolare, l'Organo amministrativo di Ascopiave suggerisce la presenza nel Consiglio di Amministrazione di profili con esperienze:

• nell'ambito del settore dell'energia e delle utilities;
• manageriali di tipo organizzativo e gestionale;
• finanziarie nell'area amministrazione, finanza e controllo,
• legali e di risk management;
• in materia di sostenibilità e innovazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave suggerisce altresì che i componenti dell'organo amministrativo possiedano un orientamento alla strategia e una capacità di «business judgment» al fine di garantire capacità di visione strategica, di interpretazione dell'evoluzione degli scenari di mercato e normativi, nonché di valutazione delle nuove opportunità di business, da parte del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce di dare rilevanza alle caratteristiche e capacità personali dei consiglieri di Ascopiave alle seguenti caratteristiche attitudinali:

• indipendenza e integrità;
• orientamento ai risultati;
• collaborazione e approccio trasparente e costruttivo;
• capacità di creare sinergie strategiche e di business con le tematiche "Environmental Social Governance";
• adeguata disponibilità di tempo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Il Presidente e l'Amministratore Delegato dovranno:

• essere persone dotate di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico;

• avere maturato esperienze significative per almeno tre esercizi alla guida o in posizioni rilevanti in e preferibilmente alla guida di Consigli di Amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità e dimensione almeno comparabili a quelle di Ascopiave;

• avere maturato un'esperienza per almeno tre esercizi in realtà aziendali operanti nel settore della distribuzione del gas naturale e/o delle energie rinnovabili e/o nel settore dell'energia in generale;

• possedere competenze in campo economico e/o finanziario e/o giuridico nel core business della distribuzione del gas e/o delle energie rinnovabili e/o nel settore dell'energia in generale, nonché una consolidata esperienza nella gestione di operazioni straordinarie di rilevanti dimensioni e tematiche di rilevanza strategica;

• avere adeguate competenze e capacità di gestire partnership complesse con altri operatori del settore;

• disporre di un'adeguata preparazione in materia di corporate governance, avendo maturato precedenti esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di complessità e dimensione paragonabili a quelle di Ascopiave;

• aver mostrato nell'espletamento di tali incarichi una sensibilità verso gli aspetti della governance, del monitoraggio dei rischi e della gestione aziendale complessiva;

• avere sensibilità sulle tematiche c.d. "Environmental Social Governance";

• possedere un'adeguata conoscenza della lingua inglese parlata e scritta;

• avere caratteristiche personali tali da garantire forte spirito di squadra e coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito;

• assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Membro del Consiglio di Amministrazione

Tutti gli amministratori, oltre a possedere competenze in linea con quanto sopra descritto, dovrebbero: - essere dotati di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico;

• avere maturato primarie esperienze in Consigli di Amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità e dimensione comparabili a quelle di Ascopiave S.p.A.;

• avere maturato un'esperienza di rilievo in realtà aziendali operanti della distribuzione del gas e/o, delle energie rinnovabili e/o nel settore dell'energia in generale;

• possedere competenze in campo economico e/o finanziario e/o giuridico;

• possedere un'adeguata conoscenza della lingua inglese parlata e scritta;

• avere sensibilità sulle tematiche c.d. "Environmental Social Governance".

Pieve di Soligo, 23 febbraio 2023