Ascopiave

AGM Information • Mar 20, 2020

ASCOPIAVE S.p.A. Sede Legale in PIEVE DI SOLIGO (TV) Via Verizzo, 1030 Capitale sociale Euro 234.411.575 i.v. Codice fiscale e Registro Imprese TV-BL 03916270261 – REA TV 308479 ***

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE DI CUI AI PUNTI 4 e 5 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 29 APRILE 2020 (IN PRIMA CONVOCAZIONE) E PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 (IN SECONDA CONVOCAZIONE)

La presente relazione è stata redatta in ottemperanza alla disposizione di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (di seguito il "TUF") e dall'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 marzo 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede e sul sito internet della Società (www.ascopiave.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

In data 20 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito ed ha deliberato di sottoporre le proposte di delibera di seguito illustrate all'Assemblea della Società, chiamata a riunirsi presso la sede sociale in Pieve di Soligo (TV), via Verizzo n. 1030, per il giorno 29 aprile 2020 alle ore 15.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 maggio 2020, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:

In sede straordinaria:

Ordine del giorno:

1. Proposta di modifica dell'articolo 6 (Azioni), 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), e 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale ed inserimento del nuovo articolo 6-bis (Limite al voto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede ordinaria:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; proposta di distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e

conseguenti.

• 1. Modifiche al "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2018-2020"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata.

La presente relazione ha ad oggetto le materie di cui ai numeri 4 e 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria.

Le relazioni e i documenti concernenti gli altri argomenti posti all'ordine del giorno saranno resi disponibili con le stesse modalità nei termini di legge.

Pieve di Soligo, 20 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente

dott. Nicola Cecconato

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 29 aprile 2020 (in prima convocazione) e 29 maggio 2020 (in seconda convocazione) Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

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QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"4. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI "

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Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e sulla determinazione del relativo compenso, in quanto il mandato dell'attuale Consiglio, nominato dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2017, verrà a scadere per decorso del triennio di incarico con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

In particolare, siete chiamati a nominare, in sede assembleare, un nuovo Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto della Società (lo "Statuto"), dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, nonché dal Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") e a determinare il compenso annuale spettante ai componenti dello stesso Consiglio.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti (arrotondati per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione di tale criterio risultasse un numero non intero) dei membri effettivi dell'organo amministrativo, per sei mandati consecutivi. Tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo al 1 gennaio 2020 e, pertanto, troverà applicazione con riferimento alle delibere che l'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 29 aprile (in prima convocazione) e per il prossimo 29 maggio (in seconda convocazione) è chiamata ad assumere. Si evidenzia al riguardo che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha approvato, tra l'altro, l'adeguamento dell'art. 15 dello Statuto alle nuove disposizioni normative, proprio al fine di allineare le previsioni statutarie con il citato dettato normativo in materia di equilibrio tra i generi.

Si prega pertanto di tenere conto, nella presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, delle nuove disposizioni normative in materia di equilibrio dei generi e, in particolare, si invita a includere nelle liste con almeno tre candidati un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società rispetti le predette disposizioni di legge in materia di equilibrio tra generi.

Ciò detto, si evidenzia che l'Assemblea convocata per il prossimo 29 aprile (in prima convocazione) e per il prossimo 29 maggio (in seconda convocazione) è chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di modifica degli artt. 14 e 15 dello Statuto, consistente nell'incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da sei a sette. Qualora tali modifiche statutarie venissero approvate dall'Assemblea dei soci, la medesima Assemblea, in sede ordinaria, sarà chiamata a nominare, secondo il meccanismo del voto di lista descritto infra, un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri.

Si prega pertanto di tenere conto, nella presentazione delle liste, del fatto che gli amministratori da eleggere potrebbero essere sette invece di sei, come attualmente previsto dallo Statuto. Per maggiori dettagli sulle modifiche statutarie proposte all'Assemblea, si rinvia alla relazione illustrativa relativa a tale punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Si ricorda altresì che l'art. 14 dello Statuto, quale attualmente vigente, prevede che gli amministratori siano rieleggibili e durino in carica 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (ossia, in questo caso, il bilancio al 31 dicembre 2022). Tali ultime previsioni non saranno oggetto di proposte di modifiche all'Assemblea straordinaria.

Si ricorda che la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e che le azioni della Società sono quotate sul segmento "STAR" del Mercato Telematico Azionario.

Si ricorda altresì, che, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di almeno 2 amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e di cui al Codice di Autodisciplina e che l'art. 15.8 dello Statuto stabilisce che il primo candidato di ciascuna lista deve essere in possesso di tali requisiti di indipendenza.

Per quanto concerne le modalità di nomina dell'organo amministrativo, si ricorda in particolare quanto segue:

• alla nomina degli Amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, fatti salvi i casi nei quali si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista;
• hanno diritto alla presentazione delle liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (cfr. art. 15, secondo comma, dello Statuto e Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018);
• ciascun socio (nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF - o comunque ad accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società -, o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione degli Amministratori della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del gruppo a cui appartiene l'intermediario che li gestisce) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, nonché votare una sola lista di candidati;
• la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro l'8 aprile 2020), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore di ciascun socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante numero progressivo, non inferiore a 1 (uno) e il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina;
• ciascuna lista dovrà essere corredata dall'elenco dei soci che presentano la lista, con l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun candidato (contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina), dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e di ogni altro requisito prescritto dalla normativa vigente e l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e al Codice di Autodisciplina;
• ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• l'art. 15 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina vigente sull'equilibrio tra i generi. Al riguardo si richiama quanto segnalato supra in materia di tale disciplina e la relativa modalità di composizione delle liste;
• le liste di candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto delega per presentarle, e corredate dalla necessaria documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto devono essere depositate almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 4 aprile 2020) esso è da intendersi posticipato alle ore 10:00 (ore dieci e zero minuti) del primo giorno lavorativo successivo, ossia il 6 aprile 2020). Il deposito delle liste potrà avvenire secondo le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Societari di Ascopiave S.p.A., in Via Verizzo n. 1030 – 31053 Pieve di Soligo (TV), dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00 e, per il solo lunedì 6 aprile dalle ore 8:00 alle ore 10:00; (ii) mediante invio delle stesse tramite posta certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it.
• le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate;
• si rammenta che la Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti nonché dalla predetta comunicazione, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza. A tale riguardo si ricorda che l'azionista di controllo della Società è Asco Holding S.p.A..

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis TUF, le liste dei candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it e diffuse e stoccate nel sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A. almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro l'8 aprile 2020).

Fermo quanto sopra indicato, per quanto riguarda le modalità di svolgimento delle votazione ai fini della nomina dell'organo amministrativo, l'art. 15 dello Statuto prevede quanto segue:

(a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di cinque, fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento; si ricorda tuttavia che, nel caso in cui la prossima Assemblea, in sede straordinaria, dovesse modificare il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, aumentandolo da sei a sette, allora il numero di amministratori tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti sarà pari a sei;

(b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto e risulterà eletto il primo candidato della lista stessa quale restante amministratore;

(c) in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(d) se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero

di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Tenuto conto del nuovo criterio di riparto di generi previsto ai sensi dell'art. 147-ter come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 che prevede che devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti (arrotondati per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione di tale criterio risultasse un numero non intero) dei membri effettivi dell'organo amministrativo, a tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati tali da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi;

(e) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni di cui sopra, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto - e sopra menzionata- per la presentazione delle liste stesse (ovvero la metà del 2,5% del capitale sociale);

(f) qualora sia presentata una lista soltanto, non venga presentata alcuna lista oppure nessuna lista ottenga un numero di voti pari ad almeno la soglia minima sopra indicata, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto. Si rammenta altresì che ai sensi dell'art. 16 dello Statuto è attribuita all'Assemblea la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e che, in difetto, vi provvederà il Consiglio stesso.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Vi invitiamo altresì a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea o in sede di presentazione delle liste.

Si rammenta che, in data 24 gennaio 2020, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2019, ha espresso agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna. In tale documento – consultabile sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it (sezione "Investor relator" – "Assemblee") ed allegato alla presente Relazione – sono individuate le caratteristiche personali e professionali ritenute rilevanti per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 2389 c.c. e dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a determinare l'importo complessivo del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il compenso annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, determinato con delibera dell'Assemblea del 27 aprile 2017, è pari ad Euro 330.000 annui. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea o in sede di presentazione delle liste.

Pieve di Soligo, 20 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente dott. Nicola Cecconato

ALLEGATO ALLA RELAZIONE AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO:

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. agli Azionisti sulla futura composizione del Consiglio di Amministrazione.

In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e considerato che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019, scade il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2019, ha espresso agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

In primo luogo il Consiglio ha suggerito di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, una adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza di Ascopiave acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo del gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall' art. 1.C.1. g) e h) del Codice di Autodisciplina, ritiene che una composizione ottimale dell'organo amministrativo dell'emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti requisiti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato:

• dovrebbe essere una persona dotata di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico;

• dovrebbe avere maturato esperienze per almeno tre esercizi in e preferibilmente alla guida di- Consigli di Amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità e dimensione almeno comparabili a quelle di Ascopiave;

• dovrebbe avere maturato un'esperienza per almeno tre esercizi in realtà aziendali operanti nel settore della distribuzione del gas naturale e/o nel settore dell'energia;

• dovrebbe possedere competenze in campo economico e/o finanziario e/o giuridico nel core business della distribuzione del gas, nonché una consolidata esperienza nella gestione di operazioni straordinarie di rilevanti dimensioni e tematiche di rilevanza strategica;

• dovrebbe avere adeguate competenze e capacità di gestire partnership complesse con altri operatori del settore;

• dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza della lingua inglese parlata e scritta;

• dovrebbe avere caratteristiche personali tali da garantire forte spirito di squadra e coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e dovrebbe dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito;

• dovrebbe assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Membro del Consiglio di Amministrazione:

• dovrebbe essere una persona dotata di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico;

• dovrebbe avere maturato primarie esperienze in Consigli di Amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità e dimensione comparabili a quelle di Ascopiave;

• dovrebbe avere maturato un'esperienza di rilievo in realtà aziendali operanti nel settore della distribuzione del gas naturale e/o nel settore dell'energia;

• dovrebbe possedere competenze in campo economico e/o finanziario e/o giuridico.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe inoltre essere conseguita un'adeguata diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali, tenuto anche conto delle caratteristiche e della rilevanza degli incarichi precedentemente assunti.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 29 aprile 2020 (in prima convocazione) e 29 maggio 2020 (in seconda convocazione) Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

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QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"5. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI "

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Signori Azionisti,

in relazione al quinto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 29 aprile (in prima convocazione) e per il prossimo 29 maggio (in seconda convocazione), siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., sulla nomina del Collegio Sindacale e sulla determinazione del relativo compenso, in quanto il mandato dell'attuale Collegio, nominato dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2017, verrà a scadere per decorso del triennio di incarico con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

In particolare, siete chiamati a nominare, in sede assembleare, un nuovo Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto della Società (lo "Statuto"), dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, nonché dal Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") e a determinare il compenso spettante ai componenti dello stesso Collegio.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 148 del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, per sei mandati consecutivi. A tal riguardo, si precisa che l'applicazione del dettato dell'articolo 148 del TUF - come recentemente modificato e interpretato da Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 – al numero di sindaci che l'Assemblea della Società è chiamata, ai sensi di Statuto, a nominare comporta che almeno uno dei tre sindaci effettivi della Società debba appartenere al genere meno rappresentato. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di controllo successivo al 1 gennaio 2020 e, pertanto, troverà applicazione con riferimento alle delibere cui l'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 29 aprile è chiamata ad assumere. Si evidenzia al riguardo che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha approvato, tra l'altro, l'adeguamento dell'art. 22 dello Statuto alle nuove disposizioni normative, proprio al fine di allineare le previsioni statutarie con il citato dettato normativo in materia di equilibrio tra i generi.

Si prega pertanto di tenere conto, nella presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale, delle disposizioni normative in materia di equilibrio dei generi.

Per quanto concerne le modalità di nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e alla normativa attuativa dettata dalla Consob. In particolare si ricorda che:

• il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi e che sono rieleggibili;

• almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (i) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (ii) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile;

• hanno diritto alla presentazione delle liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (cfr. art. 22, secondo comma, dello Statuto e Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018);
• ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti, all'interno delle quali i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e 1 (un) candidato alla carica di sindaco supplente;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• le liste con complessivamente tre o più candidati, devono contenere un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella composizione effettiva che nella composizione supplente, rispetti le disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra generi. A tal riguardo, si precisa che l'applicazione del dettato dell'articolo 148 del TUF - come recentemente modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 e interpretato da Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 – comporta che almeno uno dei tre sindaci effettivi della Società debba appartenere al genere meno rappresentato;
• la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro l'8 aprile 2020), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• ogni lista dovrà essere corredata dall'elenco dei soci che presentano la lista, con l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun candidato (contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali), dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società, nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
• ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, i soci diversi dall'azionista di maggioranza che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale sono tenuti a depositare, contestualmente alla medesima, una dichiarazione attestante l'insussistenza di rapporti di collegamento con detto azionista, come previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto delega a presentarle, devono essere depositate presso la sede della Società, in Pieve di Soligo, Via Verizzo 1030, mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Societari di Ascopiave S.p.A., almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 4 aprile 2020) esso è da intendersi posticipato alle ore 10:00 (ore dieci e zero minuti) del primo giorno lavorativo successivo, ossia il 6 aprile 2020), o essere fatte pervenire, entro tale data, tramite posta certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it;
• ciascun socio (nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF - o comunque ad accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società -, o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione dei Sindaci della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del gruppo a cui appartiene

l'intermediario che li gestisce), può presentare, concorrere a presentare e votare, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, non più di una lista;

• ai sensi dell'art. 144-sexies, quinto comma, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta scadenza (fermo restando che, in questo caso, la certificazione sulla titolarità delle azioni dovrà essere comunque prodotta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte di Ascopiave, i.e. il ventunesimo giorno precedente l'Assemblea, che giunge a scadenza l'8 aprile 2020). In tal caso, la soglia minima del 2,5% del capitale sociale per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà;
• le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it e diffuse e stoccate nel sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A. almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2020).

Fermo quanto sopra indicato, per quanto riguarda le modalità di svolgimento delle votazione ai fini della nomina dell'organo di controllo, il citato art. 22 dello Statuto, le vigenti disposizioni di legge e la normativa attuativa dettata dalla Consob, prevedono quanto segue:

• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa (a) un sindaco effettivo, il quale assumerà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale e (b) un sindaco supplente e, ove disponibili, ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il componente di minoranza, fino ad un massimo di tre. In mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi;
• se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere;
• qualora sia presentata una lista soltanto ovvero non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e dello statuto vigente.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Infine, con riguardo al compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dello Statuto – l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso dei Sindaci per

l'intero periodo di durata del loro ufficio. Si ricorda che il compenso annuo lordo per il Collegio Sindacale attualmente in carica, determinato con delibera dell'assemblea del 27 aprile 2017, è pari ad Euro 40.000 annui per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 27.000 annui per ciascun sindaco effettivo. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il compenso del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea o in sede di presentazione delle liste .

Pieve di Soligo, 20 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dott. Nicola Cecconato