Ascopiave

AGM Information • Mar 30, 2020

ASCOPIAVE S.p.A.

Via Verizzo, 1030 Pieve di Soligo (TV)

Capitale Sociale Euro 234.411.575,00 i.v.

Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Treviso-Belluno n. 03916270261

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLA PROPOSTA AL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE ORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A., CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 29 APRILE 2020, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Signori azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 29 aprile 2020, in prima convocazione, e per il giorno 29 maggio 2020, in seconda convocazione, per deliberare in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

In sede straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 6 (Azioni), 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), e 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale ed inserimento del nuovo articolo 6-bis (Limite al voto); deliberazioni inerenti e conseguenti..

In sede ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; proposta di distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche al "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2018-2020"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") ha redatto la presente relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave la proposta di deliberazione di cui al punto 6 dell'ordine del giorno in parte ordinaria relativa all'approvazione di alcune modifiche al regolamento del "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2018-2020", con riguardo a (i) le procedure esistenti per la revisione del Piano, anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base, al fine di garantire il funzionamento dello stesso a seguito di operazioni straordinarie o eventi straordinari con impatto rilevante, e (ii) le possibili modalità di erogazione del premio per i beneficiari cessati.

La presente Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile (www.gruppoascopiave.it) nel rispetto del termine di 30 (trenta) giorni anteriori alla data prevista per l'Assemblea chiamata ad approvare la predetta modifica del "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2018-2020" ed è consultabile sul sito internet di Ascopiave unitamente al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti,

che contiene le informazioni relative al Piano oggetto di modifica.

Si illustrano di seguito le motivazioni che sottendono la proposta di delibera.

Coerentemente con la Politica di Remunerazione di Ascopiave e in linea con le raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle società quotate" di Borsa Italiana, il Gruppo Ascopiave ha adottato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, che matura nel periodo degli esercizi 2018, 2019 e 2020 (c.d. "Periodo di Vesting"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave del 14 marzo 2018 e sottoposto, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea in data 26 aprile 2018 ("LTI (Long Term Incentive) 2018- 2020" o il "Piano"), destinato ad alcuni degli amministratori esecutivi e ad altre risorse con funzioni direttive di Ascopiave e delle altre società del Gruppo Ascopiave.

Come rappresentato nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in relazione al LTI 2018-2020 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2018 (il "Documento LTI 2018"), il Piano è strutturato in maniera tale da consentire di collegare una componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche al raggiungimento di obiettivi predefiniti, misurati nel medio-lungo termine, al fine di:

• focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico;
• favorirne la fidelizzazione;
• allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti;
• garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

Al fine di raggiungere i suddetti obiettivi, il regolamento che contiene i termini e condizioni del LTI 2018-2020 (il "Regolamento") prevede, in particolare, che:

• (a) il diritto dei beneficiari all'erogazione del premio dipenda dal raggiungimento di obiettivi di performance economica del Gruppo Ascopiave, i.e., (i) l'EBITDA Triennale di Gruppo rispetto al Piano Triennale 2018-2020, e (ii) l'Utile Netto Consolidato Triennale rispetto al Piano Triennale 2018-2020; e
• (b) l'erogazione del premio raggiunto avvenga per il 75% in denaro e per il 25% tramite assegnazione di azioni Ascopiave.

Al fine di preservare l'applicabilità dei contenuti essenziali del Piano, l'Articolo 7 del Regolamento prevede che il Consiglio di Amministrazione "in caso di operazioni straordinarie sul capitale di Ascopiave suscettibili di influire sulla determinazione dell'EBITDA Attuale o dell'Utile Netto Attuale (quali, a titolo esemplificativo, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni o altri eventi suscettibili di influire sulle modalità di esecuzione del LTI), ovvero di modifiche alla normativa applicabile al LTI, potrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del LTI" (cfr. paragrafo 3.3 del Documento LTI 2018).

Tale Articolo 7 del Regolamento (cfr. paragrafo 3.3 del Documento LTI 2018) viene in rilievo nell'ambito dell'operazione di partnership tra Ascopiave e il Gruppo Hera che, come noto, si è perfezionata in data 19 dicembre 2019 (l'"Operazione"), prevedendo, tra l'altro, la cessione al Gruppo Hera delle società di vendita del Gruppo Ascopiave. Con riferimento al Piano, l'Operazione ha, in particolare, determinato la necessità di apportare taluni correttivi al calcolo degli obiettivi di performance economica del Gruppo Ascopiave (i.e. l'EBITDA Triennale di Gruppo e l'Utile Netto Consolidato Triennale) per l'esercizio 2020, con riferimento ai soggetti che continuano ad essere beneficiari del Piano anche a seguito dell'Operazione, al fine di tenere conto della modifica sostanziale del perimetro di consolidamento del Gruppo Ascopiave verificatasi per effetto dell'Operazione.

Al riguardo, si segnala che il menzionato Articolo 7 del Regolamento (cfr. paragrafo 3.3 del Documento LTI 2018) persegue già lo scopo di attribuire al Consiglio di Amministrazione la prerogativa di intervenire sul Piano, tramite modifiche e/o integrazioni, per preservarne la consistenza e i contenuti essenziali laddove operazioni straordinarie, comportando modifiche sostanziali degli scenari di business, ne richiedano un adeguamento. Purtuttavia, l'attuale formulazione dello stesso contempla tra le operazioni straordinarie rilevanti solo quelle sul capitale di Ascopiave (a titolo esemplificativo, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni), escludendo quelle operazioni di impatto strategico che, come è il caso dell'Operazione, modificano sostanzialmente gli assetti di Gruppo, ancorché non interessando in via diretta il capitale della Capogruppo, e non contempla eventi eccezionali di natura straordinaria che possano impattare sul business.

Al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione flessibilità nell'adeguamento dei contenuti (non essenziali) del Piano alle predette operazioni ed eventi, si ritiene, pertanto, opportuno procedere all'ampliamento dell'ambito di applicazione dell'Articolo 7 del Regolamento (cfr. paragrafo 3.3 del Documento LTI 2018), in modo da ricomprendere qualsiasi evento – e, pertanto, non solo le operazioni sul capitale – suscettibile di influire sulle modalità di attuazione del Piano.

Peraltro, tale esigenza di flessibilità nella revisione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione si è anche presentata per gestire la posizione di alcuni soggetti che hanno cessato la carica in essere con la società di appartenenza oggetto di cessione al Gruppo Hera, a seconda dei casi, nel contesto del closing dell'Operazione o per pensionamento, pur rimanendo beneficiari del Piano per gli esercizi 2018 e 2019. Al riguardo, immediatamente prima del closing dell'Operazione, Ascopiave, la relativa società di appartenenza e i suddetti beneficiari hanno sottoscritto un accordo disciplinante la posizione di tali soggetti che prevedeva, inter alia, che le modifiche apportate al Piano nel contesto dell'Operazione (quali, a titolo esemplificativo, la corresponsione del premio a tali soggetti interamente in denaro e non in parte in denaro e in parte in azioni) fossero condizionate all'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci di Ascopiave. Coerentemente, si propone di procedere all'integrazione dell'Articolo 5 del Regolamento (cfr. paragrafo 4.8 del Documento LTI 2018) - che disciplina le ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione - per attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di prevedere in questi casi, tenendo in considerazione le modalità concrete con cui si sono verificate le specifiche ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione, che il premio maturato al termine del Periodo di Vesting sia corrisposto (a) interamente in denaro (anziché in parte in denaro e in parte in azioni), e/o (b) da parte della relativa società di appartenenza (anziché da parte di Ascopiave), con conseguente disapplicazione (in caso di corresponsione del premio interamente in denaro) della clausola relativa al lock-up sulle azioni Ascopiave oggetto di attribuzione.

* * *

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Ascopiave S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125 ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971/1999;
• tenuto conto del Piano di incentivazione a base azionaria LTI 2018-2020 approvato dall'Assemblea dei soci del 26 aprile 2018, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, la cui modifica deve essere sottoposta all'approvazione dall'Assemblea medesima;
• tenuto conto dell'esecuzione dell'operazione di partnership tra Ascopiave e il Gruppo Hera perfezionatasi in data 19 dicembre 2019 (l'"Operazione");
• constatata l'opportunità di approvare la modifica del Piano di incentivazione a base azionaria LTI 2018-2020 al fine di garantirne il funzionamento a seguito di operazioni o eventi di natura straordinaria di impatto rilevante e di consentire maggiore flessibilità circa le possibili modalità di erogazione del premio per i beneficiari cessati, nelle modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la sostituzione del testo dell'Articolo 7 del Regolamento, intitolato "Adeguamento del Regolamento", come descritto nella presente relazione e nel documento informativo, con il seguente testo:

"In caso di operazioni straordinarie sul capitale di Ascopiave o di una qualunque società del Gruppo Ascopiave suscettibili di influire sulla determinazione dell'EBITDA Attuale o dell'Utile Netto Attuale (quali, a titolo esemplificativo, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni Ascopiave) ovvero di altre operazioni straordinarie che comportino una variazione del perimetro del Gruppo Ascopiave o di altri eventi di natura straordinaria suscettibili di influire sulla determinazione dell'EBITDA Attuale o dell'Utile Netto Attuale e, in generale, sulle modalità di esecuzione del LTI, ovvero di modifiche alla normativa applicabile al LTI, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del LTI."

2. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'integrazione del testo dell'Articolo 5 del Regolamento, come descritto nella presente relazione e nel documento informativo, con l'inserimento di un nuovo Articolo 5.7 avente il seguente testo:

"5.7 Nei casi di cui agli Articoli 5.2, 5.3 e 5.4, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di prevedere, di volta in volta alla luce delle concrete modalità con cui si sono verificate le specifiche ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro o del Rapporto di Amministrazione e delle motivazioni sottostanti, che il Premio determinato ai sensi dell'Articolo 3.2.1 sia corrisposto: (a) in deroga all'Articolo 3.1.1, da parte della società con cui il Beneficiario ha intrattenuto il Rapporto di Lavoro o il Rapporto di Amministrazione, e/o (b) in deroga all'Articolo 3.1.2, interamente in denaro, e (c) nell'ipotesi sub (b): (1) in deroga all'Articolo 3.1.3, entro 30 giorni dalla comunicazione dell'ammontare del Premio spettante a ciascun Beneficiario effettuata dalla Società ai sensi dell'Articolo 3.2.3, anche laddove tale termine cada all'interno dei "Close Periods" come definiti dal Codice di Internal Dealing e (2) con disapplicazione del l'Articolo 5.6.";

1. di conferire al Consiglio di amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera.

Pieve di Soligo (TV), 9 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione F.to Il Presidente dott. Cecconato Nicola