Ascopiave

AGM Information • May 22, 2020

Ascopiave S.p.A. Sede Legale in PIEVE DI SOLIGO (TV) Via Verizzo, 1030 Capitale sociale Euro 234.411.575 i.v. Codice fiscale e Registro Imprese TV-BL 03916270261 – REA TV 308479 ***

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE OR-DINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020, IN SECONDA CONVOCAZIONE

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE E SULLE DOMANDE FORMULATE CON-GIUNTAMENTE DAI COMUNI DI SPRESIANO, MARENO DI PIAVE, GIAVERA DEL MONTELLO, SEGUSINO, FOLLINA, TREVIGNANO, PIEVE DI SOLIGO, RIESE PIO X AI SENSI DEGLI ARTICOLI 126-BIS E 127-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

Indice

Premessa		2
1.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 1	3
2.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 2	6
3.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 3	7
4.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 4	8
5.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 5	9
6.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 6	9
7.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 7	10
8.	Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 8	11
9.	Risposta alla Domanda n. 1	13
10.	Risposta alla Domanda n. 2	15
11.	Risposta alla Domanda n. 3	16
12.	Risposta alla quarta Domanda	16
13.	Riformulazione di talune proposte di delibera che verranno sottoposte

all'Assemblea dei soci del 29 maggio 17

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per il giorno 29 maggio 2020, in seconda convocazione, per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

In sede straordinaria:

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 3 (Durata) dello Statuto sociale, su richiesta del socio Asco Holding S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica degli articoli 6 (Azioni), 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), e 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale ed inserimento del nuovo articolo 6-bis (Limite al voto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede ordinaria:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; proposta di distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche al "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2018- 2020"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata.

Premessa

In data 13 maggio 2020, i Comuni di Spresiano, Mareno Di Piave, Giavera del Montello, Segusino, Follina, Trevignano, Pieve di Soligo, Riese Pio X (collettivamente, i "Soci Proponenti"), in qualità di partecipanti al patto parasociale registrato in data 17 marzo 2020 a Treviso, avente ad oggetto complessive n. 13.909.426 azioni di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società"), pari al 5,934% del capitale di quest'ultima, hanno congiuntamente formulato talune proposte di deliberazione e domande, ai sensi degli articoli, rispettivamente, 126-bis comma 1 terzo periodo, e 127-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF").

La facoltà dei soci di presentare individualmente proposte di delibera ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1 terzo periodo del TUF, in anticipo rispetto all'adunanza assembleare, è stata prevista dalla Società allo scopo di non comprimere i diritti partecipativi degli azionisti nel contesto di un'assemblea che – per la situazione emergenziale da Covid 19 ancora in corso – si svolgerà tramite utilizzo esclusivo del rappresentante designato, conformemente alle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020, come recepite nel comunicato del 17 aprile 2020 avente a oggetto "Precisazioni circa le modalità di svolgimento dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci".

A corredo delle suddette proposte di deliberazione e domande, i Soci Proponenti hanno predisposto una relazione che riassume le motivazioni delle stesse, che è stata messa a disposizione del pubblico in data 16 maggio 2020, allo scopo di consentire a tutti i soci di prenderne visione, in anticipo rispetto alla tempistica di pubblicazione resa nota al mercato con il predetto comunicato del 17 aprile 2020 (ovvero "in tempo utile prima della scadenza del termine per conferire o revocare la delega e le istruzioni di voto al Rappresentante Designato").

Con il presente documento, il Consiglio di Amministrazione intende esprimere le proprie valutazioni e considerazioni in merito alle proposte di delibera formulate dai Soci Proponenti (le "Proposte di Delibera" o le "Proposte"), nonché fornire un riscontro alle domande dagli stessi formulate (le "Domande").

La presente relazione del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile ed è consultabile sul sito internet di Ascopiave (www.gruppoascopiave.it) nel rispetto dei termini indicati nel predetto comunicato stampa del 17 aprile 2020.

1. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 1

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 1 ("Si propone di modificare l'art. 14 dello Statuto inserendo dopo il periodo "Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili" il seguente periodo: "L'assemblea può determinare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Ove l'assemblea si avvalga di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione dovrà rispettare tale importo nello stabilire, come previsto dall'art. 21 del presente statuto, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche"), formulata in relazione al punto 2 dell'ordine del giorno in parte straordinaria, si rileva quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione osserva che tale Proposta, avente ad oggetto l'introduzione in statuto della facoltà per l'assemblea di fissare l'ammontare complessivo di tutti i compensi, ivi compresi quelli degli amministratori esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, ultimo periodo, del codice civile, è stata legittimamente presentata dai Soci Proponenti in quanto (i) ha ad oggetto una modifica dello statuto e, quindi, rientra tra le materie che possono essere oggetto di proposta dei soci, e (ii) è stata tempestivamente presentata. Pertanto, la stessa sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, con conseguente integrazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto che i soci devono conferire al rappresentante designato.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, non ritiene di poter supportare tale Proposta per le ragioni che seguono.

La competenza a stabilire i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche è attribuita dalla legge al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per il motivo che lo stesso Consiglio, fissando il numero degli amministratori delegati e il perimetro delle relative deleghe, è in grado di stabilire la misura dei suddetti compensi avendo riguardo a tutte le circostanze del caso concreto.

Nel caso in cui la Proposta dei Soci Proponenti fosse approvata, il Consiglio di Amministrazione dovrebbe soggiacere, nel definire il compenso degli amministratori con delega, ad un limite massimo stabilito ex ante dai soci in assemblea, per un periodo significativo (3 anni), senza che sia possibile per i soci valutare, al momento dell'adozione della delibera assembleare, il perimetro delle deleghe, la situazione del mercato, la natura (ordinaria o straordinaria) delle attività da svolgere da parte dei consiglieri delegati, ecc.

In questa situazione, l'approvazione della Proposta introdurrebbe un elemento di forte rigidità nella determinazione del meccanismo compensativo degli amministratori con particolari cariche, che si ritiene risultare sostanzialmente incompatibile con una buona governance delle società quotate (e, nello specifico, della Società), per le seguenti ragioni:

• (a) la determinazione del "tetto" dei compensi avverrebbe, come detto, in maniera aprioristica in sede di conferimento della carica e cioè all'inizio del mandato triennale degli amministratori e rimarrebbe tendenzialmente immutata per il triennio, salvo successiva delibera assembleare;
• (b) nel corso del triennio potrebbero verificarsi circostanze non prevedibili alla data di conferimento del mandato al Consiglio, quali, ad esempio, il perfezionamento di operazioni straordinarie aventi un impatto significativo sull'assetto organizzativo dell'emittente e/o sul perimetro del gruppo (si pensi, con riferimento al recente passato, a quanto accaduto con l'operazione di partnership realizzata nel 2019 tra Ascopiave ed il Gruppo Hera), in presenza delle quali il Consiglio dovrebbe poter rimodulare il pacchetto retributivo degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con il principio del Codice di Autodisciplina secondo cui la remunerazione deve essere stabilita "in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo", (cfr. principio 6.P.2., primo capoverso);
• (c) pertanto, un tetto triennale alla retribuzione risulterebbe sostanzialmente incompatibile con la definizione dei sistemi retributivi incentivanti per gli amministratori investiti di particolari cariche, di cui il Codice di Autodisciplina raccomanda l'adozione (cfr. principio 6.P.2) e che le Istruzioni del Regolamento di Borsa Italiana prevedono quale requisito di mantenimento della quotazione sul segmento "Star" (cfr. articolo IA.2.10.1), a cui la Società appartiene.

Non a caso, sulla base di un'analisi comparativa della prassi delle utility quotate svolta su un campione di 10 società, risulta che la clausola che i Soci Proponenti richiedono di includere nello Statuto sociale di Ascopiave sia prevista in un'assoluta minoranza di casi: infatti, gli statuti di sole 2 società su 10 prevedono la determinazione assembleare di un importo massimo per la remunerazione degli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Allargando poi il campione, ed osservando le prime 30 società per capitalizzazione di borsa, la percentuale delle società che hanno previsto un limite assembleare ai compensi degli amministratori con delega scende ulteriormente, essendo pari al 16,6%, circostanza che dimostra chiaramente come l'eventuale accoglimento della Proposta in oggetto porrebbe Ascopiave in una posizione di assoluta minoranza nel mondo delle società quotate italiane.

E' importante sottolineare infine che, nelle società quotate, altri sono gli strumenti di presidio sulla remunerazione degli organi esecutivi: ovvero, (i) la presenza di un Comitato per la Remunerazione, quale organo consultivo del Consiglio, composto per la maggior parte da amministratori indipendenti, al quale spetta la competenza a formulare le proposte di remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche; (ii) il necessario parere preventivo del Collegio Sindacale, e, infine, (iii) l'approvazione della relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione") da parte dell'Assemblea. A quest'ultimo proposito, le recenti novità normative introdotte dal D.Lgs. 49/2019 hanno rafforzato il ruolo dell'assemblea degli azionisti, in quanto (a) la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche è ora sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del TUF, e (b) ai sensi del comma 3-bis del medesimo articolo, "le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci". Si noti peraltro come tale strumento presenti tutte quelle caratteristiche di flessibilità di cui difetta il tetto ai compensi ex articolo 2389, comma 3, del codice civile: infatti, la politica sulla remunerazione non solo può essere rivista annualmente, ma prevede altresì la possibilità di derogare ad alcune sue disposizioni in corso di esercizio qualora si presentino circostanze eccezionali.

In definitiva, l'eventuale accoglimento della proposta dei Soci Proponenti non gioverebbe alla governance dell'emittente in quanto: (i) porrebbe Ascopiave in una posizione distonica rispetto al benchmark delle società quotate; e (ii) irrigidirebbe l'azione del Consiglio di Amministrazione senza alcun vantaggio apprezzabile, essendo previsti dall'ordinamento vari altri efficaci presidi a garanzia della correttezza e della congruità delle scelte del Consiglio di Amministrazione sui compensi degli amministratori esecutivi.

Con riguardo poi ai rilievi mossi dai Soci Proponenti specificamente in relazione alla remunerazione corrisposta al Presidente Cecconato nello scorso esercizio, il Consiglio ritiene che tali compensi siano giustificati in considerazione: (a) del fatto che, a seguito delle dimissioni presentate nel 2018 dal Direttore Generale della Società, il Presidente Cecconato ha dovuto assumere, in via temporanea, anche funzioni di ordinaria gestione che precedentemente non rientravano nelle sue deleghe, e (b) dell'importanza del ruolo che il medesimo ha svolto nelle attività di negoziazione ed esecuzione dell'operazione di partnership commerciale tra la Società e il Gruppo Hera, la quale ha sancito la nascita del maggior operatore del settore energy nel Nord-Est d'Italia e il contestuale riassetto delle rispettive attività nel settore del gas, apportando i noti benefici all'intero Gruppo Ascopiave.

Tali compensi sono stati peraltro, oggetto di specifica proposta dal parte del Comitato per la Remunerazione, anche sulla base di analisi di benchmark svolte da esperti indipendenti, nonché di parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi in applicazione della procedura per le operazioni con le parti correlate. I medesimi compensi corrisposti al Presidente Cecconato sono inoltre in linea con la prassi seguita dalle utility quotate: infatti, su un campione analizzato di 10 utility quotate, risulta che le medesime hanno in media destinato un importo complessivo di circa Euro 3,25 milioni al Consiglio di Amministrazione e un importo complessivo di circa Euro 2,19 milioni agli amministratori investiti di particolari cariche.

2. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 2

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 2 ("In relazione alla modifica statutaria relativa al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e al numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti e all'integrazione del meccanismo di sostituzione degli amministratori, si propone di ridurre da sei a cinque il numero dei membri del consiglio di amministrazione e di stabilire in quattro il numero dei consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti"), formulata in relazione al punto 2 dell'ordine del giorno in parte straordinaria, si rileva quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione osserva che tale Proposta, avente ad oggetto la riduzione del numero degli amministratori, è stata legittimamente presentata dai Soci Proponenti in quanto (i) ha ad oggetto una modifica dello statuto e, quindi, rientra tra le materie che possono essere oggetto di proposta dei soci, e (ii) è stata tempestivamente presentata. Pertanto, la stessa sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, con conseguente integrazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto che i soci devono conferire al rappresentante designato.

Nel merito, il Consiglio di Amministrazione, con il voto contrario di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, non ritiene di poter supportare tale Proposta per le ragioni che seguono.

In primo luogo, dall'analisi di un campione di 10 società utility quotate emerge che un Consiglio composto da 7 amministratori si colloca al di sotto della media a livello di dimensioni dei relativi organi amministrativi: infatti nel 100% dei casi le stesse hanno nominato un numero di consiglieri superiore a 7 e, in media (arrotondata per eccesso), un numero di 11 amministratori.

In secondo luogo, l'emittente ritiene che il dibattito consiliare debba sempre essere valutato positivamente, in quanto contribuisce all'adozione di decisioni migliori per la società: in questa prospettiva, un consiglio di amministrazione di 7 componenti, lungi dal rappresentare un ostacolo allo svolgimento di un efficace discussione, consente di porre a confronto una pluralità di opinioni anche diverse.

Per quanto concerne, invece, i rilievi mossi dai Soci Proponenti sulle remunerazioni corrisposte agli amministratori della Società (al netto delle remunerazioni per gli amministratori esecutivi), anche in questo caso il benchmark con le altre utility quotate non supporta le conclusioni a cui i Soci Proponenti vorrebbero arrivare: infatti, dall'analisi dei compensi fissi attribuiti nell'ultimo mandato ai consiglieri di 10 utility quotate (amministratori esecutivi esclusi), risulta che la media di tali compensi si attesta su un importo annuo complessivo di circa Euro 557.000 (di cui circa Euro 59.400 al Presidente e circa Euro 50.200 ai singoli consiglieri).

In questa situazione, anche nel caso in cui l'Assemblea deliberasse di incrementare a 7 il numero di amministratori del futuro Consiglio della Società, sia i compensi corrisposti su base annua ai membri del Consiglio di Amministrazione nel triennio trascorso (i.e. complessivi Euro 330.000), sia i compensi che il socio Asco Holding S.p.A. propone di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea (i.e. complessivi Euro 380.000) si pongono in linea con, e in alcuni casi ben al di sotto, la practice di società analoghe.

3. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 3

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 3 ("Si propone di dichiarare l'inammissibilità della lista presentata da Asm Rovigo s.p.a. per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per violazione dell'art. 15 dello statuto"), formulata in relazione al punto 4 dell'ordine del giorno dell'assemblea in parte ordinaria, si rileva quanto segue.

I Soci Proponenti lamentano una presunta irregolarità della lista presentata per l'elezione del Consiglio di Amministrazione da parte del socio ASM Rovigo S.p.A.. Secondo la ricostruzione dei Soci Proponenti, difatti:

• (a) l'avv. Cristian Novello ricopre la carica di dipendente di Veneto Acque S.p.A.;
• (b) in considerazione della qualifica di Veneto Acque S.p.A. quale società in house il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Regione Veneto, l'avv. Novello non potrebbe ricoprire la carica di amministratore di Ascopiave se non previa autorizzazione da parte di Veneto Acque S.p.A.;
• (c) in mancanza di tale autorizzazione, l'accettazione della carica dell'avv. Novello sarebbe da ritenersi nulla e, pertanto, l'intera lista presentata dal socio ASM Rovigo S.p.A. sarebbe da considerarsi inammissibile e quindi come non presentata, ai sensi dell'art. 15.9 dello Statuto sociale.

In via preliminare, il Consiglio, con il voto contrario di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, ritiene che la Proposta di Delibera n. 3 non possa essere sottoposta all'approvazione dei soci in quanto l'Assemblea degli azionisti non è l'organo competente ad esprimersi in merito all'ammissibilità o meno di una lista presentata da un socio per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Il compito di svolgere un'attività di verifica circa la correttezza e la conformità ai termini di legge e di statuto delle liste depositate dai soci spetta infatti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione. Tale impostazione risulta avallata anche dalla Consob, la quale ha espressamente evidenziato come "tali attività rientrano nelle competenze dell'organo amministrativo" (cfr. CONSOB, Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, p. 3).

Nel merito, il controllo che il Consiglio di Amministrazione della Società (e non l'Assemblea) è chiamato a svolgere al fine di valutare l'ammissibilità delle liste depositate deve, ai sensi di legge e di statuto, limitarsi ad una verifica di carattere formale circa la completezza della documentazione presentata rispetto a quanto richiesto dalla legge e dallo statuto. E' di tutta evidenza, infatti, che il Consiglio di Amministrazione non è certamente chiamato a compiere, né è titolare di poteri istruttori che possano consentire, l'avvio di indagini volte a corroborare o smentire il contenuto delle dichiarazioni presentate dai singoli candidati.

In ogni caso, si segnala che lo scorso 15 maggio il socio ASM Rovigo S.p.A. ha trasmesso ad Ascopiave l'autorizzazione rilasciata in data 27 aprile 2020 da Veneto Acque S.p.A. all'avv. Novello e, pertanto, la questione relativa alla sua candidabilità alla carica di amministratore di Ascopiave per assenza di tale requisito appare palesemente priva di qualsiasi fondamento (una semplice richiesta di chiarimento in tale senso da parte dei Soci Proponenti all'emittente avrebbe consentito di chiarire il punto).

4. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 4

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 4 ("Si propone di fissare in cinque il numero di consiglieri"), formulata in relazione al punto 4 all'ordine del giorno in parte ordinaria, si rileva quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione osserva che tale Proposta è stata legittimamente presentata dai Soci Proponenti, in quanto (i) sul presupposto che la Proposta n. 2 sia approvata dai soci, ha ad oggetto la fissazione in sede ordinaria del numero degli amministratori della Società e, quindi, rientra tra le materie che possono essere oggetto di proposta dei soci, e (ii) è stata tempestivamente presentata. Pertanto, la stessa sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria, con conseguente integrazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto che i soci devono conferire al rappresentante designato, subordinatamente all'eventuale approvazione della Proposta n. 2 da parte dell'assemblea in sede straordinaria.

Anche in questo caso, per le motivazioni svolte con riferimento alla Proposta n. 2, il Consiglio, con il voto contrario di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, non ritiene di poter supportare la proposta dei Soci Proponenti.

5. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 5

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 5 ("Si propone di fissare per l'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. un emolumento complessivo lordo annuo di Euro 200.000, da ripartirsi, nel rispetto della normativa vigente, tra Presidente e amministratori nella misura che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con decorrenza dalla data di assunzione dell'incarico e fino alla scadenza del loro mandato."), formulata in relazione al punto 4 all'ordine del giorno in parte ordinaria, si rileva quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione osserva che tale Proposta è stata legittimamente presentata dai Soci Proponenti, in quanto (i) rientra tra le materie che possono essere oggetto di proposta dei soci, e (ii) è stata tempestivamente presentata. Pertanto, la stessa sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, con conseguente integrazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto che i soci devono conferire al rappresentante designato.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità di tutti i consiglieri, non intende esprimere una valutazione di merito circa la misura dell'emolumento complessivo lordo dei consiglieri indicata dai Soci Proponenti e si limita, a tal fine, a rinviare alle analisi di benchmark illustrate nel precedente punto 2 della presente Relazione con riguardo alla media dei compensi fissi corrisposti nello scorso esercizio dalle 10 utility quotate considerate quale campione di riferimento.

6. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 6

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 6 "Si propone di fissare, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. in complessivi € 500.000,00 annui lordi, l'importo per le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche. Resta salvo ed escluso da tale massimale quanto dovuto in forza del piano di incentivazione LTI 2018 – 2020.", formulata in relazione al punto 4 all'ordine del giorno in parte ordinaria, si rileva quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di amministrazione osserva che tale Proposta è stata legittimamente presentata dai Soci Proponenti, in quanto (i) sul presupposto che la Proposta n. 1 sia approvata dai soci, ha ad oggetto la determinazione dell'importo massimo dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e, quindi, rientra tra le materie che possono essere oggetto di proposta da parte dei soci, e (ii) è stata tempestivamente presentata. Pertanto, la stessa sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria, con conseguente integrazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto che i soci devono conferire al rappresentante designato, subordinatamente all'eventuale approvazione della Proposta n. 1 da parte dell'assemblea in sede straordinaria.

Ciò premesso, come già detto, il Consiglio, con l'astensione di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, non ritiene di poter supportare la Proposta n. 1, che costituisce l'antecedente logico necessario della Proposta n. 6, sicché in proposito il Consiglio rinvia a quanto già detto con riferimento alla Proposta n. 1.

7. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 7

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 7 "Si propone che l'amministratore delegato venga individuato dal consiglio di amministrazione e che la carica di Presidente e amministratore delegato siano tenute distinte", si rileva quanto segue.

E' pacifico che il Consiglio di Amministrazione sia l'unico organo sociale competente a nominare l'amministratore delegato; l'indicazione espressa da Asco Holding S.p.A. in sede di presentazione delle liste è evidentemente da leggersi come un orientamento non vincolante espresso da un socio (che nella fattispecie detiene più del 50% del capitale), come talora avviene nelle società quotate caratterizzate dalla presenza di un socio rilevante (in particolare, tra le utility, si veda quanto accaduto di recente nel caso di A2A S.p.A.).

E' altrettanto pacifico che la competenza in merito alla scelta dell'amministratore delegato spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione dell'emittente e che nessun limite è presente nello statuto di Ascopiave circa la possibilità di attribuire deleghe al Presidente (né i Soci Proponenti hanno formulato una proposta di modifica statutaria in questo senso, come pure avrebbero potuto fare).

In questa situazione, il Consiglio, con l'astensione di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, ritiene che sulla base della legge e dello statuto vigenti, l'Assemblea della Società non abbia alcuna competenza in materia di nomina dell'amministratore delegato (o degli amministratori delegati), sicché la Proposta n. 7: (i) per la sua prima parte, si tradurrebbe in una superflua (ed inutile) affermazione di un principio inderogabilmente stabilito dalla legge (e cioè che è il Consiglio di Amministrazione a nominare l'amministratore delegato), e (ii) per la sua seconda parte, si pone in contrasto con il principio secondo cui la scelta degli amministratori a cui conferire deleghe spetta soltanto al Consiglio di Amministrazione.

Entrando comunque nel merito delle osservazioni svolte dai Soci Proponenti, osserviamo quanto segue: (i) a seguito delle dimissioni del Direttore Generale avvenute a fine 2018, al Presidente sono state attribuite deleghe ad interim attinenti alla gestione ordinaria della Società; (ii) a partire dal secondo semestre dell'esercizio 2019, la Società è stata impegnata nella realizzazione dell'operazione di partnership con Hera (perfezionata a dicembre 2019) che ha comportato una significativa revisione del perimetro del gruppo e dei relativi assetti organizzativi e amministrativi; (iii) la relazione sulla corporate governance 2019 si è limitata a riflettere la situazione in essere durante lo scorso esercizio, durante il quale il Presidente Cecconato esercitava temporaneamente funzioni attinenti alla gestione ordinaria, in attesa che si definisse con maggiore chiarezza il nuovo assetto post operazione con Hera; e (iv) nel corso del corrente esercizio, il Consiglio sta valutando una ridefinizione complessiva della governance – anche alla luce della recente pubblicazione del nuovo Codice di Autodisciplina, in vigore dal 2021 – tenendo conto della nuova articolazione del gruppo e delle relative sopravvenute esigenze.

In tale contesto, alla luce della ridefinizione degli assetti organizzativi ancora in itinere, il Consiglio assumerà per tempo i provvedimenti di governance che riterrà opportuni nell'interesse della Società.

8. Valutazioni circa la Proposta di Delibera n. 8

Con riferimento alla Proposta di Delibera n. 8 (" A causa dell'illegittima esclusione da parte del Consiglio di Amministrazione della lista per il Collegio Sindacale presentata dai Comuni di Spresiano, Mareno di Piave, Trevignano, Giavera del Montello, Pieve di Soligo, Segusino, Follina e Riese Pio X, si propone di non procedere in questa assemblea alla nomina del Collegio Sindacale e di rinviare la decisione, dando indicazione al Consiglio di Amministrazione di procedere con l'immediata convocazione di una nuova assemblea per la nomina del Collegio Sindacale.") formulata in relazione al punto 5 all'ordine del giorno in parte ordinaria, si rileva quanto segue.

In via preliminare, si ritiene che la stessa debba essere portata all'approvazione dell'Assemblea in quanto, in linea di puro principio, il rinvio su una decisione all'ordine del giorno può essere deliberato dall'Assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei soci. Pertanto, la Proposta sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, con conseguente integrazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto che i soci devono conferire al rappresentante designato.

Tuttavia, nel merito, il Consiglio, con il voto contrario di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, non ritiene di poter supportare tale Proposta dei Soci Proponenti. Ciò a prescindere da ogni altra considerazione, pure possibile, circa il pregiudizio che alla Società potrebbe derivare dal rinvio di una decisione essenziale per il suo corretto funzionamento come la nomina del collegio sindacale.

Preliminarmente si osserva che la competenza a decidere in merito all'ammissibilità delle liste presentate dai soci spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, non avendo invece l'assemblea alcuna competenza in proposito (si rimanda a tal riguardo alle considerazioni già espresse al punto 3). Nel merito l'esclusione da parte del Consiglio di Amministrazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale trasmessa (in ritardo) dai Soci Proponenti è legittima.

Diversamente da quanto affermano i Soci Proponenti, il termine ex art. 147-ter, comma 1-bis, TUF di 25 giorni prima dell'assemblea per la presentazione delle liste deve essere calcolato (a ritroso) dalla data della prima convocazione e non già della seconda convocazione per la semplice ragione che, nel momento in cui l'avviso viene pubblicato, non può esservi alcuna certezza, da un punto di vista giuridico, sul momento in cui effettivamente si terrà l'adunanza assembleare. Questa è l'interpretazione accolta dalla dottrina e dalla prassi ed in linea con lo Statuto di Ascopiave (il cui art. 15.4. riguardo alla nomina dell'organo amministrativo - ma lo stesso dicasi per la nomina dell'organo di controllo - prevede che "il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste"). Con la medesima logica sono stati inoltre calcolati tutti i restanti termini, sia quello ex art. 125-bis, comma 2, TUF (di 40 giorni prima dell'Assemblea) per la convocazione dell'adunanza assembleare sia quello ex art. 147-ter, comma 1-bis, TUF (di 21 giorni) per la pubblicazione delle liste.

Calcolando, come corretto, il predetto termine ex art. 147-ter, comma 1-bis, TUF di 25 giorni, a ritroso, dalla data della prima convocazione, lo stesso sarebbe scaduto in data 4 aprile 2020. Tenuto conto che il 4 aprile era un sabato, il Consiglio di Amministrazione, pur potendo tenere ferma tale data (secondo l'interpretazione accolta dalla Consob il sabato è infatti da considerarsi lavorativo - v. Comunicazione CONSOB n. DEM/11005745 del 27 gennaio 2011), ha ritenuto di posticipare la scadenza a lunedì 6 aprile. Ciò al fine di agevolare i soci, evitando loro l'onere di effettuare il deposito in un giorno prefestivo, e mettendo a loro disposizione giorni in più per un adempimento noto sin dal 20 marzo.

In conformità alla prassi di settore (1), il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato nell'avviso di convocazione del 20 marzo 2020 un orario (le 10:00) per la presentazione delle liste.

⁽ 1 ) Si vedano ad esempio i seguenti avvisi di convocazione di altre società quotate che indicano un preciso orario di scadenza del termine per la presentazione delle liste: (i) Juventus Football Club S.p.A., avviso di convocazione per l'assemblea ordinaria del 25.10.2018 alle ore 10:00, in unica convocazione; (ii) MARR S.p.A., avviso di convocazione per l'assemblea ordinaria del 28.4.2014 alle ore 9:30, in unica convocazione; (iii) A2A S.p.A., avviso di convocazione per l'assemblea ordinaria del 13.5.2020 alle ore 11:00, in prima convocazione, e occorrendo del 14.5.2020, in seconda convocazione; (iv) Biesse S.p.A., avviso di convocazione per l'assemblea ordinaria e straordinaria del 23.4.2018 alle ore 9:00, in prima convocazione, e occorrendo del 24.4.2018, in seconda convocazione.

Per quanto occorrer possa, si rileva altresì che neppure possono sussistere dubbi in merito all'imputabilità del ritardo ai Soci Proponenti visto che: (i) come detto, il Consiglio di Amministrazione ha concesso ai soci un termine addirittura più lungo di quello di legge; e (ii) i soci Asco Holding S.p.A. e ASM Rovigo S.p.A. (e anche i Soci Proponenti con riguardo alla lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione) sono stati in grado di rispettare il termine.

In questo senso, quindi, l'ammissione della lista per la nomina del Collegio Sindacale tardivamente trasmessa dai Soci Proponenti si tradurrebbe non solo nella disapplicazione di una regola (quella secondo la quale le liste dovevano pervenire alla Società entro le ore 10:00 del 6 aprile) legittimamente prevista, ma anche in una disparità di trattamento rispetto a quei soci che hanno rispettato tale regola.

Anche nelle modalità, le doglianze dei Soci Proponenti sono censurabili. Questi ultimi: (i) non solo hanno contestato il termine (anche orario) fissato dal Consiglio di Amministrazione per la presentazione delle liste solo dopo non averlo rispettato; (ii) ma, una volta preso atto (quantomeno in data 8 aprile, con la pubblicazione delle liste ammesse), dell'esclusione della loro lista per la nomina del Collegio Sindacale, anziché attivarsi immediatamente utilizzando gli strumenti all'uopo previsti dall'ordinamento, hanno atteso oltre un mese chiedendo di fatto all'Assemblea di esprimersi su una questione che, come detto, non le compete.

In conclusione, il Consiglio, con il voto contrario di un consigliere e all'unanimità degli altri consiglieri, ritiene di avere escluso legittimamente la lista presentata dai Soci Proponenti. In questa situazione, lo stesso, con le suddette maggioranze, non ritiene che una decisione essenziale per garantire il corretto funzionamento degli organi sociali debba essere rimandata. Tanto più che, secondo i Soci Proponenti, esisterebbero specifici rimedi di legge che potrebbero essere dagli stessi attivati, una volta assunta la delibera, per far valere le loro (a giudizio dell'emittente infondate) ragioni, laddove invece il rinvio della delibera potrebbe compromettere un corretto e adeguato funzionamento dell'organo di controllo.

9. Risposta alla Domanda n. 1

Con la Domanda n. 1, i Soci Proponenti pongono alcune questioni relative alla sussistenza del requisito di indipendenza in capo al sig. Enrico Quarello, che ricopre alla data odierna l'incarico di amministratore indipendente della Società e che risulta altresì inserito nella lista dei candidati alla carica di consigliere indipendente depositata dal socio Asco Holding S.p.A. in vista dell'Assemblea degli azionisti del prossimo 29 maggio.

In particolare, i Soci Proponenti rilevano:

(a) che, secondo il Codice di Autodisciplina, un amministratore non si considera indipendente se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo di una controllata avente rilevanza strategica; e

(b) che il sig. Quarello ricopre la carica di membro del comitato esecutivo di AP Reti Gas S.p.A., comitato cui è attribuita la qualifica di "Gestore Indipendente" nominato ai sensi del Testo Integrato Unbundling Funzionale in materia di separazione funzionale tra le attività di vendita e distribuzione dell'energia elettrica e del gas (il "Comitato Esecutivo").

Alla luce di quanto sopra, i Soci Proponenti chiedono se il ruolo ricoperto dal sig. Quarello in AP Reti Gas S.p.A. "sia compatibile con la qualifica di amministratore indipendente" e, in generale "come sia stata valutata la sussistenza del requisito di indipendenza in capo al consigliere e candidato Enrico Quarello". Ciò anche tenendo in considerazione che il sig. Quarello ricopre la carica di consigliere di Ascopiave dal 14 febbraio 2012 e maturerà a breve i nove anni di detenzione di tale carica, elemento che dovrebbe portare, secondo la ricostruzione dei Soci Proponenti, il sig. Quarello a perdere, in un prossimo futuro, la qualifica di amministratore indipendente.

Con riferimento a tale Domanda, si rileva quanto segue.

Ai sensi del Principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave è tenuto a valutare l'indipendenza dei propri membri "dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale" e non all'atto di deposito delle liste, momento in cui il Consiglio svolge un controllo meramente formale circa la correttezza e completezza della documentazione depositata a corredo delle liste rispetto a quanto previsto dalle disposizioni regolamentari e statutarie.

Nel caso in cui il sig. Quarello fosse effettivamente nominato amministratore della Società dall'Assemblea del prossimo 29 maggio, sarà cura del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie attività di verifica di cui al Codice di Autodisciplina, esaminare tale situazione ed assumere i relativi provvedimenti nel momento in cui il periodo di 9 anni previsto dal Codice di Autodisciplina sarà decorso (fermo restando che, come noto, la perdita dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore qualora la composizione del Consiglio continui ad assicurare i requisiti di legge in termini di numero minimo di amministratori indipendenti).

Per quanto concerne il triennio già trascorso, nel quale il sig. Quarello è stato amministratore, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha provveduto, da ultimo in data 24 gennaio 2020, a valutare l'indipendenza dei propri consiglieri, sulla base dei criteri di cui al Codice di Autodisciplina e di cui all'art. 148, comma 3 del TUF. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha valutato con attenzione la posizione del sig. Quarello, anche considerando la carica di consigliere e membro del Comitato Esecutivo di AP Reti Gas S.p.A..

A tal riguardo, si evidenzia come la posizione del sig. Quarello non si ritiene integri la fattispecie di cui al criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina secondo cui "un amministratore non appare, di norma, indipendente […] se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente [o] di una sua controllata avente rilevanza strategica". Ciò in quanto la detenzione da parte del sig. Quarello della carica di consigliere e membro del Comitato Esecutivo non comporta, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, che il medesimo sia qualificabile come "esponente di rilievo" di AP Reti Gas S.p.A.. Si osserva infatti che:

• (a) il sig. Quarello non è titolare di deleghe o poteri di firma ed è pertanto un amministratore non esecutivo di AP Reti Gas S.p.A.. Coerentemente con le previsioni del Codice di Autodisciplina, secondo cui "la struttura usuale degli organi amministrativi italiani comporta la possibilità che siano qualificati come non esecutivi e indipendenti anche amministratori membri del comitato esecutivo […], in quanto ad essi non sono attribuiti poteri individuali di gestione", la partecipazione del sig. Quarello al Comitato Esecutivo non si ritiene inficiare la sua qualifica di amministratore non esecutivo di tale società;
• (b) il fatto che l'organo amministrativo di AP Reti Gas S.p.A. non abbia nominato un amministratore delegato non si ritiene rilevante al fine di ipotizzare un'espansione delle deleghe gestionali in capo agli altri amministratori della società sia avuto riguardo all'assetto organizzativo di AP Reti Gas S.p.A. – che risponde ai requisiti gestionali propri della normativa unbundling, prevedendo un comitato esecutivo che agisce quale "Gestore Indipendente" – sia in considerazione del fatto che tale espansione, nei fatti, non è avvenuta (non essendo il sig. Quarello titolare di alcuna delega gestionale).

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la carica del sig. Quarello quale membro del Comitato Esecutivo non ne facesse venir meno i requisiti di indipendenza.

Con riferimento al rilievo mosso dai Soci Proponenti in relazione al fatto che il sig. Quarello non potrà mantenere la qualifica di amministratore indipendente di Ascopiave per l'intera durata del mandato cui è stato candidato, in considerazione del periodo di tempo in cui ha già ricoperto la carica di amministratore della Società, si rileva come alla data di presentazione della candidatura il sig. Quarello non risultava ancora avere maturato i nove anni di mandato di cui al Criterio Applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

10. Risposta alla Domanda n. 2

Con la Domanda n. 2, i Soci Proponenti pongono alcune questioni relative alla sussistenza del requisito di indipendenza in capo al dott.ssa Maria Chiara Geronazzo che risulta inserita nella lista dei candidati alla carica di consigliere indipendente della Società depositata dal socio Asco Holding S.p.A..

In via preliminare, come già si è avuto modo di evidenziare nel corso della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina, è tenuto a valutare l'indipendenza dei propri membri "dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale" e non all'atto di deposito delle liste, momento in cui il Consiglio svolge un controllo meramente formale circa la correttezza e completezza della documentazione depositata a corredo delle liste rispetto a quanto previsto dalle disposizioni regolamentari e statutarie.

Pertanto, successivamente alla nomina dell'organo amministrativo e nel caso in cui la dott.ssa Geronazzo fosse effettivamente nominata amministratore della Società, in sede di valutazione dei requisiti in capo ai propri componenti, il Consiglio di Amministrazione terrà in considerazione, tra l'altro, le osservazioni formulate dai Soci Proponenti riguardo la candidata dott.ssa Geronazzo.

Si osserva tuttavia che, prima facie, la partecipazione alla giunta comunale di uno dei Comuni facenti parte della compagine azionaria del socio Asco Holding S.p.A. che (i) è titolare di una partecipazione di assoluta minore rilevanza (i.e. il 2,2% del capitale sociale della stessa), e (ii) non aderisce ad alcun patto parasociale con altri soci, non pare costituire circostanza idonea ad inficiare l'indipendenza della candidata.

11. Risposta alla Domanda n. 3

Con la Domanda n. 3, i Soci Proponenti chiedono delucidazioni in merito all'iscrizione all'Ordine degli Avvocati di Treviso dell'avv. Greta Pietrobon che ricopre alla data odierna l'incarico di amministratore della Società ed è inserita nella lista dei candidati alla carica di consigliere indipendente presentata dal socio Asco Holding S.p.A..

A tal proposito si informano i soci che, per quanto a conoscenza della Società, la candidata ha conseguito il titolo di avvocato in Spagna nel 2014, ottenendo in data 17 novembre del medesimo anno l'iscrizione all'elenco degli "avvocati stabiliti" tenuto dall'Ordine degli Avvocati di Treviso. In conformità con la procedura di cd. "stabilimento" prevista dal D.Lgs. 96/2001 che attua la Direttiva 98/5/CE, in data 25 marzo 2019, la candidata è stata quindi iscritta all'albo degli avvocati cd. "ordinari" tenuto dallo stesso Ordine degli Avvocati di Treviso.

12. Risposta alla quarta Domanda

Con tale ultima domanda, riferita al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria, i Soci Proponenti chiedono se nelle politiche di assunzione dei dipendenti venga rispettato il Codice Etico della Società. Nel rispondere positivamente a tale domanda, la Società evidenzia come tutti i processi di assunzione del personale siano sempre stati preceduti dallo svolgimento di procedure ispirate ai criteri di trasparenza e non discriminazione di cui al Codice Etico. Con particolare riferimento al profilo del direttore del personale, si precisa che il Consiglio di Amministrazione l'ha ritenuto risorsa idonea per conoscenze ed esperienze maturate in anni pregressi all'interno del Gruppo, anche direttamente nella gestione del personale. Inoltre, si ritiene che il medesimo abbia dimostrato competenza nella gestione e valorizzazione di tutte le attività oggetto del suo incarico.

Ciò premesso, si ritiene che l'Assemblea non sia competente, a formulare raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione circa temi di natura gestionale. Da ultimo, per maggiori informazioni sul Codice Etico adottato dalla Società e sulle relative modalità di implementazione, si invitano i soci a consultare la relativa sezione della Dichiarazione non Finanziaria.

13. Riformulazione di talune proposte di delibera che verranno sottoposte all'Assemblea dei soci del 29 maggio

Tutto quanto premesso nei paragrafi che precedono, il Consiglio di Amministrazione riformula le proposte di delibera relative al punto 2 dell'ordine del giorno in parte straordinaria e relative ai punti 4 e 5 dell'ordine del giorno in parte ordinaria, nei termini che seguono.

In particolare, con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone ai soci di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"):

• (a) vista la relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e pubblicata in data 8 aprile 2020 (la "Relazione Illustrativa"), con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, e
• (b) vista la relazione illustrativa predisposta dai soci Comuni di Spresiano, Mareno di Piave, Giavera del Montello, Segusino, Follina, Trevignano, Pieve di Soligo, Riese Pio X (i "Soci Proponenti") ai sensi dell'art. 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pubblicata in data 16 maggio 2020 (la "Relazione sulle Proposte") e le proposte di delibera ivi contenute in relazione al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria,

DELIBERA

1. di approvare la modifica dell'articolo 6 (Azioni) dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa;

• 2. con riferimento alla modifica dell'articolo 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale:
• (i) di approvare la modifica dell'articolo 14.1 dello Statuto, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa, sostituendo l'attuale formulazione con la seguente "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette componenti, anche non soci"; ovvero, in alternativa
• (ii) di approvare la modifica dell'articolo 14.1 dello Statuto, secondo quanto illustrato dai Soci Proponenti nella Relazione sulle Proposte, sostituendo l'attuale formulazione con la seguente "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque componenti, anche non soci";
• (iii) di approvare la modifica dell'articolo 14.2 dello Statuto, secondo quanto illustrato dai Soci Proponenti nella Relazione sulle Proposte, e quindi di inserire dopo il periodo "Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili" il seguente periodo: "L'assemblea può determinare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c. un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Ove l'assemblea si avvalga di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione dovrà rispettare tale importo nello stabilire, come previsto dall'art. 21 del presente statuto, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche";
• 3. con riferimento alla modifica dell'articolo 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale:
• (i) di approvare la modifica dell'articolo 15.12, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa, sostituendo l'attuale formulazione con la seguente: "15.12 (…) all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di sei, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento (…)"; ovvero, in alternativa
• (ii) di approvare la modifica dell'articolo 15.12 dello Statuto, secondo quanto illustrato dai Soci Proponenti nella Relazione sulle Proposte, sostituendo l'attuale formulazione con la seguente: "15.12 (…) all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di quattro, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento (…)";
• (iii) di approvare la modifica dell'articolo 15.12 ultimo capoverso dello Statuto, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa;
• 4. di approvare l'inserimento del nuovo articolo 6-bis (Limite al voto), secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per

l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alla medesima delibera, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso; e (ii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove esse non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito all'offerta prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni della Società di Gestione del Mercato."

Inoltre, con riferimento ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone ai soci di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"):

• (a) vista la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria,
• (b) viste le proposte di deliberazione presentate dal socio Asco Holding S.p.A. in relazione ai punti quarto e quinto all'ordine del giorno in parte ordinaria, pubblicate in data 8 aprile 2020, e
• (c) vista la relazione illustrativa predisposta dai soci Comuni di Spresiano, Mareno di Piave, Giavera del Montello, Segusino, Follina, Trevignano, Pieve di Soligo, Riese Pio X (i "Soci Proponenti") ai sensi dell'art. 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 pubblicata in data 16 maggio 2020 (la "Relazione sulle Proposte") e le proposte di delibera ivi contenute in relazione ai punti quarto e quinto all'ordine del giorno in parte ordinaria

DELIBERA

• 1. con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione:
• (i) subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della modifica dell'articolo 14.1 proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, di approvare la determinazione in 7 (sette) del numero dei consiglieri della Società; ovvero, in alternativa
• (ii) subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della modifica dell'articolo 14.1 dello Statuto sociale proposta da parte dei Soci Proponenti, secondo quanto illustrato dai Soci Proponenti nella Relazione sulle Proposte, "di fissare in 5 il numero dei consiglieri" della Società;
• (iii) secondo quanto proposto dal socio Asco Holding S.p.A., di nominare il dott. Nicola Cecconato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;

• 2. con riferimento alla determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del codice civile:

• (i) secondo quanto proposto dal socio Asco Holding S.p.A., "di fissare per il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. un emolumento complessivo lordo annuo di Euro 380.000, per un Consiglio di Amministrazione formato da 7 componenti e da corrispondersi, nel rispetto della normativa vigente, per Euro 80.000,00 al Presidente e per Euro 50.000,00 a ciascuno degli altri consiglieri, con decorrenza dalla data di assunzione dell'incarico e fino alla scadenza del loro mandato"; ovvero, in alternativa

• (ii) secondo quanto illustrato dai Soci Proponenti nella Relazione sulle Proposte, "di fissare per l'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. un emolumento complessivo lordo annuo di Euro 200.000, da ripartirsi, nel rispetto della normativa vigente, tra Presidente e amministratori nella misura che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con decorrenza dalla data di assunzione dell'incarico e fino alla scadenza del loro mandato";
• 3. con riferimento alla determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, subordinatamente all'eventuale approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della modifica dell'articolo 14.2 dello Statuto sociale proposta dai Soci Proponenti, secondo quanto illustrato dai medesimi nella Relazione sulle Proposte, "di fissare, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. in complessivi € 500.000,00 annui lordi, l'importo per le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche. Resta salvo ed escluso da tale massimale quanto dovuto in forza del piano di incentivazione LTI 2018 – 2020";
• 4. con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, secondo quanto illustrato dai Soci Proponenti nella Relazione sulle Proposte, "di rinviare la nomina del Collegio Sindacale, dando indicazione al Consiglio di Amministrazione di procedere con l'immediata convocazione di una nuova assemblea a tale scopo";
• 5. con riferimento alla determinazione dei compensi del Collegio Sindacale, secondo quanto proposto dal socio Asco Holding S.p.A., "di fissare l'emolumento del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, da corrispondersi dalla data di assunzione dell'incarico e fino alla scadenza del mandato, come segue: Euro 40.000 lordi annui al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 27.000,00 lordi annui per ciascun sindaco effettivo";
• 6. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi la facoltà di apportare alla medesima delibera tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque ritenute utili od opportune."