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Ascopiave

AGM Information May 16, 2019

4357_agm-r_2019-05-16_0c426959-538c-4405-8c0f-268885933b32.pdf

AGM Information

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Repertorio n.114288 Raccolta n.36386 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno 24 (ventiquattro) del mese di aprile. In Treviso, nel mio studio in Via Silvio Pellico n.1.

Innanzi a me, dottor Maurizio Bianconi, Notaio in Treviso, iscritto presso il Collegio Notarile di Treviso, è personalmente comparso il signor:

CECCONATO Nicola, nato a Treviso (TV) il 16 giugno 1965, domiciliato per la carica ove appresso indicato, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società:

"ASCOPIAVE S.P.A.", con sede in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo n. 1030, capitale sociale di Euro 234.411.575,00 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimilacinquecentosettantacinque virgola zero zero) interamente versato, P.IVA, codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro Imprese di Treviso-Belluno: 03916270261, numero R.E.A. 308479, società quotata presso la Borsa Italiana.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dà atto, nella suddetta qualità, di quanto si è svolto alla mia presenza quale pubblico ufficiale verbalizzante e cioè del fatto che alle ore 14.13 del 23 aprile 2019, in Pieve di Soligo - Via Verizzo n. 1030, presso la sede legale della predetta società, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della società medesima, assemblea di cui ha assunto la presidenza ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale e dell'articolo 8 del Regolamento Assembleare. Inoltre, su unanime accordo dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile e dell'articolo 10 del Regolamento Assembleare, la stessa ha chiamato me Notaio a fungere da segretario ed a redigere il verbale dei lavori assembleari. Avendo aderito, dò atto di quanto segue.

Il comparente ha posto il benvenuto agli azionisti e ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti all'Assemblea ordinaria di Ascopiave S.p.A., in prima convocazione, che si è tenuta il giorno 23 aprile 2019, presso la sede legale in Pieve di Soligo (Treviso), Via Verizzo 1030.

Ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare, ha dato atto che, ai soli fini di rendere più agevole la redazione del verbale della predetta Assemblea, i relativi lavori assembleari sono stati audio registrati.

Gli interventi stessi, solo se richiesti dal socio, sono stati verbalizzati, a norma dell'art. 2375 codice civile, salvo che lo stesso socio abbia fatto richiesta di integrale trascrizione del suo intervento e il testo di questo sia stato dettagliatamente depositato per iscritto dal socio medesimo al termine dell'intervento stesso.

Egli si era riservato, comunque, la facoltà di far trascrivere integralmente gli interventi, o parte degli stessi anche se non richiesto.

A fini di agevolare le operazioni di verbalizzazione, aveva invitato i soci che volessero fare degli interventi, di avvicinarsi al leggio, di presentarsi e utilizzare il microfono.

Eventuali interventi, senza l'utilizzo del microfono, sarebbe potuti essere recepiti dal sistema di registrazione e pertanto, anche se richiesto, non verranno trascritti.

Registrato a Treviso il 30/04/2019 al n. 7806 serie 1T Euro 356,00

Il presidente, ha dato atto che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'articolo 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni e dell'articolo 10 dello statuto sociale, in data 22 marzo 2019, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e diffuso e stoccato nel sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A., nonché pubblicato sul sito internet www.gruppoascopiave.it.e pubblicato per estratto sul quotidiano "il Giornale" in data 23 marzo 2019.

L'Assemblea dei soci è stata chiamata a deliberare sul seguente ordine del giorno:

In parte ordinaria:

  1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  2. Presentazione della relazione sulla remunerazione e voto consultivo dell'Assemblea sulla politica di remunerazione (Sezione I della relazione sulla remunerazione), ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  4. Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria:

  1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  2. Proposta di modifiche statutarie per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ha informato che, all'ingresso della sala, è stato consegnato il supporto informatico con la documentazione per codesta Assemblea e contenente copia dei seguenti documenti:

  • l'avviso di convocazione dell'Assemblea;

  • il modulo di delega per l'intervento in Assemblea;

  • le informazioni sull'ammontare del capitale sociale;

  • la relazione finanziaria annuale, di cui al 1° punto all'ordine del giorno in parte ordinaria contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018, corredati della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, delle relazioni degli amministratori sulla gestione, dalla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A., nonchè le attestazioni ex articolo 154-bis, comma 5, del TUF;

  • la relazione sulla remunerazione di cui al 2° punto all'ordine del giorno in parte ordinaria, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (d'ora in poi, il "Regolamento Emittenti") e dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina;

  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta, di cui al 3° punto all'ordine del giorno in parte ordinaria, di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, redatta ai sensi dell'art 125-ter del TUF e degli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 26 aprile 2018;

  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta, di cui al 4° punto all'ordine del giorno in parte ordinaria, di deliberazione della distribuzione di un dividendo straordinario, redatta ai sensi dell'art 125-ter del TUF;

  • la richiesta di convocazione dell'Assemblea e l'allegata relazione illustrativa, entrambe predisposte dall'azionista Asco Holding S.p.A. ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile e dell'articolo 125-ter, comma 3, del TUF, in ordine al 4° punto all'ordine del giorno in parte ordinaria;

  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta, di cui al 1° punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A., redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile e dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti;

  • il progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l., con sede in Nembro (BG), Via Lombardia n. 27, capitale sociale di Euro 3.700.000,00 (tremilionisettecentomila virgola zero zero) i.v., Partita Iva, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo: 03083850168, numero REA BG-348149, in Ascopiave S.p.A.; detto progetto è stato iscritto in data 29 gennaio 2019, quanto alla società "Unigas Distribuzione S.r.l.", presso il Registro delle Imprese di Bergamo in data 29 gennaio 2019, e, quanto alla società Ascopiave S.p.A., presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno;

  • la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di cambio di fusione, redatta ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;

  • la situazione patrimoniale di Ascopiave S.p.A. al 30 settembre 2018, quale situazione patrimoniale di riferimento per la fusione;

  • la situazione patrimoniale di Unigas Distribuzione S.r.l. al 30 settembre 2018, quale situazione patrimoniale di riferimento per la fusione;

  • i bilanci ordinari e consolidati di esercizio di Ascopiave S.p.A. relativi agli esercizi chiusi, rispettivamente al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017; egli mi precisa che sono stati depositati al competente Registro delle Imprese con i seguenti protocolli: bilancio ordinario 2015, prot. n. 138249/2016 del 17 maggio 2016, bilancio consolidato 2015, prot. n. 138253/2016 del 17 maggio 2016, bilancio ordinario 2016, prot. n. 36641/2017 del 17 maggio 2017, bilancio consolidato 2016, prot. n. 36644/2017 del 17 maggio 2017, bilancio ordinario 2017, prot. n. 42587/2018 del 17 maggio 2018, bilancio consolidato 2017, prot. n. 42590/2018 del 17 maggio 2018;

  • i bilanci ordinari di esercizio di Unigas Distribuzione S.r.l. relativi agli esercizi chiusi, rispettivamente al 31 dicembre 2015 - depositato presso il competente Registro delle Imprese con prot. n. 32398/2016 dell'11 maggio 2016 - , al 31 dicembre 2016 depositato presso il competente Registro delle Imprese con prot. n. 51502/2017 del 14 giugno 2017 - e al 31 dicembre 2017 depositato presso il competente Registro delle Imprese con prot. n. 30406/2018 del 7 maggio 2018 -;

  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta, di cui al 2° punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, di approvazione di alcune modifiche statutarie al fine dell'introduzione della maggiorazione del voto, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti;

  • lo statuto sociale con evidenza delle modifiche necessarie e funzionali all'introduzione della maggiorazione del voto;

Lo stesso supporto informatico contiene, inoltre,

  • copia dello statuto vigente;

  • copia del regolamento assembleare.

All'ingresso della sala, sono stati inoltre messi a disposizione i moduli per sottoporre i quesiti al Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno.

La documentazione relativa ai diversi argomenti posti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, in particolare, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di diffusione e stoccaggio "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A. e sul sito internet www.gruppoascopiave.it.

Con riferimento all'operazione di fusione, il Presidente ha dichiarato ed attestato:

  • che sono decorsi interamente i termini posti dagli art. 2501ter e 2501septies del Codice Civile richiamati dall'art. 70 del Regolamento Emittenti;

  • che tra la data in cui il progetto è stato depositato e messo a disposizione del pubblico e la data odierna non sono intervenute rilevanti modificazioni degli elementi dell'attivo e del passivo delle società interessate alla fusione, ciò ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Codice Civile;

  • che per effetto della fusione lo statuto sociale della incorporante non subirà modifiche;

Ha dato atto che, agli effetti dei quorum costitutivi e deliberativi, l'attuale capitale sociale della Società è pari a Euro 234.411.575,00 ed è rappresentato da n. 234.411.575 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Ha segnalato che, al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento delle operazioni di accertamento dell'identità personale e della legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o dei delegati e, in genere, per lo svolgimento delle operazioni preliminari alla verifica dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e dallo statuto sociale, era presente il personale di SPAFID S.P.A., incaricata allo scopo.

Il personale di SPAFID S.P.A. ha provveduto a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni e comunicazioni da parte degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione degli azionisti ad intervenire all'Assemblea ai sensi degli articolo 2370 del codice civile, dell'articolo 11 dello statuto sociale e dell'articolo 83-sexies del TUF, nonché a verificare la rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'articolo 2372 del codice civile, nonché agli articoli 135-novies e seguenti del TUF, e alle relative disposizioni attuative.

Ha dichiarato che la documentazione raccolta ai predetti fini era conservata agli atti della Società.

Al fine di consentire una ordinata ed ampia partecipazione alla discussione, ai sensi dell'articolo 16 del regolamento assembleare, ha disposto che le richieste di intervento sui punti oggetto di discussione siano fatte per iscritto. Ha invitato pertanto chi voleva intervenire o avesse domande da sottoporre al Consiglio sui punti all'ordine del giorno, a compilare gli appositi moduli messi a disposizione dei presenti assieme alla documentazione fornita e di consegnarli, di volta in volta, agli incaricati presenti in sala.

Ha dato atto che, alle ore 14.24, erano presenti in sala n. 173 portatori di azioni ordinarie rappresentanti complessivamente, in proprio e per delega, n. 173.239.342 azioni ordinarie che rappresentano il 73,904% del capitale sociale pari a Euro 234.411.575,00, persone presenti in sala n.7, come risulta dal foglio presenze che si allega al presente atto sotto la lettera "A", affinchè ne formi parte integrante, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Ha dato atto che era presente, oltre a sé medesimo, l' amministratore della Società, signora:

  • Antonella Lillo;

Avevano giustificato la propria assenza gli amministratori:

  • Dimitri Coin;

  • Greta Pietrobon;

  • Enrico Quarello;
  • Giorgio Martorelli

Erano, altresì, presenti i sindaci effettivi, signori:

  • Antonio Schiro, Presidente del Collegio Sindacale
  • Luca Biancolin;

  • Roberta Marcolin.

Ha informato, inoltre, i presenti che, oltre alla documentazione di cui infra, si sarebbe allegato al verbale dell'Assemblea:

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, con indicazione del numero delle rispettive azioni, degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari e, in caso di delega, del socio delegante;

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute; e

(iii) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute, rispetto al numero complessivo di voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli nonché le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Ha dichiarato, quindi, l'Assemblea ordinaria validamente costituita in prima convocazione ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 13 dello statuto sociale.

Ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile e dell'articolo 10 del regolamento assembleare, se l'Assemblea è d'accordo, ha chiamato me Notaio a fungere da segretario dell'Assemblea e a redigere il verbale dei lavori assembleari. Prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, ha comunicato che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sociale della Società in misura superiore al 3% del capitale stesso, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna, integrato dalle comunicazioni ricevute ex articolo 120 del TUF nonché dalle comunicazioni degli intermediari effettuate ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF in vista dell'odierna Assemblea, i seguenti soci:

  • Asco Holding S.p.A., titolare di complessive n. 144.309.207 azioni ordinarie, pari al 61,562% del capitale sociale;

  • Ascopiave S.p.A., titolare direttamente di n. 12.232.609 azioni ordinarie pari al 5,218%;

  • Amber Active Investors Limited, titolare di complessive n. 13.664.471 azioni ordinarie, pari al 5,829% del capitale sociale;

  • Asm Rovigo S.p.A., titolare di complessive n. 10.311.284 azioni ordinarie, pari al 4,399% del capitale sociale.

Ha comunicato che sono presenti, in proprio e per delega, i seguenti azionisti con oltre il 3% del capitale sociale:

Asco Holding S.p.A., titolare di complessive n. 144.309.207 azioni ordinarie, pari al 61,562% del capitale sociale;

  • Ascopiave S.p.A., titolare direttamente di n. 12.232.609 azioni ordinarie pari al 5,218%;

  • Amber Active Investors Limited, titolare di complessive n. 13.664.471 azioni ordinarie, pari al 5,829% del capitale sociale.

Con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF ha comunicato che, per quanto a conoscenza della Società, alla data dell'Assemblea non risultava l'esistenza di alcun patto parasociale.

Ha invitato gli azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del TUF.

Ha invitato gli azionisti a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Ha ricordato che, in relazione alle azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, nonché alle azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi, si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, le disposizioni di cui agli articoli 2368, terzo comma, e 2357-ter, secondo comma, del codice civile.

Ha informato, inoltre, i presenti che ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, il diritto di voto relativo alle n. 12.232.609 azioni proprie detenute dalla Società è sospeso sino a che queste resteranno di proprietà della stessa.

Ha ricordato che, in conformità all'articolo 4 del regolamento assembleare, erano ammessi ad assistere allo svolgimento dei lavori assembleari, quali semplici uditori senza diritto di voto o di intervento:

  • dipendenti della Società;

  • consulenti vari;

  • esponenti di Community;

  • giornalisti.

Ha segnalato, inoltre, che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori erano presenti, sempre in conformità all'articolo 4 del regolamento assembleare:

  • alcuni dipendenti delle società del Gruppo;

  • dipendenti e incaricati di SPAFID S.p.A..

Il presidente, in conformità all'articolo 6 del regolamento assembleare, ha invitato gli azionisti e i loro rappresentanti, nonché gli invitati presenti, a non introdurre nei locali in cui si è svolta l'Assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente.

Ha ricordato, inoltre, agli intervenuti, in proprio o per delega, che all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci, e ha manifestato, anche per i deleganti, l'eventuale intenzione di esprimere "voto divergente".

Ha pregato, dunque, gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile dalla sala della riunione nel corso dei lavori e invitato chi intendesse allontanarsi prima delle votazioni o del termine dei lavori a riconsegnare la scheda di partecipazione agli incaricati che si trovavano all'ingresso della sala. L'eventuale rientro in sala avrebbe comportato la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza.

Ha segnalato, inoltre, che nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura descritta avrebbe considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate agli incaricati, anche se il delegato si fosse allontanato consegnando solo una ovvero alcune schede.

Gli intervenuti in proprio o per delega sono stati, infine, invitati a non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio per le singole votazioni non fossero terminate.

In ogni caso, in ragione della possibile progressiva affluenza e dell'eventuale allontanamento degli azionisti e dei delegati rispettivamente alla e dalla sala assembleare, si sarebbe proceduto, prima della dichiarazione di apertura della votazione su ciascuno dei punti all'ordine del giorno, alla verifica e alla dichiarazione del capitale sociale presente anche rispetto all'elenco nominativo degli azionisti utilizzato per la constatazione della regolare costituzione della presente assemblea.

Ha segnalato infine che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno sarebbero avvenute in modo palese.

Ha comunicato che non erano pervenute ai sensi dell'art. 126 bis del TUF richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare all'ordine del giorno né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazioni su proposte già all'ordine del giorno.

Al fine di agevolare i lavori assembleari, ha invitato i soci che da quel momento o nel corso della riunione avessero ritenuto opportuno porre delle domande sui punti all'ordine del giorno, di consegnare, anche nel corso della discussione, l'apposito modulo, debitamente compilato, agli incaricati presenti in sala.

Il presidente, avendo compiuto gli adempimenti preliminari, è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria di codesta Assemblea:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni ine-

renti e conseguenti;

Con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 della Società, egli ha informato che il progetto di bilancio della Società e il bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, unitamente alla relativa relazione degli amministratori sulla gestione, alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nonchè le attestazioni ex articolo 154-bis, comma 5, del TUF, sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 11 marzo 2019. Il Presidente ha chiesto di esporre il proprio intervento dichiarando:

"Permettetemi, prima di dare visione e lettura alle slides che accompagnano il bilancio, una breve introduzione e qualche considerazione sulla situazione attuale della nostra Società che è spesso al centro delle attenzioni dei media, a volte in maniera ingiustificata, pur continuando, con profitto, nel suo cammino di crescita che la porta a mantenere una costante redditività che le consente di dare soddisfazione ai soci ma anche di cautelarsi e programmare il futuro lontano dalle incertezze che possono interferire nel segmento industriale dove ci troviamo impegnati.

Come più volte ho avuto modo di affermare, i risultati raggiunti, tra i migliori del settore, dimostrano la capacità del Gruppo Ascopiave di dare concretezza agli intenti strategici pianificati ed evidenziano la qualità e l'impegno di tutte le risorse coinvolte nell'evoluzione del business e nel miglioramento dei processi tecnici ed organizzativi.

Questo è indubbiamente frutto di una gestione rigorosa e profittevole da parte della società perché siamo convinti che solo le aziende che evolveranno verso organizzazioni con focus puntati sulla remuneratività e rafforzamento dei propri assets potranno continuare a competere e prevalere nel settore, come quello dell'energia, che sta cambiando a grande velocità.

Efficienza e sviluppo sono i binari guida che stanno caratterizzando la nostra azione che può contare sul richiamo fondativo ad una identità aziendale specifica che poggia largamente su valori e consuetudini cementati che si compenetrano in una organizzazione volta ad una ottimizzazione dei costi e al raggiungimento degli obiettivi prefissati con il costante impegno di chi partecipa alla governance, così come del management e di tutta la struttura.

La strategia che sta caratterizzando questa gestione segue una vision che non si accontenta di preservare quanto fino ad oggi è stato conseguito, ma punta a creare solide basi per un futuro, sia prossimo che distante nel tempo, che possa garantire una costante creazione di valore e quindi assicurare un ritorno durevole per i soci e per il territorio.

Come più volte ribadito, per quanto riguarda il segmento della distribuzione del gas naturale, il Gruppo intende potenziare il proprio portafoglio di concessioni puntando a riconfermarsi nella gestione del servizio nelle aree in cui vanta una presenza significativa, e di espandersi in altre aree, con l'obiettivo di incrementare la propria quota di mercato e rafforzare la propria leadership locale.

Il 20 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha avviato la prima fase di un percorso teso a valorizzare le proprie attività nel segmento della vendita di gas e di energia elettrica e a rafforzare e consolidare la propria presenza in quello della distribuzione, in entrambi i casi anche attraverso una o più partnership strategiche. Questa prima fase ha dato modo di raccogliere le manifestazioni di interesse e le offerte non vincolanti che ora sono in fase di valutazione.

Si tratta di una operazione straordinaria di cui ben comprendiamo la portata e che mira a due chiari obiettivi già illustrati: rafforzamento della nostra prominente posizione nelle aree geografiche dove siamo già presenti e in nuovi ambiti e crescita profittevole.

Forti quindi dei risultati fin qui ottenuti e della consistenza economico-finanziaria del Gruppo, procediamo con convinzione in questa nostra sfida nello sviluppo delle strategie di rafforzamento per linee interne ed esterne, sostenendo, con una visione di lungo termine, la creazione di valore per voi azionisti, che ripaga la fiducia che riponete nella nostra azienda, convinti come siamo di poter dare al Gruppo Ascopiave garanzie di affidabilità, stabilità e solidità sempre maggiori."

Al fine di illustrare la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società, quale risulta dal bilancio di esercizio di Ascopiave e dal bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il presidente ha poi fatto riferimento ad una serie di slides proiettate in sala, contenenti i dati relativi a quanto sopra.

Alle ore 14.53 il Presidente ha informato l'assemblea dell'arrivo in sala del socio Asm Rovigo S.p.A., titolare di complessive n. 10.311.284 azioni ordinarie, pari al 4,399% del capitale sociale.

Ha dato atto che, alle ore 14.53, erano presenti in sala n. 174 portatori di azioni ordinarie rappresentanti complessivamente, in proprio e per delega, n. 183.550.626 azioni ordinarie che rappresentano il 78,303% del capitale sociale pari a Euro 234.411.575,00, persone presenti in sala n.8, come risulta dal foglio presenze che si allega al presente atto sotto la lettera "B", affinchè ne formi parte integrante, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Egli ha segnalato che la società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha formulato nelle proprie relazioni al progetto di bilancio civilistico e al bilancio consolidato dei giudizi senza rilievi, ai sensi di quanto previsto dal D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Considerato che la documentazione relativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società (ivi inclusa la relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, nonchè le attestazioni ex articolo 154-bis, comma 5, del TUF) è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., è stata pubblicata sul sito internet della Società, diffusi e stoccati nel sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A., e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, al fine di lasciare maggior spazio alla discussione, ha proposto di dare lettura solamente delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale nonché della proposta di deliberazione come formulata dal Consiglio di Amministrazione e integrata con gli adempimenti conseguenti.

Nessuno essendo contrario egli ha invitato il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti di Ascopiave S.p.A.

Terminata la lettura delle conclusioni della relazione da parte del Presidente del Collegio Sindacale, il presidente è passato quindi alla lettura della seguente proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione per l'approvazione del bilancio e la destinazione degli utili dell'esercizio ed integrata con gli adempimenti conseguenti:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ascopiave S.p.A., esaminati i dati del bilancio di esercizio di Ascopiave S.p.A. al 31 dicembre 2018, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione, dalla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, dalla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della Società di revisione e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio di Ascopiave S.p.A. al 31 dicembre 2018 nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione degli amministratori sulla gestione;

2. di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 41.979.291,27 come segue:

- Euro 27.835.495,75 corrispondente ad Euro 0,125 per azione alla distribuzione di dividendi con pagamento il giorno 8 maggio 2019, stacco della cedola in data 6 maggio 2019 e record date in data 7 maggio 2019;

- il residuo, pari ad Euro 14.143.795,52 a Fondo di riserva straordinario; 3. di prendere atto del risultato del bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; e

4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere affinché ponga in essere ogni atto necessario o opportuno per l'esecuzione della presente delibera.".

Ha comunicato, infine, con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre a quanto già indicato nel fascicolo di bilancio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti, in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996, che il numero delle ore impiegate dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione e certificazione del bilancio di esercizio della Società e del bilancio consolidato di gruppo e il costo complessivo di tali operazioni, sono stati i seguenti:

Ore impiegate Onorari
(Euro)
Bilancio di esercizio 1.064 66.373
Bilancio consolidato 256 18.794
Totale 1.320 85.167.

Al fine di consentire una ordinata ed ampia partecipazione alla discussione, ha pregato chi volesse intervenire sul presente punto all'ordine del giorno di consegnare, se non già consegnato, l'apposito modulo, debitamente compilato, agli incaricati presenti in sala. Egli avrebbe risposto a ciascuna domanda, eventualmente con l'ausilio degli altri amministratori e dei sindaci, fatta salva la facoltà di fornire un'unica risposta cumulativa, qualora fossero presentate più domande dal contenuto analogo. Al termine di ogni risposta, se richiesto, sarebbe stato concesso a chi avesse posto la domanda il diritto di formulare una replica della durata massima di 5 minuti.

Ha dichiarato aperta la discussione e dato lettura delle richieste di intervento ricevute dagli azionisti.

E' intervenuto il signor Giorgio Giuseppe Della Giustina, in rappresentanza del socio Asco Holding S.P.A. titolare di n. 144.309.207 azioni ordinarie della società, il quale ha dichiarato:

"Buon giorno a tutti,

gentili signore, egregi signori, sono Giorgio Giuseppe Della Giustina, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Asco Holding S.p.A., titolare di 144.309.207 azioni ordinarie della Società.

Intervengo con un breve contributo sull'andamento societario che ha riguardato Ascopiave SpA nel 2018, un anno caratterizzato da qualche instabilità sulla scena internazionale, di cui ha risentito in qualche caso anche il settore energetico dove si sono verificati degli importanti aumenti dei costi dell'energia e del gas, superiori del 20 e anche del 30% rispetto al 2017, fortunatamente retrocessi in queste ultime settimane, ma in cui la nostra Società è riuscita a conservare un ottimo equilibrio e chiudere il suo esercizio, come abbiamo appena visto, con risultati eccellenti.

Per il territorio ove esercita la sua attività, Ascopiave SpA è un operatore di riferimento nel settore energetico e vogliamo che continui a recitare questo ruolo e a proseguire nel suo trend positivo mantenendo sempre in vista i propri obiettivi.

Anche se nel 2018 si è registrata una certa contrazione nel settore della vendita del portafoglio gas, questa è stata compensata dall'incremento dei clienti elettrici, ed è stata attenuata da alcune operazioni tra cui l'acquisizione del 20% di Amgas Blu, arrivando così a detenerne il 100%.

Guardando comunque il bilancio nel suo complesso, si tratta di risultati molto soddisfacenti che dimostrano la correttezza delle scelte definite e della gestione perpetrata che ora permettono alla Società di concentrarsi sulla crescita futura in un contesto di mercato non semplice e di grande competizione come quello dell'energia.

Il percorso compiuto è stato positivo a dimostrazione della solidità della nostra società, che nel tempo è riuscita a sviluppare una perfetta integrazione tra persone motivate e metodi di lavoro rigorosi in grado di aumentare le prestazioni organizzative con l'obiettivo puntato all'interesse dei soci investitori.

Le sinergie costruite, una gestione attenta e le operazioni in corso, permettono anche quest'anno di poter giungere alla distribuzione di un dividendo.

In questo quadro che, come detto, presenta elementi di rilevante complessità, la Società ha comunque ben operato e, pertanto, remunera i propri azionisti.

Il percorso compiuto nel 2018 è stato indubbiamente efficiente e redditizio, quindi rivolgo il mio ringraziamento della società che rappresento al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave SpA guidato dal Presidente Nicola Cecconato, al management e alla struttura, tutti capaci di rappresentare i valori che da sempre costituiscono la forza di questa società che continua a crescere generando profitti e mantenendo anche uno stretto rapporto di sostegno concreto con il territorio.

Concludo manifestando la dichiarazione di voto, quindi esprimo voto favorevole sia all'approvazione del bilancio che alla proposta di distribuzione del dividendo.

Grazie"

Non essendo state formulate ulteriori proposte e domande, ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Ha aperto pertanto, la fase della votazione.

Ha messo, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione in merito al bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2018 e alla destinazione degli utili di esercizio, e al bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2018, della quale ha dato lettura.

Conclusa la votazione, il Presidente, accertatone l'esito, lo ha proclamato comunicando che:

  • hanno votato a favore soci portatori di complessive n. 182.894.092 azioni, pari al 99,642 % dei presenti e al 78,023 % del capitale sociale;

  • nessun socio avente diritto al voto ha votato contro;

  • si sono astenuti soci portatori di complessive n. 656.534 azioni aventi diritto al voto, pari allo 0,358 % dei presenti e allo 0,280 % del capitale sociale, come risulta dal documento che, contenente i nominativi di coloro che avevano espresso voto favorevole, voto contrario, si erano astenuti dal voto o si erano allontanati prima della votazione, e il relativo numero di azioni possedute, mi veniva consegnato dal presidente e, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C", affinchè ne formi parte integrante, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

dunque la proposta di delibera sopra formulata dal presidente era stata approvata dall'assemblea ordinaria della società "ASCOPIAVE S.P.A." e si intendeva qui integralmente richiamata.

Conclusa la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il presidente è passato quindi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno di codesta Assemblea:

2. Presentazione della relazione sulla remunerazione e voto consultivo dell'Assemblea sulla politica di remunerazione (Sezione I della relazione sulla remunerazione), ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Ha segnalato che copia della relazione sulla remunerazione è contenuta nel fascicolo che è stato distribuito ai Signori Azionisti all'ingresso in Assemblea e ha ricordato che i signori Azionisti sono stati invitati a deliberare in senso favorevole o contrario relativamente alla politica di remunerazione di Ascopiave (Sezione I della Relazione sulla Remunerazione).

Tale delibera è prevista dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF.

Ai sensi dell'articolo citato, l'esito di tale deliberazione non è vincolante.

Ha ricordato ai presenti peraltro, che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – diverse dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nei limiti dell'importo complessivo preventivamente stabilito dall'assemblea ex articolo 2389, terzo comma, del codice civile – e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la politica di remunerazione (adottata dalla Società, con il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e sottoposta al voto consultivo dell'assemblea).

Ha proposto di omettere la lettura della politica di remunerazione sulla quale l'assemblea era chiamata a pronunciarsi, considerato che la stessa è stata a suo tempo depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana, diffusa e stoccata nel sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A., ed è stata altresì pubblicata sul sito internet www.gruppoascopiave.it, nonchè messa a disposizione degli azionisti all'entrata in sala.

Nessuno essendo contrario, è passato alla lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione.

A nome del Consiglio di amministrazione della Società, ha proposto di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Ascopiave S.p.A., esaminata la sezione I della relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, si esprime in senso favorevole alla stessa".

Al fine di consentire una ordinata ed ampia partecipazione alla discussione, ha pregato chi volesse intervenire sul presente punto all'ordine del giorno di consegnare, se non già consegnato, l'apposito modulo, debitamente compilato, agli incaricati presenti in sala. Egli avrebbe risposto a ciascuna domanda, eventualmente con l'ausilio degli altri amministratori e dei sindaci, fatta salva la facoltà di fornire un'unica risposta cumulativa, qualora fossero presentate più domande dal contenuto analogo. Al termine di ogni risposta, se richiesto, sarebbe stato concesso a chi avesse posto la domanda il diritto di formulare una replica della durata massima di 5 minuti.

Ha dichiarato aperta la discussione e dato lettura delle richieste di intervento ricevute dagli azionisti.

E' intervenuto il signor Giorgio Giuseppe Della Giustina, in rappresentanza del socio Asco Holding S.P.A. titolare di n. 144.309.207 azioni ordinarie della società, il quale ha dichiarato:

"Prendo la parola in merito al tema della Politica di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione di Ascopiave S.p.A., in materia di remunerazione e incentivazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Ascopiave, la cui trattazione è stata avviata in questo secondo punto all'ordine del giorno.

Ritengo opportuno ricordare che Ascopiave, società con azioni quotate sul mercato di Borsa Italiana, e in particolare sul segmento Star, adotta un sistema di remunerazione che prevede sia componenti fisse sia componenti variabili in linea con i principi e i criteri applicati raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, in particolar modo, riguardo la remunerazione degli amministratori esecutivi, per cui la Società ha previsto un incentivo variabile di lungo termine, nonché alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche dove è previsto un incentivo variabile di breve e di lungo termine e di meccanismi di premialità correlati al raggiungimento di obiettivi o realizzazioni di progetti ed a elevato impatto strategico del Gruppo.

La Politica di remunerazione prevista per l'esercizio 2019, sottoposta oggi all'Assemblea dei Soci di Ascopiave S.p.A., a nostro avviso appare equilibrata, adeguatamente bilanciata in funzione degli obiettivi strategici dell'emittente, nonché coerente con il settore in cui il Gruppo opera e con le caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, in particolare mediante l'attuazione di sistemi di remunerazione incentivanti variabili di breve e lungo termine, volta al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, motivando le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente. Rispetto agli ottimi traguardi raggiunti dalla Società, a nostro avviso, la spesa sostenuta per l'incentivazione del management, da quanto è emerso nelle Relazioni sulla remunerazione pubblicate al Mercato in questi ultimi anni, risulta determinata in modo chiaro, e adeguatamente bilanciata anche confrontata con le politiche attuate da altri operatori quotati nel settore.

Pertanto, concludo esprimendo fin d'ora voto favorevole all'approvazione della Politica sulla Remunerazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno. Grazie"

Non essendo state formulate ulteriori proposte e domande, ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Ha aperto pertanto, la fase della votazione.

Il Presidente ha dato atto che il numero dei presenti era invariato rispetto a quanto già comunicato e risultante dall'allegato "B".

Ha messo, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la Politica di Remunerazione di Ascopiave S.p.A. di cui al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria di codesta Assemblea.

Conclusa la votazione, il Presidente, accertatone l'esito, lo ha proclamato comunicando che:

  • hanno votato a favore soci portatori di n. 174.815.755 azioni aventi diritto al voto, pari al 95,241 % dei presenti e al 74,576 % del capitale sociale;

  • hanno votato contro soci portatori di n. 8.732.951 azioni aventi diritto al voto, pari al 4,758 % dei presenti e al 3,725 % del capitale sociale;

-si sono astenuti soci portatori di n. 1.920 azioni aventi diritto al voto, pari al 0,001 % dei presenti e al 0,001 % del capitale sociale;

come risulta dal documento che, contenente i nominativi di coloro che avevano espresso voto favorevole, voto contrario, si erano astenuti dal voto o si erano allontanati prima della votazione, e il relativo numero di azioni possedute, mi veniva consegnato dal presidente e, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "D", affinché ne formi parte integrante omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Dunque la proposta di delibera sopra formulata dal presidente era stata approvata dall'assemblea ordinaria della società "ASCOPIAVE S.P.A." e si intendeva qui integralmente richiamata.

Conclusa la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, è passato quindi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea:

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre alla approvazione di codesta Assemblea la proposta di autorizzazione di un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie nel numero massimo di 46.882.315 azioni ordinarie, ovvero nel diverso numero rappresentante complessivamente una porzione non superiore al 20% del capitale sociale della Società.

Ha ricordato che il nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie intende sostituire e revocare la precedente autorizzazione assembleare del 26 aprile 2018.

Al fine di illustrare i termini e le condizioni del nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie e per lasciare maggior spazio alla discussione, ha proposto di rinviare alla relazione degli amministratori inclusa nel fascicolo a mani dei presenti e messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., e che è stata altresì pubblicata sul sito internet www.gruppoascopiave.it, nonché diffusa e stoccata sul sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A., e di cui gli interessati hanno avuto la possibilità di prendere visione.

Nessuno essendo contrario, è passato alla lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione.

Pertanto, a nome del Consiglio di amministrazione della Società, ha proposto di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ascopiave S.p.A.:

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato), degli articoli 73 e 84-ter nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);

- preso atto che alla data del 23 aprile 2019, la Società possiede un numero di azioni proprie pari a 12.232.609 per un valore nominale di Euro 12.232.609, corrispondente al 5,218% del capitale sociale e che le società da questa controllate non detengono azioni ordinarie di Ascopiave S.p.A.;

- constatata l'opportunità di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018;

2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie che la Società potrà di volta in volta detenere in portafoglio), di n. 46.882.315 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà una porzione non superiore al limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo altresì conto delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

- le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;

- le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte e su base rotativa, secondo le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore all'uopo delegato, in conformità a quanto indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione e in modo da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti ai sensi dell'articolo 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti;

- il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

- l'esborso massimo per l'acquisto di azioni proprie non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato pari, con riferimento al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, a Euro 89.535.553;

3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie detenute in portafoglio a seguito di acquisti già effettuati nonché sulle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ai seguenti termini e condizioni:

- l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie non prevede specifici limiti temporali;

- le operazioni di disposizione potranno avvenire, in una o più volte, mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o ai blocchi;

- mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant);

- il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l'impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione). Tale limite minimo di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione nonché in ipotesi di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant);

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del programma di acquisto.".

Al fine di consentire una ordinata ed ampia partecipazione alla discussione, ha pregato chi volesse intervenire sul presente punto all'ordine del giorno di consegnare, se non già consegnato, l'apposito modulo, debitamente compilato, agli incaricati presenti in sala. Egli avrebbe risposto a ciascuna domanda, eventualmente con l'ausilio degli altri amministratori e dei sindaci, fatta salva la facoltà di fornire un'unica risposta cumulativa, qualora fossero presentate più domande dal contenuto analogo. Al termine di ogni risposta, se richiesto, sarebbe stato concesso a chi avesse posto la domanda il diritto di formulare una replica della durata massima di 5 minuti.

Ha dichiarato aperta la discussione e dato lettura delle richieste di intervento ricevute dagli azionisti.

E' intervenuto il signor Giorgio Giuseppe Della Giustina, in rappresentanza del socio Asco Holding S.P.A. titolare di n. 144.309.207 azioni ordinarie della società, il quale ha dichiarato:

"Considerato che la relazione degli amministratori sull'argomento in esame è inclusa nel fascicolo predisposto per l'odierna Assemblea e che, nel rispetto degli adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente per le società quotate, tale relazione è stata depositata, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e che tutti gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, esprimo fin d'ora voto favorevole all'autorizzazione al piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, in sostituzione e revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2018. Grazie".

Non essendo state formulate ulteriori proposte e domande, ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Ha aperto pertanto, la fase della votazione.

Il Presidente ha dato atto che il numero dei presenti era invariato rispetto a quanto già comunicato e risultante dall'allegato "B".

Ha messo, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018 e l'approvazione di un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al terzo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria di codesta Assemblea.

Conclusa la votazione, il Presidente, accertatone l'esito, lo ha proclamato comunicando che:

-hanno votato a favore soci portatori di complessive n. 175.836.413 azioni, pari al 95,797 % dei presenti e al 75,012 % del capitale sociale;

  • hanno votato contro soci portatori di complessive n. 7.714.213 azioni, pari al 4,203 % dei presenti e al 3,291 % del capitale sociale;

  • nessun socio avente diritto al voto si è astenuto,

come risulta dal documento che, contenente i nominativi di coloro che avevano espresso voto favorevole, voto contrario, si erano astenuti dal voto o si erano allontanati prima della votazione, e il relativo numero di azioni possedute, mi veniva consegnato dal presidente e, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "E", affinché ne formi parte integrante omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Dunque la proposta di delibera sopra formulata dal presidente era stata approvata dall'assemblea ordinaria della società "ASCOPIAVE S.P.A." e si intendeva qui integralmente richiamata.

Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria, egli è passato quindi alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno di codesta Assemblea:

4. Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ha segnalato che la convocazione dell'Assemblea sulla materia di cui al quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria è stata effettuata su richiesta del socio Asco Holding S.p.A. ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile. In particolare, Asco Holding S.p.A. ha chiesto la convocazione dell'assemblea al fine di deliberare la distribuzione straordinaria di riserve disponibili per un ammontare massimo di Euro 50 milioni.

A questo proposito, ha ceduto la parola al dott. Giorgio Giuseppe Della Giustina in rappresentanza del socio Asco Holding S.p.A., il quale ha dichiarato: "In ragione delle recenti vicende che hanno interessato Asco Holding S.p.A., e che sono state rese note mediante appositi comunicati stampa nonché riportate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., confermo la proposta di approvazione della distribuzione di un dividendo straordinario per complessivi Euro 50 milioni, ovverosia per un'ammontare pari all'importo massimo indicato nella richiesta di convocazione, e nell'allegata relazione, predisposte ai sensi degli articolo 2367 del codice civile e 125-ter, comma 3, del TUF, e incluse nel fascicolo a Vostre mani, nonché approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A..

Ricordo che il Consiglio di amministrazione di Ascopiave, come risultante dalla documentazione messa a disposizione del mercato, con il supporto di un advisor finanziario indipendente, ha espresso parere positivo in merito alla sostenibilità finanziaria della distribuzione del suddetto dividendo per Euro 50 milioni."

Al fine di illustrare i termini e le condizioni della distribuzione di un dividendo straordinario e per lasciare maggior spazio alla discussione, il Presidente ha proposto di rinviare alla relazione illustrativa degli amministratori di Ascopiave S.p.A., nonché alla relazione illustrativa predisposta dal socio Asco Holding S.p.A. e allegata alla richiesta di convocazione, entrambe incluse nel fascicolo a mani dei presenti e messe a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., e che sono stata altresì pubblicate sul sito internet www.gruppoascopiave.it, nonché diffuse e stoccate sul sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A., e di cui gli interessati hanno avuto la possibilità di prendere visione.

Nessuno essendo contrario, è passato alla lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione.

Pertanto, a nome del Consiglio di amministrazione della Società, ha proposto di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Ascopiave S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dall'azionista Asco Holding S.p.A. ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 3, del TUF, in ordine alla richiesta di convocazione dell'Assemblea degli azionisti di Ascopiave S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2367 del codice civile e 125-ter, comma 3, del TUF;

- preso atto del parere formulato da KPMG Advisory S.p.A., quale consulente finanziario indipendente, in merito alla sostenibilità finanziaria dell'operazione; e

- preso atto del parere favorevole di un comitato interno al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., costituito ad hoc e composto esclusivamente da tutti gli amministratori indipendenti della Società;

delibera

1. di approvare la distribuzione di un dividendo straordinario per complessivi Euro 50.000.000,00, da prelevarsi interamente dalla "Riserva da sovrapprezzo azioni.".

Al fine di consentire una ordinata ed ampia partecipazione alla discussione, ha pregato chi volesse intervenire sul presente punto all'ordine del giorno di consegnare, se non già consegnato, l'apposito modulo, debitamente compilato, agli incaricati presenti in sala. Egli avrebbe risposto a ciascuna domanda, eventualmente con l'ausilio degli altri amministratori e dei sindaci, fatta salva la facoltà di fornire un'unica risposta cumulativa, qualora fossero presentate più domande dal contenuto analogo. Al termine di ogni risposta, se richiesto, sarebbe stato concesso a chi avesse posto la domanda il diritto di formulare una replica della durata massima di 5 minuti.

Ha dichiarato aperta la discussione e dato lettura delle richieste di intervento ricevute dagli azionisti.

E' intervenuto il socio Oscar Ghirardi, portatore di 1.920 azioni ordinarie, il quale ha dichiarato:

"Grazie Presidente, saluto lei, i presidenti e tutti componenti sia del Consiglio di amministrazione sia dei revisori dei conti augurando buon lavoro.

Ecco, io esprimo il mio parere su questo punto all'ordine del giorno che preannuncio è contrario ed esprimo in due tre punti, in modo succinto, del perché sono contrario:

  • 1) Ritengo che Asco Holding poteva, anzi, doveva prevedere il caso che una parte, non trascurabile, dei suoi soci esercitasse il diritto di recesso approntando rimedi interni alla società medesima.
  • 2) Mi sembra incoerente che Ascopiave debba rimediare ai problemi di Asco Holding.
  • 3) Non credo che il dividendo straordinario, per i modi e le forme previste, faccia bene all'immagine della società Ascopiave e, quindi, al valore delle sue azioni .
  • 4) Da piccolo azionista non vedo quale sia il mio interesse nell'assecondare i bisogni del socio maggioritario.

Non essendo state formulate ulteriori proposte e domande, ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Ha aperto pertanto, la fase della votazione.

Il Presidente ha dato atto che in quel momento erano presenti in sala n.173 portatori di azioni ordinarie rappresentanti complessivamente, in proprio e per delega, n. 173.239.342 azioni ordinarie, pari al 73,904% del capitale sociale, persone presenti in sala n.7, essendo uscito dalla sala il rappresentante di Asm Rovigo S.p.A., titolare di complessive n. 10.311.284 azioni ordinarie, pari al 4,399% del capitale sociale, come da allegato "F", affinchè ne formi parte integrante, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Ha messo, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la deliberazione di una distribuzione straordinaria di riserve disponibili per un ammontare massimo di Euro 50 milioni di cui al quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria di codesta Assemblea.

Conclusa la votazione, il Presidente, accertatone l'esito, lo ha proclamato comunicando che:

  • hanno votato a favore soci portatori di complessive n. 173.237.422 azioni, pari al 99,999 % dei presenti e al 73,903 % del capitale sociale;

  • hanno votato contro soci portatori di complessive n.1.920 azioni, pari al 0,001% dei presenti e al 0,001% del capitale sociale;

  • nessun socio avente diritto al voto si è astenuto,

come risulta dal documento che, contenente i nominativi di coloro che avevano espresso voto favorevole, voto contrario, si erano astenuti dal voto o si erano allontanati prima della votazione, e il relativo numero di azioni possedute, mi veniva consegnato dal presidente e, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "G", affinché ne formi parte integrante omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Dunque la proposta di delibera sopra formulata dal presidente era stata approvata dall'assemblea ordinaria della società "ASCOPIAVE S.P.A." e si intendeva qui integralmente richiamata.

Conclusa la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria e constatato che l'Assemblea risultava regolarmente costituita anche in parte straordinaria, il Presidente è passato quindi alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria di codesta Assemblea:

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Egli dà atto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre alla approvazione dell'assemblea il progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A.., redatto in data 28 gennaio 2019.

Al fine di illustrare i termini e le condizioni della Fusione e per lasciare maggior spazio alla discussione - e qui richiamate le dichiarazioni sopra rilasciate ai fini della operazione in oggetto - , ha proposto di rinviare al progetto di fusione e alla relazione degli amministratori entrambi inclusi nel fascicolo a mani dei presenti e messi a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., e che sono stati altresì pubblicati sul sito internet www.gruppoascopiave.it, nonché diffusi e stoccati sul sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A., e di cui gli interessati hanno avuto la possibilità di prendere visione.

Nessuno essendo contrario, è passato alla lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione.

Pertanto, a nome del Consiglio di amministrazione della Società, ha proposto di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea straordinaria dei soci di Ascopiave S.p.A. (la "Società"), - visto il Progetto di Fusione;

  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al Progetto di Fusione, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile;

  • vista la relazione redatta dall'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile; e

  • preso atto delle situazioni patrimoniali di riferimento al 30 settembre 2018 delle società partecipanti alla Fusione;

delibera

  1. di approvare il progetto di fusione ("Progetto di Fusione") relativo alla fusione mediante incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. nella Società (la "Fusione"), già approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 28 gennaio 2019, e conseguentemente:

* di approvare il rapporto di cambio indicato all'articolo 3 del Progetto di Fusione;

* di dare atto che gli effetti giuridici della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione"); dalla Data di Efficacia della Fusione decorreranno anche gli effetti contabili e fiscali;

* di dare atto che, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società subentrerà nel patrimonio, attività e passività, della società incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del codice civile; e

* di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della Fusione sono subordinati al verificarsi dei presupposti di legge e al mancato avveramento di ciascuna delle condizioni risolutive previste al Paragrafo 9 del Progetto di Fusione.

  1. Di conferire a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge e con facoltà di contrarre con sé stessi ai sensi dell'articolo 1395 del Codice civile, i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberata Fusione, e quindi, inter alia: (i) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le delibere assembleari vengano iscritte nel registro delle imprese con facoltà – in particolare – di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione, (ii) stipulare, osservate le norme di legge e regolamentari - una volta accertato anche il mancato avveramento della condizione risolutiva di cui all'articolo 9 del Progetto di Fusione -, l'atto di Fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al Progetto di Fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio della società incorporanda, nonché stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della presente delibera di Fusione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Fusione, nonché (iii) provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della Fusione.".

Al fine di consentire una ordinata ed ampia partecipazione alla discussione, ha pregato chi volesse intervenire sul presente punto all'ordine del giorno di consegnare, se non già consegnato, l'apposito modulo, debitamente compilato, agli incaricati presenti in sala. Egli avrebbe risposto a ciascuna domanda, eventualmente con l'ausilio degli altri amministratori e dei sindaci, fatta salva la facoltà di fornire un'unica risposta cumulativa, qualora fossero presentate più domande dal contenuto analogo. Al termine di ogni risposta, se richiesto, sarebbe stato concesso a chi avesse posto la domanda il diritto di formulare una replica della durata massima di 5 minuti.

Ha dichiarato aperta la discussione e dato lettura delle richieste di intervento ricevute dagli azionisti.

E' intervenuto il signor Giorgio Giuseppe Della Giustina, in rappresentanza del socio Asco Holding S.P.A. titolare di n. 144.309.207 azioni ordinarie della società, il quale ha dichiarato:

" Sono Giorgio Giuseppe Della Giustina, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Asco Holding S.p.A., titolare di 144.309.207 azioni ordinarie della Società.

Il progetto di fusione prospettato rappresenta un ulteriore passo nel rafforzamento della Società Ascopiave SpA nel settore della distribuzione andando a consolidare un bacino di utenza di 32 comuni della provincia di Bergamo che comprendono 95.000 PDR (Punti di Riconsegna) e 1.000 chilometri di rete di distribuzione.

Esprimo quindi il mio apprezzamento, il mio plauso per questa importante operazione che rappresenta un ulteriore passo avanti per lo sviluppo ed il rafforzamento della Società.

Esprimo fin d'ora il voto favorevole sul punto."

Non essendo state formulate ulteriori proposte e domande, ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Ha aperto pertanto, la fase della votazione.

Il Presidente ha dato atto che il numero dei presenti era invariato rispetto a quanto già comunicato e risultante dall'allegato "F".

Ha messo, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la proposta di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A. di cui al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria di codesta Assemblea.

Conclusa la votazione, il Presidente, accertatone l'esito, lo ha proclamato comunicando che:

  • hanno votato a favore soci portatori di complessive n. 173.186.244 azioni, pari al 99,969 % dei presenti e al 73,881% del capitale sociale;

  • nessun socio avente diritto al voto ha votato contro;

  • si sono astenuti soci portatori di complessive n. 53.098 azioni aventi diritto al voto, pari allo 0,031% dei presenti e allo 0,023 % del capitale sociale,

come risulta dal documento che, contenente i nominativi di coloro che avevano espresso voto favorevole, voto contrario, si erano astenuti dal voto o si erano allontanati prima della votazione, e il relativo numero di azioni possedute, mi veniva consegnato dal presidente e, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "H", affinchè ne formi parte integrante, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Dunque la proposta di delibera sopra formulata dal presidente era stata ap-

provata dall'assemblea straordinaria della società "ASCOPIAVE S.P.A." e si intendeva qui integralmente richiamata.

Conclusa la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria, è passato quindi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria di codesta Assemblea:

2. Proposta di modifiche statutarie per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre alla approvazione dell'Assemblea alcune modifiche dello statuto sociale funzionali all'introduzione del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 127-quinquies del TUF.

Al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni sottostanti e per lasciare maggior spazio alla discussione, ha proposto di rinviare alla relazione illustrativa degli amministratori inclusa nel fascicolo a mani dei presenti e messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa vigente, presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., e che è stata altresì pubblicata sul sito internet www.gruppoascopiave.it, nonché diffusa e stoccata sul sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Spafid Connect S.p.A., e di cui gli interessati hanno avuto la possibilità di prendere visione.

Nessuno essendo contrario, è passato alla lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione.

Pertanto, a nome del Consiglio di amministrazione della Società, ha proposto di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea straordinaria dei soci di Ascopiave S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata:

delibera

1. di modificare l'art. 6 dello statuto sociale introducendo la disciplina della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 127-quinquies del TUF, come già descritto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

- all'ottenimento dell'approvazione di Legge per le delibere di cui sopra con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmen- te essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.".

Al fine di consentire una ordinata ed ampia partecipazione alla discussione, ha pregato chi volesse intervenire sul presente punto all'ordine del giorno di consegnare, se non già consegnato, l'apposito modulo, debitamente compilato, agli incaricati presenti in sala. Egli avrebbe risposto a ciascuna domanda, eventualmente con l'ausilio degli altri amministratori e dei sindaci, fatta salva la facoltà di fornire un'unica risposta cumulativa, qualora fossero presentate più domande dal contenuto analogo. Al termine di ogni risposta, se richiesto, sarebbe stato concesso a chi avesse posto la domanda il diritto di formulare una replica della durata massima di 5 minuti.

Ha dichiarato aperta la discussione e dato lettura delle richieste di intervento ricevute dagli azionisti.

E' intervenuto il signor Giorgio Giuseppe Della Giustina, in rappresentanza del socio Asco Holding S.P.A. titolare di n. 144.309.207 azioni ordinarie della società, il quale ha dichiarato:

"La proposta di modifica parte dalla considerazione che il voto maggiorato, così come previsto dalla normativa vigente, ha lo scopo di consentire di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un'investimento duraturo nella società quotata e pertanto detta proposta la riteniamo in linea con le scelte di sviluppo industriale atte a rafforzare la Governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Pertanto esprimo fin d'ora il voto favorevole all'approvazione di cui al punto due all'ordine del giorno in parte straordinaria".

E' intervenuto il socio Oscar Ghirardi, portatore di 1.920 azioni ordinarie, il quale ha dichiarato:

"Sarò breve, il mio voto sarà contrario per queste motivazioni:

  • 1) È sicuramente lodevole che Ascopiave cerchi di favorire la stabilità azionaria premiando l'investitore e non lo speculatore mordi e fuggi. Ritengo, tuttavia, sbagliato il criterio adottato del doppio valore del diritto di voto. Per i risparmiatori, diciamo così "cassettisti", mi sembra cosa migliore corrispondere ai medesimi un dividendo aggiuntivo il cui valore sia calcolato in base all'andamento societario.
  • 2) La modifica proposta ha, più che altro, una valore "politico" relativo ai rapporti di forza in Ascopiave del tutto avulso dall'interesse dell'azionista "ordinario".
  • 3) Tanto più contrario perché la modifica, non a caso, è proposta da Asco Holding e che è nel suo solo esclusivo interesse."

Interviene il Presidente Cecconato per precisare che la proposta di modifica dello Statuto sociale non è di Asco Holding bensì del Consiglio di amministrazione di Ascopiave.

Non essendo state formulate ulteriori proposte e domande, ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Ha aperto pertanto, la fase della votazione.

Il Presidente ha dato atto che il numero dei presenti era invariato rispetto a quanto già comunicato e risultante dall'allegato "F".

Ha messo, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la proposta di modifica dello statuto sociale al fine dell'introduzione della maggiorazione del diritto di voto di cui al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria di codesta Assemblea.

Conclusa la votazione, il Presidente, accertatone l'esito, lo ha proclamato comunicando che:

hanno votato a favore soci portatori di complessive n. 161.849.689 azioni, pari al 93,425 % dei presenti e al 69,045 % del capitale sociale;

  • hanno votato contro soci portatori di complessive n.11.389.653 azioni, pari al 6,575 % dei presenti e al 4,859% del capitale sociale;

  • nessun socio avente diritto al voto si è astenuto,

come risulta dal documento che, contenente i nominativi di coloro che avevano espresso voto favorevole, voto contrario, si erano astenuti dal voto o si erano allontanati prima della votazione, e il relativo numero di azioni possedute, mi veniva consegnato dal presidente e, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "I, affinchè ne formi parte integrante, omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente.

Dunque la proposta di delibera sopra formulata dal presidente era stata approvata dall'assemblea straordinaria della società "ASCOPIAVE S.P.A." e si intendeva qui integralmente richiamata, con la precisazione che veniva soppresso l'art. 30 dello Statuto Sociale (Disposizioni transitorie) in quanto superato.

E' intervenuto di nuovo il signor Giorgio Giuseppe Della Giustina, in rappresentanza del socio Asco Holding S.P.A. titolare di n. 144.309.207 azioni ordinarie della società, il quale ha dichiarato:

"La delibera adottata da Asco Holding in data 23 luglio 2018 legittimava il diritto di recesso dei soci astenuti, assenti, dissenzienti ai sensi del codice civile. Asco Holding, nella relazione messa a disposizione dei propri soci, aveva espressamente previsto e comunicato al mercato la propria intenzione di finanziare una parte del recesso mediante richiesta di distribuzione di un dividendo straordinario alla controllata Ascopiave. E' diritto del socio che detenga almeno il dieci per cento chiedere la convocazione dell'assemblea in merito a materie, quali la distribuzione di riserve, non soggette all'elaborazione di un progetto da parte del Consiglio. E' altresì dovere del Consiglio, sussistendo i suddetti presupposti, procedere alla convocazione. Il Consiglio ha peraltro adottato, in via volontaria, presidi a tutela di un processo conforme all'interesse sociale, ricorrendo al parere di un advisor indipendente in merito alla sostenibilità finanziaria dell'operazione per Ascopiave nonché al parere degli amministratori indipendenti."

Il Presidente mi consegna inoltre:

  • il progetto di fusione che si allega al presente atto sotto la lettera "L";

  • statuto sociale aggiornato, comprensivo della modifica di cui all'articolo 6, fermo ed invariato il resto, che si allega al presente atto sotto la lettera "M"; omessane la lettura per espressa dispensa datamene dal comparente;

Null'altro essendo stato posto in discussione e non avendo alcuno dei presenti chiesto la parola, il presidente ha dichiarato sciolta l'assemblea ordinaria e straordinaria alle ore quindici e cinquantasei minuti.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente, il quale da me interpellato l'ha in tutto confermato.

Scritto parte da persona di mia fiducia con l'ausilio di mezzi elettronici e parte a mano da me Notaio, quest'atto occupa pagine venticinque e quanto è nella presente di sette fogli e viene sottoposto da me Notaio per la sottoscrizione alle ore undici e trentadue minuti.

F.to Nicola Cecconato Maurizio BIANCONI :

Persone fisicamente presenti in sala:
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Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2019

Punto 1 ordinaria -

ALLEGATO Repertorio N. 114288
(Raccolta n 36386

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea

183.550.626

183.550.626

100,000%

100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

assemblea % del capitale sociale con
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Favorevoli 182.894.092 99,642% 78,023%
Contrari 0 0,000% 0,000%
Astenuti 656.534 0,358% 0,280%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
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78.303%

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Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2019

Punto 2 ordinaria -

IALLEGATO! Repertorio N. 114288
Raccolta చెందిన గ్రామం

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea

183.550.626

100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

183.550.626

100,000%

a contant azioni
assemblea a programa diritto di voto
% del capitale sociale con
Favorevoli 174.815.755 95,241%
4
74,576%
Contrari 8.732.951 4,758% 3,725%
Astenuti 1.920 0,001% 0,001%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 2000 - 183.550.6261 - 183.550.6261 - 183.000% - 100,000% - 100.000% - 18,303%

ວັນທີ່ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປີ 1. ປ

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Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2019

Punto 3 ordinaria -

ALLEGATO Reperiorio N. 114288
N. 36.36
Raccolta

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea

183.550.626

100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

183.550.626

100,000%

na azioni azioni a 14 - 1 % azioni rappresentate in
assemblea
% del capitale sociale con
diritto di voto
ర్లాల్లో వై శ్రీ
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Favorevoli 175.836.413 95,797% 75,012%
Contrari 7.714.213 4,203% 3,291%
Astenuti 0 0,000% 0,000%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Filliad Totale Transa 183.550.626 100,00000000000000000000000 78,303%

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00:01 01000

ASCOPIAVE S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2019

Punto 4 ordinaria -

ALLEGATO] Reportario N.114488
24 Raccolta મ 36386

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea

173.239.342

173.239.342

100,000%

100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

nologian azioni 14 comment % azioni rappresentate in
comment assemblea - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -
% del capitale sociale con
diritto di voto
Favorevoli 173.237.422 99,999% 73,903%
Contrari 1.920 0,001% 0,001%
Astenuti 0 0,000% 0,000%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
173.239.342 2000 100,000 100,000% 100,000 100,000 73,904%

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ASCOPIAVE S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2019

Punto 1 straordinaria -

ALLEGATO Repertorio N. 114288
IRaccolta N. 36386

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea

173.239.342

173.239.342

100,000%

100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

alle a ne azioni in comune a % azioni rappresentate in
assemblea e assemble diritto di voto
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Favorevoli 173.186.244 99,969% 73,881%
Contrari 0 0,000% 0,000%
Astenuti 53.098 0,031% 0,023%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 173.239.342.000000000173.239.342.200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 173,904% 73,904%

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ASCOPIAVE S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2019

Punto 2 straordinaria -

ALLEGATO Repertorio N. 1 74288
N 36386
Raccolta

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea

173.239.342

173.239.342

100,000%

100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto

azioni n. azioni e commi 1% azioni rappresentate in % del capitale sociale con
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Favorevoli 161.849.689 93,425% 69,045%
Contrari 11.389.653 6,575% 4,859%
Astenuti 0 0,000% 0,000%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%)
13.000 Totale - 1.0 11.0 1.0 173.239.342 1.0 1.7 1.6 1.0 100,000% 1.0 0.000% 1.0 1.0 1.73.904%

ട് പ്രശ്രമം പുറത്തു

היישוב המשפחת המועב המונים של המוע כמו המועד במשחק
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AND FORDER PASTING FORDED SUALLERS FORUMOUSIW
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Papppressentante
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Punto 2 รัฐธรรมชาติร 2 อานบริ

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ALLEGATO Repertorio N. 11400
IRaccolta ચૂન્યુક્ત

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

UNIGAS DISTRIBUZIONE S.R.L.

IN

ASCOPIAVE S.P.A.

(AI SENSI DELL'ART. 2501-TER DEL CODICE CIVILE)

28 gennaio 2019

Ascopiave S.p.A. Sede legale in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo, 1030 Capitale sociale Euro 234.411.575,00 Registro delle Imprese di Treviso-Belluno C.F. 03916270261

Unigas Distribuzione S.r.I. Sede legale in Nembro (BG), via Lombardia, 27 Capitale sociale Euro 3.700.000,00. Registro delle Imprese di Betgamo C.F. 03083850168

I Consigli di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società Incorporante") e di Unigas Distribuzione S.r.l. ("Unigas" o la "Società Incorporanda") hanno redatto, ai sensi dell'art. 2501-to del codice civile, il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Unigas in Ascopiave (la "Fusione").

PREMESSA

  • A. Ascopiave è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. che opera nel settore della distribuzione di gas naturale, della vendita di gas ed energia elettrica e della cogenerazione.
  • Unigas è uno dei principali operatori nel settore della distribuzione di gas metano presenti nel B. territorio bergamasco; alla data del Progetto di Fusione il capitale sociale di Unigas è detenuto per il 51,14% da Anita S.t.l. ("Anita") e per il 48,86% da Ascopiave
  • C. In data odietna Ascopiave, Unigas e, limitatamente all'assunzione di alcuni impegni, Anita hanno sottosciitto un accordo quadro volto a disciplinare termini e condizioni di un possibile progetto di integrazione societaria tra Ascopiave e Unigas, con l'obiettivo di consolidare in capo a un unico operatore le attività da esse svolte nel settore della distribuzione del gas in alcune aree della Lombardia, da realizzarsi tramite la Fusione (l'"Accordo Quadro").
  • D. A tal fine, in data 5 ottobre 2018 Ascopiave e Unigas hanno depositato presso la Sezione specializzata in materia di impresa del Tilbunale di Venezia un'istanza congiunta per la nomina di un esperto comune per la redazione della telazione sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501soxies, del codice civile e in data 6 novembre 2018 è stata nominata esperto la società di tevisione Reconta Ernst & Young S.p.A..
  • E. In data odierna i Consigli di Amministrazione di Ascopiave e Unigas hanno approvato, ciascuno per quanto di rispettiva competenza: (i) il presente Progetto di Fusione, (ii) le rispettive situazioni pattimoniali di fusione al 30 settembre 2018 utilizzate per le finalità previste dall'att. 2501-quater del codice civile e (iii) di sottoporre alle tispettive assemblee straordinazie l'approvazione del Progetto di Fusione, con la precisazione che l'avviso di convocazione dell'assemblea di Ascopiave prevedrà espressamente che la medesima convocazione sia revocata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al punto all'ordine del giorno avente ad oggetto l'approvazione della Fusione, qualora l'assemblea di Anita non approvi la Fusione entro un determinato termine che sarà fissato al fine di consentire al rappresentante di Anita di votare all'assemblea di Unigas convocata per l'approvazione della Fusione.
  • Secondo quanto previsto dall'Accordo Quadro la Fusione si realizzerà, subordinatamente al F. mancato verificarsi delle condizioni tisolutive ivi previste e indicate nel successivo Paraggiafo 8, mediante (i) annullamento delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Unigas alla data di stipula dell'atto di Fusione e (ii) assegnazione ad Anita, sulla base del Rapporto di Cambio (come infra definito), di azioni proprie di Ascopiave, senza pertanto necessità di procedere ad un aumento del capitale sociale di Ascopiave a servizio del concambio.

ﮨﮯ SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante 1.1

Ascopiave S.p.A., con sede legale in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo n. 1030, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, codice fiscale e partita IVA n. 03916270261, capitale sociale, interamente sottoscitto e versato, paii a Euro 234.411.575,00, suddiviso in n. 234.411.575 azioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, e detenuto come segue, sulla base delle ultime comunicazioni delle partecipazioni significative effettuate ai sensi della nomativa applicabile:

  • n. 144.309.207 azioni, rappresentanti il 61,562% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute da (1) Asco Holding S.p.A .;
  • (ii) n. 12.162.513 azioni, rapptesentanti il 5,189% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute da Amber Capital UK LLP;
  • (ii) n. 66.212.246 azioni, rappresentanti il 28,246% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute dal mercato;
  • (iv) n. 11.727.609 azioni, rappresentanti il 5,003% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute da Ascopiave stessa; l'autorizzazione assembleare del 26 aprile 2018 consente l'udilizzo di tali azioni, tra l'altro, come corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie (le "Azioni Proprie").

Le azioni di Ascopiave sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli att. 83-bir e seguenti del TUF.

1.2 Società Incorporanda

Unigas Distribuzione S.t.l., con sede legale in Nembro (BG), Via Lombardia n. 27, iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale e partita IVA n. 03083850168, capitale sociale, interamente sottoscitto e versato, pari a Euro 3.700.000,00, suddiviso in quote, e detenuto come segue:

  • (i) Anita detiene una quota pari a Euro 1.892.004,15, rappresentativa del 51,14% del capitale di Unigas; e
  • (i) Ascopiave detiene una quota pari a Euro 1.807.995,85, rappresentativa del 48,86% del capitale sociale di Unigas.

2. STATUTO DELLA SOCIETA INCORPORANTE

Lo statuto sociale della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione.

ﺟ RAPPORTO DI CAMBIO

Il rapporto di cambio è stato determinato nella misura di n. 3,7788 (trevitgolasettecentoottanto) Azioni Proprie del valore nominale di Euro 1,00 per ogni quota di Unigas di nominali Euro 1,00 (il "Rapporto di Cambio") e, fatto salvo per quanto indicato di seguito, non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denato.

Sulla base del Rapporto di Cambio saranno, pertanto, oggetto di assegnazione ad Anita complessive n. 7.149.505 (settemilionicentoquarantanovemilacinquecentocinque) Azioni Proprie.

Si precisa che il numero di azioni da assegnare ad Anita al servizio del concambio sopra indicato non tiene conto (i) del pagamento di un eventuale dividendo ordinario da parte di Ascopiave e/o Unigas prima della data di efficacia della Fusione; e (i) del pagamento dell'eventuale dividendo straordinario, di importo massimo pari e Euro 77.000.000,00, che, prima della data di efficacia della Fusione (come definita infra), l'assemblea di Ascopiave pottebbe essere chiamata a deliberare, previa eventuale richiesta di convocazione della medesima da parte del socio di maggioranza Asco Holding S.p.A., ai fini del pagamento da parte di Asco Holding S.p.A. del valore di liquidazione ai propri soci che hanno esercitato il diritto di recesso non avendo concorso all'adozione della delibera di approvazione di alcune modifiche statutarie adottata in data 23 luglio 2018 (il "Dividendo Straordinario Ascopiave").

In particolare:

1) qualora Ascopiave e/o Unigas sottopongano alle tispettive assemblee di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 la distribuzione di un dividendo otdinario e lo stesso sia pagato prima della data di efficacia della Fusione, il Rapporto di Cambio non satà modificato a condizione che, nella determinazione del rispettivo dividendo, sia rispettato il rapporto di proporzionalità implicito nel medesimo Rapporto di Cambio, ovverosia, in altri termini, che il rapporto tra il dividendo unitario Unigas e il dividendo unitano Ascopiave (entrambi calcolati sul numero complessivo di rispettive quote e azioni emesse) sia pari al medesimo Rapporto di Cambio sopra quantificato; in caso contrario, il Rapporto di Cambio sarà determinato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di Ascopiave e di Unigas in prossimità della data di stipula dell'atto di Fusione sulla base della seguente formula:

(valore unitario quota Unigas ante distribuzione del dividendo ordinario unitario pagato da Unigas) ( (valore unitario azione Ascopiave ante dividendo ordinario dividendo ordinario vaitario pagato da Asopiavel, laddove entrambi i valori dei dividendi ordinari unitari sono calcolati sul numero complessivo delle rispettive quote e azioni emesse.

2) qualora il Dividendo Straordinario Ascopiave sia pagato prima della di efficacia della Fusione, il Rapporto di Cambio satà determinato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di Ascopiave e di Unigas in prossimità della data di stipula dell'atto di Fusione, sulla base dell'effettivo importo del Dividendo Straordinario Ascopiave pagato agli azionisti di Ascopiave prima della data di efficacia della Fusione, in applicazione della seguente formula:

(valore unitario quota Unizas | (valore unitario azione ante dividendo straordinario - Dividendo Straordinario Ascopiave unitario, calcolato sulle complessive azioni emesse),

restando inteso che, con ifferimento alla valorizzazione di Ascopiave, i suddetti aggiustamenti potranzo eventualmente applicarsi anche in via cumulativa.

Dall'applicazione della suddetta formula si evince che, nell'ipotesi in cui la Società Incorporante deliberi e paghi il Dividendo Straordinario Ascopiave prima della data di efficacia della Fusione per l'importo massimo previsto di Euro 77.000.000,00, in assenza di aggiustamento per pagamento del dividendo ordinario da parte di Ascopiave e/o Unigas, il Rapporto di Cambio satà pari a n. 4,1855 (quattrovirgolamilleottocentociaque) Azioni Proprie per ogni quota di Unigas di nominali Euro 1,00, e, pertanto, a servizio del concarno sarano asseguate ad Anita complessive n. 7.918.983 (settemilioninovencentodiciottomilanovecentoottantre) Azioni Proprie. Si precisa che, qualora le Azioni

Proprie non dovessero essere sufficienti a dare esecuzione al Rapporto di Cambio come determinato sulla base della suddetta formula, la differenza sarà corrisposta mediante attribuzione ad Anita di un conguaglio in denaro nei limiti di quanto consentito dalla legge.

In ogni caso, il Rapporto di Cambio sarà arrotondato al quarto decimale incluso.

Il Rapporto di Cambio definitivo satà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Ascopiave www.gruppoascopiave.it.

La Fusione vertà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di fusione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma secondo, del codice civile, il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018 approvate dai rispettivi organi competenti, quanto ad Ascopiave, in data 14 novembre 2018 e, quanto a Unigas, in data 9 novembre 2018. Detti documenti sono messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e dei regolamenti applicabili.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Fusione avrà attuazione mediante:

  • (i) a annullamento delle quote rappresentanti il 100% del capitale di Unigas alla data di stipula dell'atto di Fusione; e
  • assegnazione ad Anita a servizio a servizio del concambio, di di ann. 7.149.505 (11) (settemilionicentoquarantanovemilacinquecentocinque) Azioni Proprie (fatto salvo per gli aggiustamenti sopra indicati) per ogni quota di Unigas di nominali Euro 1,00, senza pertanto necessità di procedere ad un aumento del capitale sociale di Ascopiave a servizio del concambio.

Qualora il Rapporto di Cambio determini in capo ad Anita il diritto all'attribuzione di un numero non intero di Azioni Proprie, Anita si è resa disponibile a ottenete, in applicazione del Rapporto di Cambio, un numero di Azioni Proprie in concambio infeciore a quanto matematicamente spettante nella minor misura necessania perché possa ottenere un mimeto intero di Azioni Proprie

Le Azioni Proprie assegnate in concambio saranno messe a disposizione di Anita, secondo le forme propre dei titoli accentrati presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzati, a partire dalla data di efficacia della Fusione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autonizzati, senza alcun onee, spesa o commissione a catico di Anita, quale unico socio di Unigas diverso da Ascopiave.

5. DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI ASCOPIAVE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI

Le Azioni Proprie assegnate in concarnio avranno godimento regolate e attribuiranno ad Anita diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni di Ascopiave alla data del 1º gennaio 2019 ai sensi di quanto previsto al successivo Paragrafo 6.

6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive di cui al successivo Paragrafo 8, gli effetti giuridici della Fusione, ai sensi dell'att. 2504-ki; comma 2, del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione ovvero dalla data successiva che satà indicata nell'atto medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione").

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il pattimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del codice civile. Dalla medesima Data di Efficacia della Fusione decorretanno altresì gli effetti contabili e fiscali.

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolati categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni. Di conseguenza, non è previsto un trattamento particolare per alcuna categoria di soci.

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti vantaggi patticolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA FUSIONE

Ai sensi delle previsioni contenute nell'Accordo Quadro, il perfezionamento della Fusione è subordinato al mancato avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni risolutive:

  • (a) Reconta Etnst&Young S.p.A., in veste di esperto comune nominato dalla Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile, tilasci nei termini di legge parere negativo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
  • (b) di Anita di votare all'assemblea di Unigas la quale sarà convocata per l'approvazione della Fusione nella stessa data in cui sarà convocata l'assemblea di Ascopiave;
  • (c) Unigas entro il 26 aprile 2019.

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Quadro, Ascopiave e Unigas hanno un diritto di recesso nel caso in cui si verifichi, ispettivamente con riferimento a Unigas o ad Ascopiave, un evento pregiudizievole rilevante per tale intendendosi qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso durante il periodo tra la data di sottoscizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia della Fusione che incida, o sia ragionevole attendersi che possa incidere, negativamente, in modo significativo e imprevedibile alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro sulla situazione economica, pattimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di Unigas o Ascopiare o, in ogni caso, tale da comportare l'emersione di scostamenti superiori al 5% (cinque per cento) del pattimonio risultante dalla rispettiva situazione pattimoniale di fusione; rimanendo inteso che (i) non saranno in ogni caso considerati eventi pregiudizievoli rilevanti mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa e valutaria, a livello nazionale, ovvero qualsiasi mutamento del prezzo di mercato delle azioni Ascopiave; e (ii) sarà in ogni caso considerato evento pregiudizievole rilevante il mancato ottenimento di tutti i consensi da parte dei Comuni concedenti necessari al trasferimento, per effetto della Fusione, delle concessioni di cui è parte Unigas.

La documentazione richiesta dall'art. 2501-septice del codice civile satà depositata nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e dei regolamenti applicabili.

Sono fatte salve integrazioni e/o aggiornamenti (anche numerici) del Progetto di Fusione, quali richiesti o consentiti dalla normativa, e/o dalle competenti autorità di vigilanza o dalle autorità pubbliche o dalle società di gestione dei mercati regolamentati interessate, ovvero in sede di iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese o, infine, dipendenti dal perfezionamento della Fusione, così come strutturata nel presente Progetto di Fusione.

***

Pieve di Soligo, Nembro 28 gennaio 2019

Ascoplave S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione

ANN

Nicola Cecconato

Unigas Distribuzione S.r.l.

Amministratore Delegato Sergio Busa

Il sottoscritto, Nicola Cecconato, dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell'originale analogico e che ha effettuato con

esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale (art. 22 co. 3 del d.lgs.

82/2005 e art. 4 del D.P.C.M. 13 novembre 2014).

ALLEGATO "M" REP.114288 RACC.36386 ASCOPIAVE S.p.A. STATUTO COSTITUZIONE - SEDE - DURATA

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita la società per azioni denominata "ASCOPIAVE S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede in Pieve di Soligo (Treviso).

2.2 L'organo amministrativo potrà istituire sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società nell'ambito dello stesso comune di Pieve di Soligo.

Articolo 3

Durata

3.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2030 e può essere prorogata a norma di legge.

OGGETTO

Articolo 4

Oggetto sociale

4.1 La Società ha per oggetto:

  • l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, di stoccaggio, di trasporto, di distribuzione ed erogazione di gas metano e di fornitura di calore per uso industriale e domestico compresi la produzione/coltivazione, l'estrazione, l'acquisto, il trasporto, il trattamento e la vendita, quest'ultima indirettamente tramite società partecipate, di gas metano, nonché la realizzazione dei relativi impianti ed opere;

  • l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvvigionamento, trasporto, trasmissione, distribuzione e vendita di energia elettrica, nonché la realizzazione di relativi impianti e opere;

  • l'esercizio di attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere, nonché la prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi, riguardanti il gas metano e il settore della distribuzione e commercializzazioni dello stesso;

  • l'esercizio di attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione, nonché di promozione commerciale di sistemi e servizi pubblici e privati di telecomunicazione, di igiene e recupero ambientale, di informatica amministrativa e territoriale compresa la gestione del catasto;

  • la realizzazione e gestione di opere e impianti per il teleriscaldamento e/o per la produzione combinata di calore e/o energia elettrica, ai fini della distribuzione e vendita di calore per uso domestico e/o industriale;

  • lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico, alla sicurezza degli impianti post-contatore, al monitoraggio degli edifici e ogni altra attività attinente;

  • l'installazione, la gestione, la manutenzione, l'esecuzione di opere di risanamento, di ammodernamento, di razionalizzazione di centrali termiche e di impianti e reti tecnologiche di qualsiasi tipo;

  • l'esercizio, in Italia e all'estero, di attività rientranti nel campo degli altri servizi pubblici a rete, comprese le relative attività di progettazione, installazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita; - la gestione di centri servizi dedicati al trattamento delle informazioni di utenze tramite le reti di telecomunicazioni, provvedendo anche all'assistenza, all'addestramento e a quant'altro necessario alla fornitura dei propri servizi, all'affitto, al noleggio, o comunque alla cessione in uso di impianti, attrezzature e/o macchinari di telecomunicazione.

La Società ha inoltre per oggetto l'acquisto, la gestione, la locazione (esclusa la locazione finanziaria), la ristrutturazione, la permuta e la vendita, anche frazionate, di immobili civili, industriali e di qualsiasi altra natura. La Società potrà, altresì, svolgere:

  • i servizi pubblici ed i servizi di pubblica utilità dei quali sia incaricata dalle amministrazioni pubbliche anche attraverso la realizzazione e l'esecuzione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate;

  • la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente ed indirettamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;

  • la concessione e/o l'ottenimento di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, può assumere, direttamente o indirettamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) - queste ultime operazioni non nei confronti del pubblico -, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività riservata per legge.

La Società può assumere finanziamenti dai soci, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 11 del D.lgs. 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente.

La Società nell'esercizio della propria attività osserva criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità della distribuzione del gas adeguandosi al riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari dell'Autorità per l'energia elettrica e il gas. In particolare la Società, nel rispetto dei principi di economicità e redditività, e ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. Essa, a tal fine: garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico; impedisce discriminazioni nell'accesso alle informazioni commercialmente sensibili; impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

CAPITALE SOCIALE Articolo 5

Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 234.411.575,00 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimilacinquecentosettantacinque/00), suddiviso in n. 234.411.575 (duecentotrentaquattromilioniquattrocentoundicimilacinquecentosettantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 (uno) cadauna.

In sede di aumento del capitale sociale, i conferimenti possono essere effettuati in danaro, beni in natura o crediti, secondo quanto disposto dall'assemblea dei soci.

5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti della Società.

Articolo 6

Azioni

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e, secondo le varie categorie, attribuiscono ai titolari uguali diritti.

6.2 La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.

6.3 La Società potrà acquisire e detenere azioni proprie per le finalità e con le modalità previste dalla legge.

6.4 È escluso il rilascio di certificati azionari essendo le azioni della Società sottoposte al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

6.5 Ciascuna azione dà diritto a un voto.

6.6 In deroga a quanto previsto al paragrafo 6.5 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società secondo quanto previsto dal presente Articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da un'apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di de-corso del periodo continuativo rilasciata su richiesta del titolare dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.

6.7 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

6.8 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i

contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente Articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

6.9 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

6.10 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

6.11 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale – con conseguente automatica per-dita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato – nei seguenti casi:

(i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del di-ritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del-la titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.12 Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 6.13, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

6.13 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di:

(i) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(ii) fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto previsto al paragrafo 6.12(ii);

(iii) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

(iv) costituzione in pegno, usufrutto o altri vincoli con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario;

(v) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo).

6.14 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");

(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati;

(iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

6.15 Nelle ipotesi sub paragrafo 6.14, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (x) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (y) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

6.16 La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del paragrafo 6.11 che precede, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

6.17 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

6.18 Ai fini del presente Articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normati-va degli emittenti quotati.

Articolo 7

Obbligazioni

7.1 La Società potrà emettere obbligazioni, sia nominative sia al portatore a norma e secondo le modalità di legge.

7.2 Possono inoltre essere emesse obbligazioni convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Articolo 8 Domicilio del Socio

8.1 Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro soci.

Articolo 9

Recesso del Socio

9.1 Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili.

ASSEMBLEA Articolo 10 Assemblea

10.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Qualora la disciplina normativa o regolamentare di volta in volta vigente prevedesse la pubblicazione dell'avviso di convocazione in uno o più quotidiani nazionali, essa potrà avvenire sulla Gazzetta Ufficiale ovvero, a scelta dell'organo amministrativo, su uno dei seguenti quotidiani: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica", "Finanza e Mercati", "Il Giornale".

10.3 Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno della seconda e, eventualmente, della terza convocazione, che non potranno avere luogo nello stesso giorno fissato, rispettivamente, per la prima e per la seconda convocazione.

10.4 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

10.5 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno la percentuale di capitale sociale richiesta dalla normativa di volta in volta vigente, ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

Articolo 11

Intervento in Assemblea

11.1 Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione ad intervenire ai sensi della normativa di volta in volta vigente.

11.2 Ogni soggetto legittimato ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere altresì conferita in via elettronica, con le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

11.3 La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Articolo 12

Presidente e svolgimento dell'Assemblea

12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.

12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.

Articolo 13

Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

13.1 Per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si osservano le norme di legge e le prescrizioni del presente Statuto.

AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 14

Composizione del Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei componenti, anche non soci.

14.2 Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Articolo 15

Nomina del Consiglio di Amministrazione

15.1 L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di li-

ste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

15.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci detengano, alla data di presentazione della lista, un numero di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo ("Azioni Rilevanti") che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota massima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ("Quota di Partecipazione"). La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.

15.3 Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Devono inoltre presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso Gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo ex art. 93 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58), (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998 su azioni della Società, o comunque accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione degli Amministratori della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del Gruppo a cui appartiene l'intermediario che li gestisce In caso di violazione da parte di uno o più soci della precedente disposizione, non si terrà conto dell'appoggio dato ad alcuna delle liste, né dei voti favorevoli espressi a favore di alcuna delle liste da parte di detto/i soci.

15.4 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste.

15.5 Al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato.

15.6 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. 15.7 Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non inferiore a uno. I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo.

15.8 Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito. Le liste con almeno tre candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato non possono essere inferiori ad un terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

15.9 Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

(i) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale sociale rappresentato da Azioni Rilevanti da essi complessivamente detenuta alla data di presentazione della lista.

(ii) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) e ai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito;

(iii) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

  • l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

  • il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili per ricoprire la carica di amministratore della Società;

  • l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

15.10 Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse a norma del presente statuto.

15.11 Qualora sia stata presentata una lista soltanto, non venga presentata alcuna lista, ovvero nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15.

15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di cinque, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato della lista stessa;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati pari almeno a un terzo degli amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso):

(i) di genere femminile, qualora più di due terzi degli amministratori eletti (con arrotondamento per difetto) sia di genere maschile;

(ii) di genere maschile, qualora più di due terzi degli amministratoti eletti (con arrotondamento per difetto) sia di genere femminile.

15.13 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono altresì essere rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi;

(ii) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.14 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (l' "Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio, in deroga a quanto previsto all'articolo 2386 primo comma cod. civ.;

(ii) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.15 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto ivi inclusi, se necessario, i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente statuto, e fermo restando altresì in ogni caso la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi e che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

Articolo 16

Presidente - Vice-Presidente - Segretario

16.1 Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza in conformità a quanto previsto dalla legge, elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice-Presidente ed un segretario (quest'ultimo non necessariamente Amministratore).

Articolo 17

Riunione del Consiglio di Amministrazione

17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale.

17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma, da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione, a ciascun amministratore e sindaco effettivo ovvero, nello stesso termine, tramite email all'indirizzo di posta elettronica che sarà eventualmente comunicato dai consiglieri e dai sindaci effettivi; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi.

17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno.

La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

17.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 18

Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

18.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti, si intenderà approvata la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

19.2 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta oppure anche oralmente nel corso delle riunioni dell'organo di controllo.

19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali, direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi membri un Comitato per la Remunerazione, un Comitato per il Controllo Interno, un Comitato per le Nomine, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti, i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento.

19.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta e verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:

  • fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;

  • istituzione o soppressione di sedi secondarie;

  • trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

  • indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;

  • riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;

  • adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.

Articolo 20

Rappresentanza sociale

20.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio è attribuita al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, al Vice Presidente in sede vicaria.

20.2 La rappresentanza della Società spetta inoltre agli amministratori, direttori generali, direttori e procuratori indicati al precedente articolo 19, nei limiti dei poteri loro conferiti ai sensi dello stesso articolo 19.

Articolo 21

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili.

21.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, se nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ORGANI DI CONTROLLO

Articolo 22

Composizione e nomina del Collegio Sindacale

22.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (i) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (ii) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile.

L'intero Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci. Ai fini della presentazione di tali liste, nonché dell'elezione dei componenti del Collegio Sindacale e della sostituzione degli eventuali componenti che venissero meno, si applicheranno le disposizioni legislative e regolamentari in vigore, ferma restando la disciplina di seguito specificata.

22.2 Hanno diritto a presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione delle stesse, detengano almeno la Quota di Partecipazione di cui all'articolo 15.2. La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

22.3 Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina

dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, almeno un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e dei candidati alla carica di sindaco supplente deve essere di genere diverso dagli altri candidati.

22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini di cui alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

22.5 Nel caso in cui alla scadenza dei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili sia stata presentata una sola lista di candidati ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa degli aventi diritto al voto presenti, ferma restando la necessità di rispettare quanto previsto nel successivo articolo 22.9. In caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare, e fermo restando in ogni caso il rispetto dell'equilibrio tra generi.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) un sindaco effettivo, il quale assumerà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e (b) un sindaco supplente e, ove disponibili, ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il componente di minoranza, sino ad un massimo di tre. In mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci, che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

22.7 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi moti-

vo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza e le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

22.9 L'Assemblea tenuta a deliberare sull'integrazione del Collegio Sindacale procede in ogni caso alla nomina o alla sostituzione dei componenti di detto Collegio ferma restando la necessità di assicurare che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi e che la composizione complessiva del Collegio Sindacale sia conforme alle prescrizioni normative e regolamentari vigenti nonché al presente statuto.

22.10. Fermo quanto previsto al comma precedente, qualora l'Assemblea debba provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, sistema che trova applicazione solo nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Articolo 23

Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento

23.1 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

23.2 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2003, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 del presente Statuto.

23.3 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio - video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario che:

(i) sia consentito al presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell' adunanza;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno.

23.4 La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

24.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Articolo 25

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari(in seguito per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il relativo compenso.

25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

(i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;

(ii) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero

  • funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico - finanziarie.

Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

25.3 Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione, lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.

25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

25.5 Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

BILANCIO ED UTILI Articolo 26

Esercizio sociale

26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

26.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Articolo 27

Ripartizione degli utili

27.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.

27.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ.

27.3 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

27.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28

Scioglimento

28.1 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Articolo 29 - Operazioni con parti correlate.

29.1 La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure interne adottate in materia dalla società stessa.

29.2 Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

29.3 Le procedure possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all'operazione, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile.

29.4 Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del competente comitato di amministratori indipendenti, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, semprechè, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

F.to Nicola CECCONATO

" Maurizio BIANCONI

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