Ascopiave — AGM Information 2017

Mar 17, 2017

Ascopiave S.p.A. Sede Legale in Pieve di Soligo, via Verizzo 1030 Capitale Sociale Euro 234.411.575 i.v. Codice fiscale, Partita IVA e Registro imprese (TV-BL) n. 03916270261 - REA TV 308479

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Ascopiave S.p.A. è convocata presso la sede legale della Società in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo n. 1030, per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 15.00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2017, stessi ora e luogo, in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sede straordinaria:

1. Modifica degli articoli 14, 15 e 18 dello Statuto sociale: aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da cinque a sei; aumento da quattro a cinque del numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti; rinumerazione dei commi dell'art. 15; previsione, nell'ambito delle decisioni consiliari, del casting vote del Presidente in caso di parità di voti; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede ordinaria:

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; distribuzione dividendo ai soci; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Presentazione relazione sulla remunerazione e voto consultivo dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione (Sezione I della Relazione sulla Remunerazione), ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di amministrazione e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio sindacale e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Tenuto conto della composizione azionaria della Società, si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare il giorno 28 aprile 2017 in seconda convocazione.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO: il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 234.411.575, suddiviso in n. 234.411.575 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 12.100.873 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso. Tale numero potrebbe variare nel periodo intercorrente tra la data odierna e quella dell'Assemblea; l'eventuale variazione del numero delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA: la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ossia il 18 aprile 2017 (cd. "record date"); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di intervento e voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 24 aprile 2017). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE: gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. La richiesta, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, deve essere fatta pervenire per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede sociale ovvero via posta elettronica certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it, entro il decimo giorno successivo alla data del presente avviso (ossia entro il 27 marzo 2017). Entro il suddetto termine e con le medesime modalità, i soci proponenti devono trasmettere alla Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Non è ammessa l'integrazione dell'ordine del giorno per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta (diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, di seguito "TUF"). La Società darà notizia delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, con le medesime modalità di pubblicazione previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia il giorno 12 aprile 2017). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, la Società dovrà mettere a disposizione del pubblico, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, TUF, la relazione predisposta dai soci proponenti che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

VOTO PER DELEGA: ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet www.gruppoascopiave.it. La delega può anche essere conferita con un documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, TUF. La delega può essere notificata alla Società mediante invio, a mezzo raccomandata a.r., presso la sede della Società ovvero mediante comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. L'eventuale notifica preventiva non esime il rappresentante, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale. La Società si avvale della facoltà di non designare alcun soggetto al quale gli aventi diritto possano conferire delega ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

VOTO PER CORRISPONDENZA O CON MEZZI ELETTRONICI: non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA: ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Tali domande devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2017), mediante invio di lettera raccomandata a.r. presso la sede sociale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it; ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società, insieme alla domanda, l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista. A tali domande verrà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli Azionisti nella relazione degli amministratori su tali argomenti all'ordine del giorno, anch'essa disponibile nel sito internet della Società www.gruppoascopiave.it.

MODALITÀ E TERMINI DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE PER L'ELEZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE: ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e statutarie, l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Al riguardo, si richiamano integralmente le disposizioni rispettivamente degli artt. 15 e 22 dello Statuto sociale disponibile sul sito internet www.gruppoascopiave.it.

Si evidenzia che l'Assemblea, in sede straordinaria, è chiamata a deliberare, tra l'altro, la modifica degli artt. 14 e 15 dello Statuto Sociale, aumentando il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da cinque a sei e aumentando da quattro a cinque il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti. Qualora tali modifiche statutarie venissero approvate dall'Assemblea dei Soci il procedimento di seguito indicato subirà delle variazioni in quanto si procederà alla nomina di sei consiglieri. Per maggiori dettagli sulle modifiche statutarie proposte all'Assemblea, si rinvia alla relazione illustrativa relativa a tale punto all'ordine del giorno.

Si prega pertanto di tenere conto, nella presentazione delle liste, del fatto che gli amministratori da eleggere potrebbero essere sei invece di cinque come attualmente previsto.

Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (scadendo il termine in un giorno festivo, esso è prorogato al giorno feriale successivo: ossia entro il 3 aprile 2017), o pervenire anche mediante invio delle stesse tramite posta certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto sociale.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2017).

Hanno diritto di presentare le liste (in considerazione di quanto determinato dalla Consob con Delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017), gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 % del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2017), mediante il deposito o la ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, qualora, entro il termine di venticinque giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea (scadendo il termine in un giorno festivo, esso è prorogato al giorno feriale successivo: ossia entro il 3 aprile 2017), sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 6 aprile). In tal caso, la soglia minima del 2,5% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, i soci diversi dall'azionista di maggioranza che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale sono tenuti a depositare, contestualmente alla medesima, una dichiarazione attestante l'insussistenza di rapporti di collegamento con detto azionista, come previsti dall'art. 144 – quinquies del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che la Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Qualora sia presentata una sola lista, non venga presentata alcuna lista ovvero nessuna lista abbia ottenuto una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

Fermo quanto precede, quanto al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto: (i) ciascuna lista dovrà indicare i candidati in numero non inferiore a 1 (uno) e il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina; (ii) ciascuna lista dovrà essere corredata dall'elenco dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della percentuale di capitale detenuta, dal curriculum vitae di ciascun candidato (contenente indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina), delle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa e l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

Quanto al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto: (a) ciascuna lista dovrà essere composta da due sezioni, di cui una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti e dovrà indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e 1 (un) candidato alla carica di sindaco supplente; (b) ogni lista dovrà essere corredata dall'elenco dei soci che presentano la lista, con l'indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta, dal curriculum vitae di ciascun candidato, dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Gli articoli 15 e 22 dello statuto sociale prevedono che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120.

Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli Azionisti nella relazione degli amministratori su tali argomenti all'ordine del giorno, anch'essa disponibile nel sito internet della Società www.gruppoascopiave.it.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: si precisa che, ai sensi dell'art. 123- ter , comma 6, TUF, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123- ter , comma 3, TUF, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione non è vincolante.

DOCUMENTAZIONE ED INFORMAZIONI: la documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) nei termini di legge. La stessa documentazione sarà consultabile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it).

Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it sono messi a disposizione i seguenti documenti o informazioni: (i) i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea; (ii) i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega e le relative istruzioni; (iii) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale della Società con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

Richiesta di informazioni: per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Società www.gruppoascopiave.it, o scrivere all'indirizzo e-mail ascopiave@pec.ascocert.it.

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I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, al fine di agevolare le operazioni di registrazione.

Pieve di Soligo, 17 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dott. Fulvio Zugno