Ascentech K.K.

Registration Form • Sep 25, 2024

 有価証券届出書（組込）_20240925144710

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年９月25日

【会社名】

アセンテック株式会社

【英訳名】

Ascentech K.K.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松浦　崇

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田練塀町３番地

【電話番号】

03-5296-9331（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部長　　佐藤　正信

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田練塀町３番地

【電話番号】

03-5296-9331（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部長　　佐藤　正信

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 385,700,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33109 35650 アセンテック株式会社 Ascentech K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33109-000 2024-09-25 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20240925144710

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	700,000株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2024年９月25日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	700,000株	385,700,000	192,850,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	700,000株	385,700,000	192,850,000

（注）１　本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は192,850,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
551	275.50	100株	2024年10月25日	－	2024年10月25日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）と並行して行われる、当社とCloud Software Group, Inc.（以下「CSG社」または「割当予定先」といいます。）との間の資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間で、本資本業務提携に関して、パートナー契約を更新するとともに、投資契約を締結します。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　割当予定先から申込みがない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株式発行は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
アセンテック株式会社	東京都千代田区神田練塀町３番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　四谷支店	東京都新宿区四谷１－６－１

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
385,700,000	13,000,000	372,700,000

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、登録免許税、その他諸経費（弁護士報酬、司法書士報酬、信託手数料）等で、13百万円を見込んでおります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額372百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（円）	支出予定時期
①　新会社オフィス開業	50,000,000	2024年10月～2025年４月
②　新会社運転資金	322,700,000	2025年１月～2025年12月
合計	372,700,000	－

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する予定です。

１．本第三者割当増資の目的及び資金使途の詳細

当社グループは、「簡単、迅速、安全に！お客様のビジネスワークスタイルの変革に貢献する。」の企業理念のもと、仮想デスクトップに関連する製品開発、販売及びコンサルティングサービスを主な事業とし、サイバーセキュリティ対策ソリューションにも力を入れております。

当社グループの主力事業である仮想デスクトップ事業は、社会的な課題となっている以下の３つの問題を解決できる先進的かつ効果的なテクノロジーであると考えております。

・情報漏洩、盗難事故等「情報セキュリティ問題」

・在宅ワークやハイブリッドワークを促進する「ワークスタイル変革」

・電子機器を含めた温室効果ガスの削減「ESGへの取組」

当社グループは仮想デスクトップに関連した製品サービスの販売やシステムインテグレーションに特化していることで、競争優位性を高めてまいりました。また、2023年４月25日に策定した中期経営計画では、2027年１月期に向けた事業拡大の重要な戦略として、「戦略的事業・資本提携の拡大」を掲げております。

他方、CSG社は、Citrixをはじめ企業向けにミッションクリティカルなソフトウェアを提供するリーディングカンパニーです。傘下には、Citrix、TIBCO、NetScaler、Jaspersoft、iBi、ShareFileなどのビジネスユニットがあり、これらのユニットは企業の運用効率を向上させるためのさまざまなソフトウェアソリューションを世界中で１億人以上のユーザに提供しています。

当社グループは、CSG社のビジネスユニットであるCitrixとの間で、長年にわたり、ディストリビュータ契約を締結し、Citrix DaaS及びNetScaler製品（注１）（以下「Citrix製品」といいます。）を国内に販売してまいりました。また、Citrix製品を提供するにあたって、不可欠な技術者を多数育成し、国内の仮想デスクトップ市場の拡大に貢献してまいりました。両社は、さらなるビジネスの拡大を目指して、協議を行った結果、今回、当社とCSG社との間で、本資本業務提携に関して、パートナー契約を更新するとともに、投資契約を締結するに至りました。

本資本業務提携に伴い、当社グループは、国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として、新たに当社の100％子会社（以下「本新会社」といいます。）の設立を検討しております。その理由といたしましては、本資本業務提携において当社とCSG社の企図するCitrix製品の国内市場の拡大に向け、日本国内のお客様への営業体制ならびにサポート体制を強化するため、本新会社が必要であると判断しました。本新会社のオフィス開業資金や運転資金を捻出するために、資金を調達する必要があるところ、本第三者割当増資によってCSG社から資金を調達することが当社の企業価値向上に最も資する手段であると判断しました。

当社及び本新会社、CSG社は協力して、国内のCitrix製品の市場拡大に注力してまいります。

（注１）　「Citrix製品」とは、仮想デスクトップソフトウェアのことであります。当社が提供する仮想デスクトップとは、デスクトップ環境をサーバ側に集約し、ネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント端末やパソコン、タブレットなどによりユーザが利用するソリューションです。端末にデータを保存しないことによりセキュリティ性が向上するほか、システム管理者がデスクトップ環境を集中管理できることにより、運用管理の負担が軽減されるといったメリットがあると考えております。

２．資金調達の方法として本第三者割当増資を選択した理由

当社は、本資本業務提携において当社とCSG社の企図する国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として設立を検討している本新会社のオフィス開業資金及び運転資金を調達する目的で、CSG社を割当予定先とする第三者割当増資を実施することが、当社の企業価値を向上するための最善の方法であり、株主の皆様の利益にも資する方法であると考え、本第三者割当増資により本新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあたり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から本第三者割当増資が最善であり企業価値向上に資すると判断しております。

本第三者割当増資の検討に際し、間接金融、直接金融の手段による資金調達の検討を行ったものの、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を第一に考えており、間接金融では目的に合致しないと判断し、直接金融による資金調達方法を主眼として検討を行いました。

①　国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として、本新会社の設立を検討しており、本新会社のオフィス開業資金や運転資金については、自己資本比率のバランスなどを考慮した投資戦略のもと、財務体質の健全性を維持、コントロールしながら資金調達を行えること。

②　公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストも第三者割当によるエクイティ・ファイナンスと比べて長期かつ割高となる傾向にあることや、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を伴わないことから、株価に対する直接的な影響を与える可能性があると考えられること。

③　新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること。

上記検討を踏まえ、当社の資金需要を満たし今後の事業展開をはかるうえで最良の手段は第三者割当増資であるとの結論に至りました。

３．調達する資金の具体的な使途

既述のとおり、当社グループは、「簡単、迅速、安全に！お客様のビジネスワークスタイルの変革に貢献する。」の企業理念のもと、仮想デスクトップに関連する製品開発、販売及びコンサルティングサービスを主な事業とし、サイバーセキュリティ対策ソリューションにも力を入れています。また、2023年４月25日に公表した中期経営計画を2027年１月末までに達成するために、重要な事業戦略として、戦略的事業・資本提携の拡大を掲げております。

そのようななか、本第三者割当増資によるCSG社との資本業務提携は、当社グループの主力事業である仮想デスクトップ事業を拡大するチャンスであると考えており、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携等の協力関係の構築を目的に行うものであります。

そこで、当社は、本資本業務提携において企図される国内のCitrix製品の市場拡大に向けた戦略として、本新会社の設立を検討しており、本第三者割当増資に係る差引手取概算額については、当社から、当社の関係会社である本新会社に対する出資及び融資の原資に充てたうえで、上記のとおり、本新会社のオフィス開業資金及び運転資金に充当する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	Cloud Software Group, Inc.
本店の所在地	851 West Cypress Creek Road, Fort Lauderdale, FL 33309, U.S.A.
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	CEO Tom Krause
資本金	38億米ドル
事業の内容	企業の運用効率を向上させるためのさまざまなソフトウェアソリューションの提供
主たる出資者及びその出資比率	Cloud Software Group Holdings, Inc. 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は、割当予定先のビジネスユニットであるCitrixと当社との間で、１次代理店契約を締結しており、当社の仮想デスクトップ事業において、商品の輸入・販売・保守を行っております。

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2024年９月25日）現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

上記「第１［募集要項］４［新規発行による手取金の使途］（２）［手取金の使途］１．本第三者割当増資の目的及び資金使途の詳細」をご参照ください。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株式の総数は700,000株です。当社は、割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。

Cloud Software Group, Inc.　　700,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先であるCSG社との間において、継続保有及び預託に関する合意はしておりませんが、本新株式の取得については、長期的視点に立った企業価値の向上を目指すことを方針とした投資である旨を確認しており、同時に短期売買目的としているものではない旨の報告を口頭にて受けております。

なお、当社は、割当予定先であるCSG社から、CSG社が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

手元現預金による払込みとなる予定であります。当社はCSG社より、直近の預金残高証明書のコピーを受領し、自己資金にて払込に要する資金を確保できていることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、本第三者割当増資に関して割当予定先との間で締結するInvestment Agreementにおいて、割当予定先は、暴力団員等との間で、直接又は間接を問わず、何らの資本、組織又は取引上の関係（資金提供を行い又は受けることを含む。）を構築しておらず、かつ、暴力団員等の活動又は運営にいかなる態様においても関与していない旨の表明保証を受けています。

また、当社は、本第三者割当増資を実行するにあたり、割当予定先が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（所在地：東京都中央区、代表取締役：荒川　一枝）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力ではなく、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

以上のことから、当社は、割当予定先が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日である2024年９月24日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値580円から５％ディスカウントした551円といたしました。当社では、発行価額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。株式市場においては、通例、投資家による一定の投機的思惑の影響を受けつつも、各企業の資産内容、財務状況、収益力及び将来の業績見通しなどを考慮した企業の客観的価値が株価に反映されており、したがって、本新株式の発行にかかる取締役会決議日前日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値には、その時点において市場で得られるすべての情報が反映され、企業の客観的価値が反映されているものと考えております。よって、本新株式にかかる取締役会決議前日の当社普通株式の終値を基準として割当予定先と発行価額の協議を行ったところ、本新株式の発行に伴う希薄化効果による株価への影響や当社の近時の株価の変動状況を踏まえ、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）を考慮し、取締役会決議日前日の当社普通株式の終値から５％のディスカウント価格とするのが相当と判断したため、上記発行価額にて第三者割当増資を行うことを決定いたしました。

なお、上記発行価額は、上記取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均株価567円（小数点以下切捨、以下同様。）から、2.82％のディスカウント、同日までの３ヶ月間の終値平均株価563円から2.13％のディスカウント、同日までの６ヶ月間の終値平均株価561円から1.78％のディスカウントとなっております。当該発行価額につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行った結果、本新株式の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会（監査等委員（社外取締役）３名）は、本新株式の発行は、取締役会決議の直前営業日の終値に基づくものであり、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額は、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。

そして、当社取締役会は、当社監査等委員会からの上記意見表明も踏まえ、全取締役の賛同の下、本新株式の発行を決議しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

当社は、本第三者割当増資に伴い、本新株式700,000株（議決権7,000個）の発行を行い、これによる希薄化率は5.17％（2024年７月31日時点の総議決権個数132,660個に対する希薄化率は5.28％）となります。これにより既存株主の皆様におきましては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額、１株当たり予想当期純利益が低下する恐れがあることから、１株当たりの希薄化が生じるため、既存株主の皆様が有する株式価値が一時的に低下する可能性があると考えております。しかしながら、当社は、2023年４月25日に公表した中期経営計画の途上にあり、重要な事業戦略として、戦略的事業・資本提携の拡大を掲げており、今回のCSG社との資本業務提携は、当社グループが飛躍できるチャンスであり、調達した資金を、本資本業務提携において企図される国内のCitrix製品の市場拡大という当社としての新たな事業機会の創出に充てることで、さらなる成長を実現する所存です。

以上により、本第三者割当増資に伴い希薄化が生じることとなりますが、当社取締役会では、当社を取り巻く状況を加味した上で、本第三者割当増資による手元資金の確保によって、更なるCitrix製品の市場拡大を行い、既存事業と合わせた業績の安定につながり企業価値の向上が期待されることから、本第三者割当増資は、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。

したがって、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
永森　信一	東京都練馬区	3,281,600	24.74	3,281,600	23.50
佐藤　直浩	埼玉県所沢市	1,481,200	11.17	1,481,200	10.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ	912,700	6.88	912,700	6.54
松浦　崇	東京都世田谷区	747,000	5.63	747,000	5.35
Cloud Software Group, Inc. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	851 West Cypress Creek Road Fort Lauderdale FL 33309 , U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目１－１）	―	―	700,000	5.01
株式会社ネットワールド	東京都千代田区神田神保町二丁目11-15	300,000	2.26	300,000	2.15
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	262,515	1.98	262,515	1.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目8-12	215,200	1.62	215,200	1.54
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号）	162,843	1.23	162,843	1.17
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	ONE CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号）	152,629	1.15	152,629	1.09
計	―	7,515,687	57.53	8,215,687	58.83

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年７月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年７月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当増資により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４　Cloud Software Group, Inc.は、実質株主名となります。その常任代理人は、名義株主であるRaymond James & Associatesの常任代理人であるシティバンク、エヌ・エイ東京支店となります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）及び半期報告書（第17期中）（以下、「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年９月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書（2024年９月25日）現在において判断したものであります。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年９月25日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2024年４月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2024年４月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2024年４月25日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

(3）決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び 賛成（反対）割合
第１号議案	81,702	6,620	－	（注）１	可決	90.2
剰余金処分の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
佐藤　直浩	87,783	539	－	（注）２	可決	97.0
松浦　崇	85,228	3,094	－	（注）２	可決	94.1
萬歳　浩一郎	69,848	18,474	－	（注）２	可決	77.1
彭　雅秀	86,630	1,692	－	（注）２	可決	95.7
第３号議案
監査等委員である取締役２名選任の件
松田　英典	87,774	547	－	（注）２	可決	96.9
吉井　清	87,776	545	－	（注）２	可決	96.9

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2024年９月11日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

（1）当該事象の発生年月日

2024年７月31日

（2）当該事象の内容

当社は、外国為替相場の変動に伴い、為替差益を営業外収益として計上することとなりました。これは主に、外貨建ての営業債務に係る外国為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引を行った結果、外貨建て営業債務が発生時の為替レートと、為替予約レートとの差異により、為替差益が発生したことによるものであります。

（3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、第17期（2024年２月１日～2024年７月31日）において、下記のとおり為替差益を営業外収益として計上いたしました。

〈個別〉

為替差益　　226,070千円

〈連結〉

為替差益　　226,070千円 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第16期）	自　2023年２月１日 至　2024年１月31日	2024年４月26日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第17期中）	自　2024年２月１日 至　2024年７月31日	2024年９月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。